神州数码集团股份有限公司

            独立董事关于第十届董事会第七次会议

                   审议的相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，
以及《公司章程》等规章制度的有关规定，作为神州数码集团股份有限公司（以
下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第十届董事会第七
次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
    一、关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划回购价格的独立意见
    公司本次对《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》回购价格的调整符
合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计
划》的相关规定，履行了必要的程序。
    因此，我们一致同意公司对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划回购价
格进行调整。
    二、关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期
行权/解除限售条件成就的独立意见
    经核查，根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》等规定的行
权/解除限售条件，公司股权激励计划授予的股票期权/限制性股票第二个行权/
解除限售期的行权/解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效
考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2019 年股票期权与限制
性股票激励计划》中规定的不得行权/解除限售的情形。本次行权/解除限售符合
公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》中的有关规定，激励对象符合
行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合
法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次行权/解除限售程序符
合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
    三、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
    鉴于公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》授予限制性股票的激励
对象中有4名激励对象2020年度个人实际业绩完成率没有达到100%，1名激励对象
因退休而离职，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公
司董事会决定对上述不符合解除限售条件的128,500股限制性股票进行回购注销。
    公司本次回购注销行为符合公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》
以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全
体股东的权益。我们同意对上述限制性股票进行回购注销。
    四、关于注销部分股票期权的独立意见
    鉴于公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》授予股票期权的激励对
象中有10名激励对象离职，71名激励对象2020年度个人实际业绩完成率没有达到
100%，1名激励对象第一批次符合行权条件的股票期权未在第一个行权期内全部
行权，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会
决定对上述不符合行权条件的1,033,146份股票期权进行注销。
    公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司
《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法、合规。我
们同意对上述股票期权进行注销。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《神州数码集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第七
次会议相关事项的独立意见》之签字页）


   公司独立董事：




                    朱锦梅                 张连起




                    凌震文                 尹世明




                                               二零二一年八月四日