证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2021-104
神州数码集团股份有限公司
关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次解除限售股份上市流通日：2021 年 8 月 23 日（星期一）。
2、限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为 20 人，可
解除限售股份数量为 1,104,000 股，占目前公司总股本 659,876,921 股的 0.17%。
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议、
第十届监事会第三次会议于 2021 年 8 月 4 日形成会议决议，审议通过了《关于
2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售
条件成就的议案》，公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》第二个解除
限售期解除限售条件已经成就，具体情况如下：
一、股权激励计划简述及决策程序和批准情况
（一）股权激励计划简述
股权激励计划主要内容如下：
1、股权激励计划的首次授予日：2019 年 6 月 19 日
2、限制性股票首次授予数量：397.50 万股
3、首次授予限制性股票的授予价格：7.82 元/股
4、股票来源：限制性股票激励计划股票来源为公司从二级市场回购的本公
司A股普通股。
5、首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的
首次授予的限制性股票
首个交易日起至首次授予登记完成之日 30%
第一个解除限售期
起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的
首次授予的限制性股票
首个交易日起至首次授予登记完成之日 30%
第二个解除限售期
起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的
首次授予的限制性股票
首个交易日起至首次授予登记完成之日 40%
第三个解除限售期
起48个月内的最后一个交易日当日止
（二）股权激励计划决策程序和批准情况
1、2019 年 4 月 26 日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于
公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开
2019 年第二次临时股东大会的议案》，公司第九届监事会第十一次会议审议通过
了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是
否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单
在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象
名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2019 年 5 月 15 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2019
年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全
部事宜。
3、2019 年 6 月 19 日，公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第
十二次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性
股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、
有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2020 年 7 月 6 日，公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第
十九次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行
权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。
5、2020 年 8 月 27 日，公司第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会
第二十次会议、2020 年 9 月 25 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。
6、2021 年 5 月 14 日，公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第二
次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格
的议案》。
7、2021 年 8 月 4 日，公司第十届董事会第七次会议和第十届监事会第三次
会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划回购价格的
议案》、 关于回购注销部分限制性股票的议案》、 关于注销部分股票期权的议案》、
《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解
除限售条件成就的议案》。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、鉴于公司于 2020 年 4 月 24 日披露了 2019 年年度权益分派方案，限制性
股票回购价格由 7.82 元/股调整为 7.61 元/股。
2、鉴于公司于 2021 年 4 月 24 日披露了 2020 年年度权益分派方案，限制性
股票回购价格由 7.61 元/股调整为 7.42 元/股。
3、鉴于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中授予限制性股票的激
励对象中有 2 名激励对象 2019 年度个人实际业绩完成率没有达到 100%，当期拟
解除限售的限制性股票不得全部解除限售。公司第九届董事会第二十六次会议和
第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
因激励对象个人绩效考核结果需回购注销的限制性股票 10,500 股。
4、鉴于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中授予限制性股票的激
励对象中有 4 名激励对象 2020 年度个人实际业绩完成率没有达到 100%，当期拟
解除限售的限制性股票不得全部解除限售，1 名激励对象因退休，其已获授但不
满足解除限售条件的限制性股票需回购注销。公司第十届董事会第七次会议和第
十届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因
激励对象退休及个人绩效考核结果需回购注销的限制性股票 128,500 股。
除上述调整事项外，本次符合解除限售条件的数量及人员与已披露的股权激
励计划一致。
三、激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件成就情况
根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，限制性股票
第二个解除限售期解除限售时间为自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个
交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除
限售比例为获授限制性股票总数的 30%。
首次授予的限制性股票的上市日期为 2019 年 7 月 5 日，第二个限售期已经
届满。
限制性股票的解除限售条件成就说明：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生左述
1 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 情形，满足解除限
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 售条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
激励对象未发生
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
2 左述情形，满足解
当人选；
除限售条件。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
序号 解除限售条件 成就情况
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司 2018 年扣非
净 利 润 为
47,215.38 万元，
2020 年扣非净 利
公司层面业绩考核目标： 润为 65,185.22 万
以 2018 年扣非净利润为基数，2020 年扣非净利润增长率不 元，2020 年股份支
低于 30%。 付费用为 1176.75
3
上述“扣非净利润”指标计算以扣除非经常性损益归属于 万元，不考虑股份
公司普通股股东的净利润作为计算依据，且不考虑股权激励 支付费用影响，
及员工持股计划股份支付费用对净利润的影响。 2020 年扣非净 利
润为 66,361.97 万
元，同比增长率为
40.55%，公司业绩
考核达标。
2020 年度，授予限
个人层面绩效考核要求： 制性股票的激励
个人实际业 对象中有 3 名个人
考核结果 解除限售处理方式
绩达成率（P）
实际业绩完成率
激励对象对应当期拟解除限售的限制性股票
P >=100%
全部解除限售 为 “ 80%=< P <
4 达标 根据个人业绩完成率，解除限售当期拟解除
80%=< P < 100%”，1 名激励对
限售的限制性股票额度*P，当期未解除限售
100%
部分由公司按照授予价格回购注销 象个人实际业绩
激励对象对应当期拟解除限售的限制性股票
完成率为“P <
不达标 P < 80% 不能解除限售，由公司按照授予价格回购注
销 80%”，剩余 17 名
个人实际业绩完
序号 解除限售条件 成就情况
成 率 均 为
“P >=100%”。
综上所述，董事会认为公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》设
定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2019 年第二次临时股
东大会对董事会的授权，公司董事会将于限制性股票第二个限售期满后按照
《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理限制性股票第二个
解除限售期的相关解除限售事宜。
四、公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限
售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日：2021 年 8 月 23 日（星期一）。
2、本次符合解除限售条件的激励对象共计 20 人，可解除限售股数为
1,104,000 股，占目前公司总股本 659,876,921 股的 0.17%。
限制性股票第二个解除限售期解除限售股份及上市流通情况如下：
获授限制性 已解除限售 本次可解除 剩余未解除
姓名 职务 股票数量 的股份数量 限售的股份 限售的股份
（股） （股） 数量（股） 数量（股）
叶海强 副总裁 550,000 165,000 165,000 220,000
吕敬 副总裁 300,000 90,000 90,000 120,000
韩智敏 副总裁 300,000 90,000 76,500 120,000
辛昕 董事、财务总监 250,000 75,000 75,000 100,000
李岩 副总裁 300,000 90,000 90,000 120,000
陈振坤 副总裁 300,000 90,000 90,000 120,000
郝峻晟 副总裁 100,000 30,000 24,000 40,000
陆明 副总裁 250,000 75,000 75,000 100,000
杨明朗 副总裁 150,000 45,000 45,000 60,000
刘昕 董事会秘书 80,000 24,000 24,000 32,000
核心技术（业务）人员（10
1,195,000 354,000 349,500 438,000
人）
合计 3,775,000 1,128,000 1,104,000 1,470,000
限制性股票解除限售股份及上市流通整体情况如下：
获授限制性 已解除限售 本次可解除 剩余未解除
姓名 职务 股票数量 的股份数量 限售的股份 限售的股份
（股） （股） 数量（股） 数量（股）
叶海强 副总裁 550,000 165,000 165,000 220,000
吕敬 副总裁 300,000 90,000 90,000 120,000
韩智敏 副总裁 300,000 90,000 76,500 120,000
辛昕 董事、财务总监 250,000 75,000 75,000 100,000
李岩 副总裁 300,000 90,000 90,000 120,000
陈振坤 副总裁 300,000 90,000 90,000 120,000
郝峻晟 副总裁 100,000 30,000 24,000 40,000
陆明 副总裁 250,000 75,000 75,000 100,000
杨明朗 副总裁 150,000 45,000 45,000 60,000
刘昕 董事会秘书 80,000 24,000 24,000 32,000
核心技术（业务）人员（11
1,395,000 408,000 349,500 518,000
人）
合计 3,975,000 1,182,000 1,104,000 1,550,000
注：1、上述公司董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，在职期间所持
公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将继续锁定，同时，其买卖股份
应遵守《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
业务指引》等有关法律法规的规定执行。
2、2021 年 4 月 23 日，公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公
司高级管理人员的议案》，聘任杨明朗先生为公司副总裁，杨明朗先生为原核心技术（业务）
人员。
3、由于个人绩效考核结果导致第二批次不能解除限售的限制性股票 88,500 股，公司后
续将会办理回购注销。
4、由于 1 名激励对象因退休而离职，其离职前已满足第二批次限制性股票解除限售的
条件，可解除限售股数为 30,000 股。因其离职不再符合第三批次限制性股票解除限售的条
件，公司将会对其已获授的 40,000 股限制性股票回购注销。
五、本次解除限售上市流通后，公司股本结构变动如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件
160,931,298 24.39% 448,611 1,104,000 160,275,909 24.29%
股份
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量 比例 增加 减少 数量 比例
高管锁定股 158,145,200 23.97% 448,611 0 158,593,811 24.03%
首发前限售股 3,598 0.00% 0 0 3,598 0.00%
股权激励限售股 2,782,500 0.42% 0 1,104,000 1,678,500 0.25%
二、无限售条件
498,945,623 75.61% 655,390 0 499,601,013 75.71%
流通股份
三、股份总数 659,876,921 100.00% 1,104,000 1,104,000 659,876,921 100.00%
注：以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司
出具的股本结构表为准。
六、备查文件
1、神州数码集团股份有限公司第十届董事会第七次会议决议；
2、神州数码集团股份有限公司第十届监事会第三次会议决议；
3、神州数码集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第七次会议相关
事项的独立意见；
4、泰和泰律师事务所的法律意见书。
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零二一年八月十八日
