深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司



    董事会议事规则

    第一章 总则

    第一条 为规范深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司董事会（以下简称“董

    事会”）议事、决策程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

    券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》，制定本规则。

    第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对全体股东负责，向股东大会

    汇报工作。董事会以公司利益最大化为行为准则，董事不代表任何一方股东利益。

    第二章 董事会构成和职权

    第三条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会人员组成，由《公司章程》

    确定。

    第四条 董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

    形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

    押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

    者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

    项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订《公司章程》的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    第五条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，

    维护公司利益。当其自身利益与公司和股东相冲突时，应当以公司和股东的最大

    利益为行为准则。

    第六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。在进行有关

    决策前，应充分了解公司业务经营管理状况，以保证所做决定符合公司发展要求。

    董事应接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第七条 董事会应按照《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规的要求公开披露公司信息。

    在未公开披露前，公司董事、监事及高级管理人员未经股东大会在知情的情

    况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；但在下列情况下，

    可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    （一）法律有规定；

    （二）公众利益有要求；

    （三）该董事本身合法权益有要求。

    董事会聘任董事会秘书和证券事务代表，负责办理信息披露事务。董事、董

    事会秘书保证真实、准确、完整地披露需公开披露的公司信息，没有虚假、严重

    误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。

    第八条 为公司进行财务报告审计的会计师事务所为公司出具非标准意见

    的审计报告时，董事会应披露专项说明意见。

    第九条 董事会应确定其运用公司资产所作出的投资和资产处置权限，建立

    严格的审查和决策程序；重大投资项目和资产处置可组织有关专家、专业人员进

    行评审，并报股东大会批准。

    第十条 公司董事长行使的职权由《董事长工作细则》具体规定。

    第三章 董事会会议的召开

    第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议通知应在会

    议召开十日前以书面形式通知全体董事。

    第十二条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会

    议，并于会议召开二日前以书面形式通知全体董事：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）总经理提议时；

    （五）二分之一以上独立董事提议时；

    （六）十分之一以上表决权的股东提议时。

    如有第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）项规定的情形，董事长不能履

    行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行

    职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推

    举一名董事负责召集会议。

    应参加会议的人员接到会议通知后，应提前告知董事会秘书是否参加

    会议。

    第十三条 董事会会议通知至少应包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期；

    （五）联系办法。

    第四章 董事会会议的表决和决议第十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事

    享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行

    使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关

    系董事出席即可举行，董事会会议所作决议需经无关联关系董事过半数通过。

    第十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书

    面委托其他董事代为出席，参加表决。独立董事只能委托其他独立董事代为出席

    和表决。

    委托必须以书面方式，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有

    效期限，并由委托人签名或盖章。书面的委托书应当在开会前一天送达董事会秘

    书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向与会人员宣布。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

    会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能

    履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十六条 董事会决议采取记名方式投票或举手方式表决，每名董事有一票

    表决权，董事须在赞成、反对或弃权中选择一项投票。

    第十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面

    或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议

    记录上签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性

    记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存、备查，保留期限不少于

    十年。

    第十九条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委任出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明所投赞成、反对或

    弃权的票数及投票董事姓名）。

    第二十条 董事应当在董事会议决议上签字并对董事会的决议承担责任。董

    事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的

    董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该

    董事可以免除责任。

    第二十一条 董事会下设审计委员会、提名委员会、绩效与薪酬委员会、战

    略与投资委员会。董事会各专业委员会的工作制度另行制订。

    第二十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有

    的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事

    项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    如果董事会对上述事项进行审议时，有关联关系的董事不应当参与投票表

    决，其所代表的表决权不计入法定表决权总数，但是否离席回避，由董事会根据

    实际情况决定。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会

    在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则，公

    司有权撤销该合同、交易或者安排，但对方是善意第三人的情况下除外。

    第二十三条 监事及会议议题汇报人可列席董事会会议。监事及其他列席人

    员可就所议议题发表意见，但没有投票表决权。

    列席董事会会议人员对尚未公开的信息有保密义务，不得利用职权或内幕信息

    为自己或他人谋取利益。

    第二十四条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可

    就决议的实施情况进行跟踪检查，如发现有违反决议的情况，可要求和督促总经

    理或有关部门予以纠正。

    第五章 董事会会后事项

    第二十五条 董事会会议结束后，会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、

    决议等文字资料由董事会秘书负责保管。

    第二十六条 董事会秘书负责在会后应依照相关规定向有关部门上报会议

    记录、纪要、决议等材料，办理信息披露事务。

    第二十七条 董事会决定在通过公司指定的信息披露渠道披露之前，参加会

    议的所有人员要保密，不得以此谋取私利。

    第六章 附则

    第二十八条 本规则由公司董事会负责解释。

    第二十九条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。

    深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司

    董 事 会

    二○○九年四月二十五日