深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司



    

    内部控制自我评价

    

    一、公司基本情况

    

    深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“ 公司”）原名深圳市华

    

    宝（集团）股份有限公司， 1981年11月20日经深圳市人民政府以市特府[1981]20号文批准

    

    成立， 并于1983年1月31日经中国牧工商联合总公司以（83）农牧（办）字第02号文批准更

    

    名为深圳华宝牧工商联合公司。1993年9月20日经深圳市人民政府以深府办复[1993]855号文

    

    批准，由中国牧工商总公司、深圳市宝安区投资管理公司、深圳经济特区食品贸易（集团）

    

    公司三家为发起人，通过改组以社会募集方式设立深圳市华宝（集团）股份有限公司。

    

    公司股票于1994年5月9日在深圳证券交易所上市交易，股票代码：000034。

    

    2001年2 月27 日经深圳市工商行政管理局批准，将公司名称变更为现用名，工商注册

    

    号码440301103553063，注册资本为人民币357,973,531元。

    

    本公司及本公司之子公司主要的经营业务包括：（1）通讯服务运营、数据与语音服务、

    

    通讯设备的研制、开发、生产与销售、软件开发；（2）食用动物养殖及相应的肉类加工；（3）

    

    饲料生产和销售；（4）经营国内商业、物资代销业；（5）进出口贸易；（6）房地产投资与开

    

    发。

    

    二、控股子公司控制结构及持股比例图

    

    深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司

    

    深圳市

    

    华宝

    

    （集

    

    团）饲

    

    料有限

    

    公司

    

    100%

    

    深圳市

    

    深信泰

    

    丰投资

    

    发展有

    

    限公司

    

    100%

    

    深圳市

    

    华宝西

    

    部物业

    

    管理有

    

    限公司

    

    100%

    

    深圳市

    

    深信西

    

    部房地

    

    产有限

    

    公司

    

    100%

    

    深圳市

    

    龙岗区

    

    华宝经

    

    济发展

    

    有限公

    

    司

    

    100%

    

    深圳市

    

    泰丰通

    

    讯电子

    

    有限公

    

    司

    

    100%

    

    深圳市

    

    宝安华

    

    宝实业

    

    有限公

    

    司

    

    62.5%

    

    深圳市

    

    泰丰科

    

    技有限

    

    公司

    

    69%

    

    深圳市

    

    汇德祥

    

    贸易有

    

    限公司

    

    96.9%三、公司内部控制体系建设情况

    

    （一）内部控制结构

    

    公司最高权力机构为股东大会，下设董事会、监事会。经营班子依照董事会和股东大会

    

    的授权开展工作，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、经营管理及

    

    监督体系。

    

    （二）公司“三会”运作情况

    

    1、股东大会的运作情况

    

    《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使《公司章程》约定的十六项

    

    职权，公司还制订了《股东大会议事规则》。公司年度股东大会每年至少召开一次，公司均

    

    能够依照章程规定，于上一会计年度终结后的六个月内召开年度股东大会；在《公司法》及

    

    《公司章程》规定的情形下召开临时股东大会。同时，为让更多的中小投资者参与公司股东

    

    大会的表决，行使其股东权利，公司还在涉及重大事项而召开的股东大会上，实施网络投票，

    

    使众多的中小股东参与到公司的决策之中，其中2008年3月28日召开的临时股东大会暨股权

    

    分置改革相关股东会，网络投票人数达到1774人，代表股份为25372816股，网络投票赞成率

    

    达到99.163%，2007年12月27日召开的2007年临时股东大会，网络投票人数为282人，代表

    

    股份4912009股，网络投票的股东也是高票赞成公司的各项议案（6项议案投票赞成率均在

    

    82%以上）。

    

    2、董事会的运作情况

    

    股东大会

    

    经营班子

    

    董事会

    

    监事会

    

    审计委员会

    

    提名委员会

    

    绩效与薪酬

    

    委员会

    

    下属控股参股公司

    

    战略与投资

    

    委员会 董事会秘书处

    

    行政人事部 资金财务部稽核部公司董事会成员由7人组成，其中3人为独立董事。董事会对股东大会负责，依据《公司

    

    章程》行使职权，并制定了《董事会议事规则》（该规则尚需获得股东大会的通过）。目前的

    

    董事会是公司的第五届董事会，任期从2006年5月到2009年5月，本届董事会能够依照《公司

    

    章程》和相关程序召集会议。截止2009年2月，本届董事会已经召开了20次董事会，及时就

    

    公司经营管理中的相关事项进行审议，依法保障公司利益，维护广大股东权益。

    

    （1）董事会各专业委员会的运作情况

    

    董事会下设审计委员会、提名委员会、绩效与薪酬委员会、战略与投资委员会四个议事

    

    机构，建立了《董事会各专业委员会工作制度》，各专业委员会依照规则开展工作。董事会

    

    提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序等进行研究并提出建

    

    议；董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，并制订了《董

    

    事会审计委员会年报工作规程》，能够按照该规程加强与审计会计师的沟通和协调工作；董

    

    事会绩效与薪酬委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制

    

    定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案；董事会战略与投资委员会主要负责对公司

    

    长期发展战略和重大投资决策，进行研究并提出建议。各委员会职责分工明确，运作情况良

    

    好。

    

    （2）独立董事的运作情况

    

    公司现有独立董事3 人，其中1 人为中国注册会计师，依据《公司章程》，公司制订了

    

    《公司独立董事制度》。近年来，公司独立董事能够尽责尽职履行职务，能够按照要求出席

    

    董事会，就公司重大事项发表独立意见，并按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大

    

    会议事规则》的要求，在2007 年年度股东大会上进行了述职。

    

    3、监事会的运作情况

    

    2008 年6 月改组后的监事会由3 人组成，其中1 人为员工代表。依据《公司章程》，公

    

    司制订了《监事会议事规则》。公司监事能够尽责尽职履行职务，能够按照要求出席监事会，

    

    列席董事会，就公司重大事项发表独立意见。

    

    公司充分发挥监事会的监督作用，公司的重大事项在经过董事会审议前，均报送监事会，

    

    除列席每次的董事会会议外，公司还邀请监事参加公司的总经理办公例会。

    

    4、经营班子的运作情况

    

    公司经营班子实行总经理办公例会制度，自2008 年7 月正式恢复办公例会以来，每两

    

    周召开一次例会，研究解决公司经营和管理中的问题，并以会议纪要形式下达执行。公司设

    

    立了专门的稽核部门，实施下派财务部长制度，加强对下属各公司的监控管理。另外为加强

    

    日常管理，集团公司还组织进行专项调研活动。

    

    （三）内控制度建设情况

    

    公司内控制度建设完善，在董事会改组后，公司对原有的管理制度进行了重大修订，完

    

    成了《公司章程》和“三会”及经营班子运作，财务、审计、统计管理和会计核算，内部控制

    

    规范，行政管理，劳动人事管理以及信息工作管理等58 多项制度的修订和制订工作，其中

    

    新制定的制度20 多项，修订完善的9 项。从而建立了以《公司章程》为基础、以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《监事会议事规则》、《董事长工作细则》、《总经理工作细

    

    则》、《财务管理和会计核算、内部控制制度》等为主要架构的规章制度，股东大会、董事会、

    

    监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益，公司治理状况

    

    符合《上市公司治理准则》的要求。

    

    依据深圳证监局《关于印发<张云东同志在深圳上市公司2008 年治理规范工作会议上

    

    的讲话>的通知》（深证局发[2008]493 号）第二条第一款“认真开展对《企业内部控制规范》

    

    学习”的要求，结合公司管理制度体系老化的现实情况，在吸收原有制度（如采购与付款、

    

    对外担保、合同管理等）的基础上，新建立了《内部控制规范体系》，该体系包含基本规范

    

    和17 个具体规范，共计18 项制度，其中新制定的有15 项，修订补充完善的有3 项。财政

    

    部和中国证监会等五部委要求上市公司在2009 年7 月1 日起实施的是《企业内部控制基本

    

    规范》，而我们制定的制度已经超越了国家的规定，提前把应建立的各项具体规范建立了起

    

    来。

    

    （四）主要业务控制

    

    1、对下属各公司的控制管理

    

    公司对下属各公司的管理和控制实施重大经营由集团公司董事会决策，日常经营由集团

    

    公司经营班子管理的策略。董事会每年年初对集团公司经营班子和下属各公司主要管理人员

    

    下达《经营管理考核管理办法》，集团公司向下属各企业下达年度经营指标，每年5 月份前

    

    集团公司对照考核办法和经营指标进行考评。

    

    在日常管理上，下属各公司的董事、监事（职工监事除外）均由集团公司按照《公司法》

    

    和下属企业章程进行委派，并实施财务部长（或财务负责人）下派一级的制度，下属各公司

    

    领导均出席集团公司总经理办公例会，另外，集团公司还通过成立专项工作小组，组织进行

    

    专项调研等活动，及时解决经营中的问题和困难。

    

    公司还建立了《重大事项报告制度》、《重大合同上报制度》，以及时获得可能对公司股

    

    票交易价格产生重大影响的信息，并依法履行信息披露义务。

    

    2、对外投资管理

    

    在《公司章程》、《企业内部控制具体规范第4 号--对外投资》和《高风险投资管理规定》

    

    中，明确股东大会、董事会对重大投资的权限、决策程序以及管理职责。投资管理所涉及的

    

    各职能部门按其职责做好投资项目的组织和实施工作。

    

    2008 年，公司重要的对外投资是设立下属公司汇徳祥公司，该公司的设立，把原先游

    

    离于集团公司体系外的飞利浦销售业务纳入到公司体系中来，进一步规范了公司的经营行

    

    为。

    

    3、对外担保管理

    

    公司实施对外担保的严格内部审核制度，以控制担保风险。公司按照有关法律、行政法

    

    规、部门规章等有关规定，在《公司章程》、《企业内部控制具体规范第10号—对外担保》

    

    中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责

    

    任追究机制。在确定审批权限时，公司执行对外担保累计计算的相关规定。在对外担保过程中，公司实施对被担保人的经营和信誉进

行尽职调查的制度和反担保制

    

    度。董事会在审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况后，审慎作出

    

    决定。公司独立董事在董事会审议对外担保事项时发表独立意见。

    

    截止2008年底，公司对外担保额3.55亿元，其中涉诉金额3.4亿元，因担保而计提的预计

    

    负债达3.22亿元。因历史遗留问题，公司还存在着违规担保行为，对该行为，公司正在采取

    

    必要措施，维护公司利益。

    

    2008年度公司未发生对外担保行为，只有以前年度担保延续到本年度的情况。

    

    4、关联交易管理

    

    公司在《章程》和《关联交易管理制度》中，明确界定了公司股东大会、董事会对关联

    

    交易的审批权限，明确了具有关联关系的关联人，规定了关联交易事项的审议程序和回避表

    

    决要求。在公司董事会审议关联交易前，公司独立董事出具书面意见。公司及其下属各公司

    

    在发生交易活动时，相关责任人通过对照制度判断是否是关联人，审慎判断是否构成关联交

    

    易。如果构成关联交易，在各自权限内履行审批、报告义务。

    

    但是，由于历史原因，公司存在着大量的关联交易未履行相应程序的情况。关于公司下

    

    属机构与关联人深圳市泰弘科技有限公司的关联交易行为，公司董事会认为，依照《公司章

    

    程》和《公司股东大会议事规则》，公司与泰弘科技的关联交易，理应先经过董事会审议通

    

    过并提请股东大会审议通过后方可进行，但科技公司、通讯公司相关当事人和泰弘科技未能

    

    够依照《公司章程》和有关制度行事。在未获得股东大会批准的情况下，发生了金额巨大的

    

    关联交易。董事会和公司经营班子对该违反《公司章程》的行为无法予以认可。

    

    5、信息披露管理

    

    为做好公司的信息披露工作，公司制定了《董事长工作细则》、《企业内部控制具体规

    

    范第14号--信息披露》、《信息披露事务管理规定》、《投资者关系管理制度》、《内幕信

    

    息保密制度》、《重大事项报告制度》、《重大合同上报制度》及《董事会秘书工作细则》

    

    等一系列内部控制制度。

    

    公司由董事长担任信息披露工作的最终责任人、由董事会秘书担任信息披露工作的直接

    

    责任人；公司设立董事会秘书处，具体负责信息披露及投资者关系管理工作。董事会秘书处

    

    设置了联系电话、电子邮箱等投资者沟通渠道；公司总经理、副总经理、总会计师、董事会

    

    秘书等高级管理人员了解公司内部信息传递的程序。

    

    2009 年1 月16 日深圳证监局向本公司下达的《关于要求深圳市深信泰丰（集团）股份

    

    有限公司限期整改的通知》（深证局发[2009]19 号）中指出，“2008 年前公司未建立收发

    

    文登记制度，对重大诉讼事项的司法文书没有收文登记和流转记录，公司出现多起重大诉讼

    

    事项披露不及时情况。”

    

    从2009年1月1日起，公司设立《收文记录本》、《发文记录本》、《档案资料查询、借

    

    阅、归还记录本》、《年报审计工作记录本》、《董事、监事和高级管理人员持股情况记录

    

    本》、《社会责任履行情况记录本》、《投资者关系管理记录本》、《董事会工作记录本》、

    

    《独立董事工作记录本》、《董事会秘书处工作记录本》等专项记录本，做好各项工作记录，规范公司文件流转登记记载、三会规范

运作、合规性信息披露管理等工作，并实施定期检查，

    

    进一步严格公司的信息披露工作。

    

    6、会计系统控制

    

    公司财务部在财务管理和会计核算方面设置较为合理的岗位和职责权限，并配备相应

    

    的财务人员以保证财会工作的顺利进行，对下属各企业实行财务部长下派一级制度，对其任

    

    职资格、工作职责、联签制度、管理权限进行明确规定，要求下派的财务部长均在集团公司

    

    领取待遇，对全资或控股企业的重要财务会计事项，如：投资，重大资产处置，担保和借款，

    

    重大的经营、法律或财务风险状况以及对收入、利润、负债影响较大的账务调整等事项实行

    

    实时报告制度，从管理制度和机构设置上控制了管理决策的风险。

    

    （1）资金管理

    

    ①融资事项

    

    2008 年公司及下属各公司未发生银行借款业务，也没有通过证券市场的募集资金行为。

    

    ②货币资金管理

    

    公司对货币资金实行分散管理的制度，下属各公司的资金由其在集团公司的指导下自

    

    主管理。在货币资金收付方面，一切资金收入均纳入各公司财务核算与管理，并实行出纳与

    

    会计职责严格分离及钱、账、物分管制，出纳人员不得兼管会计稽核、档案保管以及收入、

    

    支出、费用、债权和债务账目的登记工作，现金、支票统一由出纳保管，银行印鉴实行分人

    

    管理，银行存款每月由专人同银行对账并编制银行存款余额调节表，做到账款相符。同时，

    

    严格管理银行账户，不得出借银行账户、不收取或支付与公司结算活动无关的款项。但由于

    

    公司债务负担沉重，公司及下属公司的众多银行账户都处于被查封状态，也给公司的经营工

    

    作带来了较大的困难。

    

    （2）资产处置与管理

    

    《公司章程》、《公司会计核算制度体系》和《内部控制规范体系》等制度对资产处

    

    置和管理权限进行了明确规定，公司实行资产购买与处置分级授权审批制度和固定资产年度

    

    盘点制度。

    

    公司重大资产处置由公司经营班子具体实施，经营班子根据有关制度和规定制定了管

    

    理控制流程。根据制度，公司发生的所有重大资产处置或股权转让业务，均需经过项目分析、

    

    中介机构专项审计和评估等程序，并经过公司经营班子、董事会或股东大会批准后方可实施。

    

    公司制度还规定，下属各公司的重大资产处置均须通过集团公司，集团公司依照相关规定履

    

    行审批程序。同时，我们也认识到，由于历史遗留原因，下属的西部房地产公司、通讯公司、

    

    科技公司还存在着资产处置不规范，财务管理混乱、会计核算基础工作存在较大欠缺的问题。

    

    这也是我们解决公司规范运作问题的核心之所在，公司已经采取相应措施，以求彻底扭转该

    

    现状。

    

    7、产品质量安全、食品安全管理和优质服务工作

    

    公司下属公司从事的行业有通讯电子产业、饲料产业、家禽养殖产业和物业管理，产品

    

    质量安全、食品安全、物业小区安全保障工作十分重要。公众利益高于一切，是我们经营工作的基本出发点。2008 年我们进一步强

化质量管理，主要做好如下工作：

    

    （1）为提高产品质量，泰丰科技公司全力实施RoHS（有害金属管制标准）管理工作，

    

    并依照集团公司的要求，实施全部产品的无铅化；

    

    （2）2008 年9 月“三聚氰胺”事件发生后，集团公司高度关注“食品安全、产品安全、

    

    生产安全”工作。饲料公司从源头上堵住原材料质量漏洞，加强对供应商的管理，要求供应

    

    商质量保证承诺、建立原材成品留样跟踪制度，严格生产环节控制。实业公司常抓重大疫病

    

    的防控不松懈，对药物、饲料实施全面检控，对于配方药要求供货厂家出具政府颁发的安全

    

    证明，实行严格的生物安全控制措施和药物试用控制措施，建立了完整的产品生产溯源系统。

    

    （3）物业公司作为服务行业，树立以住户为导向的管理理念，以优质服务带动各项工

    

    作的开展，使业主和住户充分享受我们工作人员提供的超值服务，把优质服务融入到经营管

    

    理之中，住户服务满意率达95%以上，得到了广大业主和行业主管部门的一致好评。

    

    四、重点控制活动中的问题及整改计划

    

    董事会也认识到，公司经营管理和内部控制上还面临着清理复杂的历史遗留问题，进一

    

    步强化规范管理的问题，对这些问题，我们制订了有关整改措施。

    

    1、董事会改组前，公司存在着大量关联交易未依照程序报董事会审核、股东大会批准

    

    的事宜，如下属公司深圳市泰丰科技有限公司（以下简称“科技公司”，本公司子公司）与

    

    深圳市泰弘科技有限公司（以下简称“泰弘公司”，本公司关联人）的交易。

    

    对于泰弘科技欠款问题，董事会的意见是，依照《公司章程》和《公司股东大会议事规

    

    则》，公司与泰弘科技的关联交易，理应先经过董事会审议通过并提请股东大会审议通过后

    

    方可进行，但科技公司、通讯公司和泰弘科技未能够依照《公司章程》和有关制度行事。在

    

    未获得股东大会批准的情况下，发生了金额巨大的关联交易。我们对该违反《公司章程》的

    

    行为无法予以认可。

    

    为规范经济交易行为，公司已经把飞利浦销售业务纳入到集团体系之中。此后与泰弘科

    

    技间不再发生新的关联交易。

    

    3、董事会改组前，公司存在着未经董事会和股东大会批准越权处置公司资产的情形，

    

    如澳门投资的处置等。

    

    公司董事会议认为，当时的公司决策者对公司澳门长期股权投资的处置行为及程序是错

    

    误的，违反了《公司投资管理制度》，但因长期挂账未做处置，五届二十次董事会仅同意了

    

    有关的账务处理，对其资产处置行为无法予以认可。

    

    公司已经修订完善了相关管理制度，明确了经营班子、董事会、股东大会的各自权限，

    

    并严格按照制度执行。董事会改组后，公司没有发生违规越权的行为。

    

    4、下属的科技公司存在着财务管理体系不健全，会计核算不规范的行为。董事会和经

    

    营班子在调研的基础上对其提出了具体的整改要求。

    

    5、应收账款管理工作有待加强

    

    公司2008 年底应收款项净值为5,118 万元，应收账款的管理工作亟待加强。为此，公司成立了专项领导小组，负责督促和指导下属

公司做好降低采购成本，缩短资金回笼时间，

    

    提高经济效益的工作。

    

    五、对公司内部控制情况的总体评述

    

    因历史原因，公司在2008 年6 月董事会改组前，确实存在着较多的内部控制不规范的

    

    情形，完成董事会改组后，在公司规范化建设方面，董事会开展了一系列工作，主要有：

    

    （一）不断灌输和强化规范运作的观念，通过规范运作减少工作的主观随意性和降低证

    

    券市场风险，主要措施是：

    

    1、经营班子恢复了总经理办公例会制度；

    

    2、规范公司经济交易行为，把飞利浦销售业务纳入到集团体系之中；

    

    3、完善公司制度建设；

    

    4、扭转了“三会”授权委托不规范的问题；

    

    5、完善“三会”档案资料建档、保管、登记管理等工作；

    

    6、进一步完善信息披露管理工作。

    

    （二）完成了公司股改和董事会、监事会的改组工作

    

    （三）深入贯彻中国证监会、深圳证监局的专项治理活动，进一步实施规范化治理

    

    （四）成立了董事会专业委员会，并在实际工作中充分发挥各专业委员会的作用

    

    （五）完善独立董事制度，保障独立董事履行职责，维护全体股东的利益

    

    （六）进一步强化董事会参与公司管理的职责，充分发挥监事会的监督职能

    

    以上工作取得了初步成效，从此我们的运营朝着健康的方向转变，销售收入朝着增长的

    

    方向发展，主业竞争能力朝着提升的方向改进，公司的管理水平朝着提高的方向改观。

    

    经过上述工作，目前，在公司内部控制方面，公司重新修订了各项内部控制制度，公司

    

    “三会”和高管人员的职责及制衡机制能够有效运行，公司建立的决策程序和议事规则民主、

    

    透明，内部监督和反馈系统健全、有效。

    

    同时，我们也清醒认识到，由于历史原因，公司还面临着债务负担沉重，诉讼案件众多，

    

    经营困难重重的现实问题，公司也在竭力做到把要披露的事项全部予以披露，但因存在大量

    

    历史遗留问题，清查工作尚存在较大的工作难度，特此提醒广大投资者，充分注意投资风险。

    

    深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司

    

    二○○九年四月二十五日