证券代码:000034 证券简称:神州数码 公告编号:2022-031 神州数码集团股份有限公司 第十届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、 董事会会议召开情况 神州数码集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第十三次会 议通知于 2022 年 3 月 20 日以电子邮件方式向全体董事发出,会议于 2022 年 3 月 25 日在公司会议室以现场和视讯相结合的方式召开。会议由董事长郭为先生 主持。会议应当参加表决的董事 7 名,实际参加表决的董事 7 名。公司部分高级 管理人员和监事列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和 《公司章程》等有关规定。 二、 董事会会议审议情况 (一) 审议通过《关于<2021 年年度报告>及<2021 年年度报告摘要>的议案》 《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯 网(www.cninfo.com.cn)的相关公告,《2021 年年度报告摘要》同时刊登于《证 券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。 表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。 本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。 (二) 审议通过《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》 详细内容请参见《2021 年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”相关部 分。 表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。 1 本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。 (三) 审议通过《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》 详细内容请参见《2021 年年度报告》第十节“财务报告”相关部分。 表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。 本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。 (四) 审议通过《关于<2021 年度利润分配预案>的议案》 2020 年年度股东大会审议通过的《公司未来三年(2021-2023)年股东回报 规划》及《公司章程》载明“除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润 为正的情况下,采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的合并报表可供分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的利 润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。”。经信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙)审计,本公司 2021 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 238,093,091.42 元,其中:母公司 2021 年度实现净利润为 141,519,653.65 元。 按母公司 2021 年度实现净利润的 10%计提法定盈余公积金 14,151,965.33 元后, 2021 年度本公司实现可供股东分配利润 223,941,126.09 元。截止 2021 年 12 月 31 日,经审计本公司合并可供分配利润为 1,829,904,053.17 元,2021 年度以现 金方式分配的利润不少于 22,394,112.61 元。 为了确保公司持续稳定的分红政策的实施,本着回报股东并与股东共享公司 经营成果的原则,公司 2021 年度利润分配预案拟为:公司拟以披露日前最新总 股本 660,278,685 股扣除回购专用账户 19,304,975 股后的 640,973,710 股为基 数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.91 元(含税),向全体股东派发现金红 利 122,425,978.61 元,不送红股,不以公积金转增股本。 本次利润分配预案披露至实施权益分派的股权登记日前,因回购股份、期权 行权等致使公司总股本发生变动的,公司将按照分配总额不变的原则,相应调整 每股分配比例。 独立董事就此发表了独立意见。 2 表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。 本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。 (五) 审议通过《关于<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》 董事会同意公司出具的《2021 年度内部控制自我评价报告》,独立董事对此 发表了独立意见。 公司出具的《2021 年度内部控制自我评价报告》、信永中和会计师事务所(特 殊普通合伙)出具的《内部控制审计报告》,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的相关公告。 表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。 (六) 审议通过《关于<2021 年社会责任报告>的议案》 董事会同意《2021 年社会责任报告》。 具体内容详见同日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2021 年社 会责任报告》。 表决结果:7 票通过,0 票反对,0 票弃权。 (七) 审议通过《关于续聘公司 2022 年度会计师事务所的议案》 公司董事会同意继续聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。公司根据审计范围和审计工 作量,参照有关规定和标准,与会计师事务所根据市场行情另行协商确定 2022 年度审计费用。 公司独立董事已发表事前认可意见和独立意见,同意继续聘请信永中和会计 师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度审计机构。 具体内容详见同日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨 潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于续聘公司 2022 年度会计师事务所的公 告》。 表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。 3 本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。 (八) 审议通过《关于预计衍生品投资额度的议案》 董事会同意公司《关于预计衍生品投资额度的议案》,独立董事对此发表了 独立意见。 具体内容详见同日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、 《上海证券报》、《中国证券报》的《关于预计衍生品投资额度的公告》。 表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。 本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。 (九) 审议通过《关于预计委托理财额度的议案》 董事会同意公司《关于预计委托理财额度的议案》,独立董事对此发表了独 立意见。 具体内容详见同日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、 《上海证券报》、《中国证券报》的《关于预计委托理财额度的公告》。 表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。 (十) 审议通过《关于预计担保额度的议案》 董事会同意公司《关于预计担保额度的议案》,独立董事对此发表了独立意 见。 具体内容详见同日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、 《上海证券报》、《中国证券报》的《关于预计担保额度的公告》。 表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。 本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。 (十一) 审议通过《关于签订终止协议的议案》 董事会同意公司《关于签订终止协议的议案》,独立董事对此发表了独立意 见。 4 具体内容详见同日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、 《上海证券报》、《中国证券报》的《关于签订终止协议的公告》。 表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。 本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。 (十二) 审议通过《关于增加公司注册资本及修改<公司章程>的议案》 公司 2019 年 4 月 26 日第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一次 会议和 2019 年 5 月 15 日的 2019 年第二次临时股东大会审议通过《<2019 年股 票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》、《2019 年股票期权与限制性 股票激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关 事宜》等议案。 公司 2021 年 8 月 4 日第十届董事会第七次会议、第十届监事会第三次会议 和 2021 年 8 月 24 日的 2021 年第六次临时股东大会审议通过《关于回购注销部 分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019 年股票期权 与限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,因存在 4 名激励对象公司业绩考 核未达到解锁要求和 1 名激励对象因退休离职的情形,董事会同意对该部分限制 性 股 票共计 128,500 股注销, 回购价格为 7.42 元/ 股,回购资金总额为 953,470.00 元。公司已于 2021 年 10 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完成回购注销手续。北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)西 安分所对上述回购注销限制性股票事项进行了审验,并出具了《神州数码集团股 份有限公司验资报告》(【2021】京会兴验字第 64000002 号)。详见 2021 年 10 月 30 日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。 因公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权以自主行权方式行 权,截至 2022 年 3 月 28 日,股票期权激励对象行权且完成股份过户登记的数量 为 1,351,993 股,导致公司总股本增加 1,351,993 股。 公司 2018 年 12 月 14 日第九届董事会第九次会议和 2018 年 12 月 28 日的 2018 年第五次临时股东大会,审议通过了《神州数码集团股份有限公司以集中 5 竞价交易方式回购公司股份的预案》,同意公司以集中竞价交易的方式使用自有 资金回购公司股份,资金总额为不超过人民币 1 亿元且不低于人民币 5,000 万元, 回购股份的价格为不超过人民币 18 元/股。2019 年 3 月 13 日公司披露《关于公 司股份回购实施完成的公告》(详见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、 《证券时报》的相关公告),公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累 计回购股份数 4,518,085 股,占公司总股本的 0.69%,购买股份的最高成交价为 14.00 元/股,最低成交价为 10.47 元/股,成交总金额为 50,004,040.16 元(不 含交易费用)。公司 2019 年 4 月 26 日第九届董事会第十二次会议和 2019 年 5 月 15 日的 2019 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2019 年股票期权与 限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》,并根据公司 2019 年第二次临 时股东大会的授权,公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十二次会 议,审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》,2019 年 6 月 19 日授予激励对象限制性股票 3,975,000 股。根据《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及公司回购方案的相关规定,上述专 户中该部分股份应当在三年内转让或者注销。经公司第十届董事会第十二次会议 审议通过,决定注销公司回购专用证券账户中的 543,085 股股份。 公司总股本由 659,598,277 股变更为 660,278,685 股,公司注册资本由 659,598,277 元变更为 660,278,685 元。结合上述注册资本及总股本的变更情况, 公司拟对《公司章程》中有关条款进行修订。 公司章程修订案: 序号 原条款 新条款 1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 659,598,277 元。 660,278,685 元。 2 第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为 659,598,277 股,全部为普通股。 660,278,685 股,全部为普通股。 除上述修订外,《公司章程》其他条款保持不变。 6 表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。 本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。 (十三) 审议通过关于《关于调整董事会各专门委员会委员的议案》 鉴于近期公司董事会补选了新的董事,为了保证公司董事会各专业委员会的 正常运作,公司对董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会进行调整。 董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会的委员组成如 下: 战略委员会委员:董事长郭为先生、独立董事张连起先生、独立董事凌震文 先生、独立董事尹世明先生; 审计委员会委员:独立董事王能光先生、独立董事张连起先生、董事辛昕女 士; 提名委员会委员:独立董事凌震文先生、独立董事尹世明先生、董事长郭为 先生; 薪酬与考核委员会委员:独立董事凌震文先生、独立董事王能光先生、董事 辛昕女士。 表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。 (十四) 审议通过《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》 公司董事会决定于 2021 年 4 月 21 日(星期四)以现场投票和网络投票相结 合的方式召开公司 2021 年年度股东大会。具体内容详见同日登载于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《神州 数码集团股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》。 表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。 三、 备查文件 1、公司第十届董事会第十三次会议决议 2、独立董事事前认可意见 7 3、独立董事的独立意见 特此公告。 神州数码集团股份有限公司董事会 二零二二年三月二十九日 8