证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2022-031
神州数码集团股份有限公司
第十届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十三次会
议通知于 2022 年 3 月 20 日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于 2022 年 3
月 25 日在公司会议室以现场和视讯相结合的方式召开。会议由董事长郭为先生
主持。会议应当参加表决的董事 7 名，实际参加表决的董事 7 名。公司部分高级
管理人员和监事列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和
《公司章程》等有关规定。
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于<2021 年年度报告>及<2021 年年度报告摘要>的议案》
《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，《2021 年年度报告摘要》同时刊登于《证
券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(二) 审议通过《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》
详细内容请参见《2021 年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”相关部
分。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(三) 审议通过《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》
详细内容请参见《2021 年年度报告》第十节“财务报告”相关部分。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(四) 审议通过《关于<2021 年度利润分配预案>的议案》
2020 年年度股东大会审议通过的《公司未来三年（2021-2023）年股东回报
规划》及《公司章程》载明“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润
为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的合并报表可供分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利
润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。”。经信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，本公司 2021 年度实现归属于母公司所有者的净利润为
238,093,091.42 元，其中：母公司 2021 年度实现净利润为 141,519,653.65 元。
按母公司 2021 年度实现净利润的 10%计提法定盈余公积金 14,151,965.33 元后，
2021 年度本公司实现可供股东分配利润 223,941,126.09 元。截止 2021 年 12 月
31 日，经审计本公司合并可供分配利润为 1,829,904,053.17 元，2021 年度以现
金方式分配的利润不少于 22,394,112.61 元。
为了确保公司持续稳定的分红政策的实施，本着回报股东并与股东共享公司
经营成果的原则，公司 2021 年度利润分配预案拟为：公司拟以披露日前最新总
股本 660,278,685 股扣除回购专用账户 19,304,975 股后的 640,973,710 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.91 元（含税），向全体股东派发现金红
利 122,425,978.61 元，不送红股，不以公积金转增股本。
本次利润分配预案披露至实施权益分派的股权登记日前，因回购股份、期权
行权等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配总额不变的原则，相应调整
每股分配比例。
独立董事就此发表了独立意见。
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表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(五) 审议通过《关于<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会同意公司出具的《2021 年度内部控制自我评价报告》，独立董事对此
发表了独立意见。
公司出具的《2021 年度内部控制自我评价报告》、信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(六) 审议通过《关于<2021 年社会责任报告>的议案》
董事会同意《2021 年社会责任报告》。
具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年社
会责任报告》。
表决结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权。
(七) 审议通过《关于续聘公司 2022 年度会计师事务所的议案》
公司董事会同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。公司根据审计范围和审计工
作量，参照有关规定和标准，与会计师事务所根据市场行情另行协商确定 2022
年度审计费用。
公司独立董事已发表事前认可意见和独立意见，同意继续聘请信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。
具体内容详见同日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司 2022 年度会计师事务所的公
告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(八) 审议通过《关于预计衍生品投资额度的议案》
董事会同意公司《关于预计衍生品投资额度的议案》，独立董事对此发表了
独立意见。
具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、
《上海证券报》、《中国证券报》的《关于预计衍生品投资额度的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(九) 审议通过《关于预计委托理财额度的议案》
董事会同意公司《关于预计委托理财额度的议案》，独立董事对此发表了独
立意见。
具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、
《上海证券报》、《中国证券报》的《关于预计委托理财额度的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十) 审议通过《关于预计担保额度的议案》
董事会同意公司《关于预计担保额度的议案》，独立董事对此发表了独立意
见。
具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、
《上海证券报》、《中国证券报》的《关于预计担保额度的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(十一) 审议通过《关于签订终止协议的议案》
董事会同意公司《关于签订终止协议的议案》，独立董事对此发表了独立意
见。
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具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、
《上海证券报》、《中国证券报》的《关于签订终止协议的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(十二) 审议通过《关于增加公司注册资本及修改<公司章程>的议案》
公司 2019 年 4 月 26 日第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一次
会议和 2019 年 5 月 15 日的 2019 年第二次临时股东大会审议通过《<2019 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2019 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜》等议案。
公司 2021 年 8 月 4 日第十届董事会第七次会议、第十届监事会第三次会议
和 2021 年 8 月 24 日的 2021 年第六次临时股东大会审议通过《关于回购注销部
分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，因存在 4 名激励对象公司业绩考
核未达到解锁要求和 1 名激励对象因退休离职的情形，董事会同意对该部分限制
性 股 票共计 128,500 股注销， 回购价格为 7.42 元/ 股，回购资金总额为
953,470.00 元。公司已于 2021 年 10 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完成回购注销手续。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）西
安分所对上述回购注销限制性股票事项进行了审验，并出具了《神州数码集团股
份有限公司验资报告》（【2021】京会兴验字第 64000002 号）。详见 2021 年 10
月 30 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、
《中国证券报》的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
因公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权以自主行权方式行
权，截至 2022 年 3 月 28 日，股票期权激励对象行权且完成股份过户登记的数量
为 1,351,993 股，导致公司总股本增加 1,351,993 股。
公司 2018 年 12 月 14 日第九届董事会第九次会议和 2018 年 12 月 28 日的
2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《神州数码集团股份有限公司以集中
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竞价交易方式回购公司股份的预案》，同意公司以集中竞价交易的方式使用自有
资金回购公司股份，资金总额为不超过人民币 1 亿元且不低于人民币 5,000 万元，
回购股份的价格为不超过人民币 18 元/股。2019 年 3 月 13 日公司披露《关于公
司股份回购实施完成的公告》（详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
《证券时报》的相关公告），公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累
计回购股份数 4,518,085 股，占公司总股本的 0.69%，购买股份的最高成交价为
14.00 元/股，最低成交价为 10.47 元/股，成交总金额为 50,004,040.16 元（不
含交易费用）。公司 2019 年 4 月 26 日第九届董事会第十二次会议和 2019 年 5
月 15 日的 2019 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2019 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并根据公司 2019 年第二次临
时股东大会的授权，公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十二次会
议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，2019
年 6 月 19 日授予激励对象限制性股票 3,975,000 股。根据《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及公司回购方案的相关规定，上述专
户中该部分股份应当在三年内转让或者注销。经公司第十届董事会第十二次会议
审议通过，决定注销公司回购专用证券账户中的 543,085 股股份。
公司总股本由 659,598,277 股变更为 660,278,685 股，公司注册资本由
659,598,277 元变更为 660,278,685 元。结合上述注册资本及总股本的变更情况，
公司拟对《公司章程》中有关条款进行修订。
公司章程修订案：
序号 原条款 新条款
1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
659,598,277 元。 660,278,685 元。
2 第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
659,598,277 股，全部为普通股。 660,278,685 股，全部为普通股。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
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表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(十三) 审议通过关于《关于调整董事会各专门委员会委员的议案》
鉴于近期公司董事会补选了新的董事，为了保证公司董事会各专业委员会的
正常运作，公司对董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会进行调整。
董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会的委员组成如
下：
战略委员会委员：董事长郭为先生、独立董事张连起先生、独立董事凌震文
先生、独立董事尹世明先生；
审计委员会委员：独立董事王能光先生、独立董事张连起先生、董事辛昕女
士；
提名委员会委员：独立董事凌震文先生、独立董事尹世明先生、董事长郭为
先生；
薪酬与考核委员会委员：独立董事凌震文先生、独立董事王能光先生、董事
辛昕女士。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十四) 审议通过《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》
公司董事会决定于 2021 年 4 月 21 日（星期四）以现场投票和网络投票相结
合的方式召开公司 2021 年年度股东大会。具体内容详见同日登载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《神州
数码集团股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、 备查文件
1、公司第十届董事会第十三次会议决议
2、独立董事事前认可意见
7
3、独立董事的独立意见
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零二二年三月二十九日
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