关于神州数码集团股份有限公司
2021 年年度股东大会的
法律意见书
（2022）泰律意字（神州数码）第 03 号
2022 年 4 月 21 日
中国成都市高新区天府大道中段 199 号
棕榈泉国际中心 16 楼
16/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M),
High-tech Zone, Chengdu, People’s Republic of China
电话 | TEL：86-28-8662 5656 传真 | FAX：86-28-8525 6335
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法律意见书
关于神州数码集团股份有限公司
2021年年度股东大会的法律意见书
致：神州数码集团股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受神州数码集团股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市
公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等有关法律、法规、规范
性文件以及《神州数码集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等
有关规定，就本次股东大会的相关事项出具法律意见。
本所律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、为了出具本法律意见书，本所律师出席了公司 2021 年年度股东大会并
审阅了公司提供的与本次股东大会相关的文件，包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（二）《第十届董事会第十三会议决议公告》；
（三）《第十届董事会第十四次会议决议公告》；
（四）《第十届监事会第七次会议决议公告》；
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法律意见书
（五）《第十届监事会第八次会议决议公告》；
（六）《独立董事关于第十届董事会第十三次会议审议的相关事项的事前
认可意见》；
（七）《独立董事关于第十届董事会第十三次会议审议的相关事项的独立
意见》；
（八）《独立董事关于第十届董事会第十四次会议审议的相关事项的独立
意见》；
（九）《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》；
（十）《关于 2021 年年度股东大会增加临时提案暨召开 2021 年年度股东
大会补充通知的公告》
（十一）《关于召开 2021 年年度股东大会的提示性公告》；
（十二）本次股东大会相关的其他会议资料。
公司保证其向本所提供的上述文件均真实、准确、完整、有效，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本的，与正本内容一致，文件材料
为复印件的，与原件内容一致。
三、本所律师同意公司董事会将本法律意见书作为公司本次股东大会公告
材料，随其他须公告的文件一并公告。
四、本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及的相关法律事项出具。除
此以外，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神就会议的召集、召开程序是否符合有关规定、出席会议人员及召集人
的资格是否合法有效、会议的表决程序及表决结果是否合法有效等事项发表法
律意见如下：
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法律意见书
第一部分 正 文
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）公司第十届董事会第十三次会议于2022年3月25日形成了关于召开本
次股东大会的有效决议，并于2022年3月29日在《证券时报》《上海证券报》
《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《神州数码集团
股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号2022-038）
（以下简称《通知》），于2022年4月12日在《证券时报》《上海证券报》《中
国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《神州数码集团股份
有限公司关于2021年年度股东大会增加临时提案暨召开2021年年度股东大会补
充通知的公告》（公告编号2022-046）（以下简称《补充通知》）。
（二）本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股
东大会现场会议于 2022 年 4 月 21 日（星期四）下午 14：30 在北京市海淀区北
正黄旗 59 号世纪金源香山商旅酒店会议厅召开。公司此次股东大会通过深圳证
券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 4 月 21 日上午 9:15-9:25、9:30-
11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为 2022 年 4 月 21 日上午 9:15 至下午 15:00。
经核查，公司发出会议通知的时间、方式及《通知》的内容符合《公司
法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、内容与《通
知》一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券
法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定。
二、本次股东大会召集人及出席本次会议人员的资格
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法律意见书
（一）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
（二）出席本次会议人员的资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 37 人，代表股份
242,164,321 股，占公司有表决权股份总数的 37.9473%。其中：（1）出席现场
会议的股东及股东代理人共计 4 人，代表股份 237,738,227 股，占公司有表决
权股份总数的 37.2538%；（2）根据深圳证券交易所网络投票系统在本次会议
网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票系统进行投票
的股东共计 33 人，代表股份 4,426,094 股，占公司有表决权股份总数的
0.6936%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所网
络投票系统和互联网投票系统验证。
2、除本所律师、公司股东之外，出席本次股东大会的人员还包括公司的有
关董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。
经核查，本所律师认为，出席本次会议人员的资格符合《公司法》《证券
法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定，合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
1、本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式，对《通知》载明
的 13 项议案进行了表决，未以任何理由搁置或不予表决。
2、参加本次股东大会现场会议的股东推举了二名股东代表，与本所律师、
监事代表共同对现场会议的投票表决情况进行计票、监票。参与网络投票的股
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法律意见书
东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统对本次
股东大会的议案进行了投票表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向
公司提供了网络投票的统计数据文件。本次股东大会投票结束后，公司合并统
计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
（二）表决结果
结合本次股东大会现场会议投票结果以及网络投票结果，本次股东大会表
决结果如下：
1、以普通决议审议通过了《关于<2021 年年度报告>及<2021 年年度报告摘
要>的议案》
类别 同意 反对 弃权
占出席会议 占出席会议 占出席会
股份数量 有效表决权 股份数量 有效表决权 股份数量 议有效表
总体
（股） 股份总数比 （股） 股份总数比 （股） 决权股份
表决
例 例 总数比例
情况
241,693,877 99.8057％ 417,402 0.1724％ 53,042 0.0219％
同意 反对 弃权
占出席会
中小 占出席会议 占出席会议
议中小投
投资 中小投资者 中小投资者
股份数量 股份数量 股份数量 资者有效
者表 有效表决权 有效表决权
（股） （股） （股） 表决权股
决情 股份总数比 股份总数比
份总数比
况 例 例
例
3,955,750 89.3714％ 417,402 9.4303％ 53,042 1.1984％
2、以普通决议审议通过了《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》
类别 同意 反对 弃权
占出席会议 占出席会议 占出席会
总体
股份数量 有效表决权 股份数量 有效表决权 股份数量 议有效表
表决
（股） 股份总数比 （股） 股份总数比 （股） 决权股份
情况
例 例 总数比例
5
法律意见书
241,685,977 99.8025％ 425,302 0.1756％ 53,042 0.0219％
同意 反对 弃权
占出席会
中小 占出席会议 占出席会议
议中小投
投资 中小投资者 中小投资者
股份数量 股份数量 股份数量 资者有效
者表 有效表决权 有效表决权
（股） （股） （股） 表决权股
决情 股份总数比 股份总数比
份总数比
况 例 例
例
3,947,850 89.1929％ 425,302 9.6088％ 53,042 1.1984％
3、以普通决议审议通过了《关于<2021 年度监事会工作报告>的议案》
类别 同意 反对 弃权
占出席会议 占出席会议 占出席会
股份数量 有效表决权 股份数量 有效表决权 股份数量 议有效表
总体
（股） 股份总数比 （股） 股份总数比 （股） 决权股份
表决
例 例 总数比例
情况
241,728,677 99.8201％ 382,602 0.1580％ 53,042 0.0219％
同意 反对 弃权
占出席会
中小 占出席会议 占出席会议
议中小投
投资 中小投资者 中小投资者
股份数量 股份数量 股份数量 资者有效
者表 有效表决权 有效表决权
（股） （股） （股） 表决权股
决情 股份总数比 股份总数比
份总数比
况 例 例
例
3,990,550 90.1576％ 382,602 8.6440％ 53,042 1.1984％
4、以普通决议审议通过了《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》
类别 同意 反对 弃权
占出席会议 占出席会议 占出席会
总体
股份数量 有效表决权 股份数量 有效表决权 股份数量 议有效表
表决
（股） 股份总数比 （股） 股份总数比 （股） 决权股份
情况
例 例 总数比例
6
法律意见书
241,685,977 99.8025％ 388,002 0.1602％ 90,342 0.0373％
同意 反对 弃权
占出席会
中小 占出席会议 占出席会议
议中小投
投资 中小投资者 中小投资者
股份数量 股份数量 股份数量 资者有效
者表 有效表决权 有效表决权
（股） （股） （股） 表决权股
决情 股份总数比 股份总数比
份总数比
况 例 例
例
3,947,850 89.1929％ 388,002 8.7660％ 90,342 2.0411％
5、以普通决议审议通过了《关于<2021 年度利润分配预案>的议案》
类别 同意 反对 弃权
占出席会议 占出席会议 占出席会
股份数量 有效表决权 股份数量 有效表决权 股份数量 议有效表
总体
（股） 股份总数比 （股） 股份总数比 （股） 决权股份
表决
例 例 总数比例
情况
241,815,319 99.8559％ 315,000 0.1301％ 34,002 0.0140％
同意 反对 弃权
占出席会
中小 占出席会议 占出席会议
议中小投
投资 中小投资者 中小投资者
股份数量 股份数量 股份数量 资者有效
者表 有效表决权 有效表决权
（股） （股） （股） 表决权股
决情 股份总数比 股份总数比
份总数比
况 例 例
例
4,077,192 92.1151％ 315,000 7.1167％ 34,002 0.7682％
6、以普通决议审议通过了《关于续聘公司 2022 年度会计师事务所的议
案》
类别 同意 反对 弃权
股份数量 占出席会议 股份数量 占出席会议 股份数量 占出席会
（股） 有效表决权 （股） 有效表决权 （股） 议有效表
7
法律意见书
股份总数比 股份总数比 决权股份
总体
例 例 总数比例
表决
情况 241,657,077 99.7905％ 450,202 0.1859％ 57,042 0.0236％
同意 反对 弃权
占出席会
中小 占出席会议 占出席会议
议中小投
投资 中小投资者 中小投资者
股份数量 股份数量 股份数量 资者有效
者表 有效表决权 有效表决权
（股） （股） （股） 表决权股
决情 股份总数比 股份总数比
份总数比
况 例 例
例
3,918,950 88.5400％ 450,202 10.1713％ 57,042 1.2887％
7、以普通决议审议通过了《关于预计衍生品投资额度的议案》
类别 同意 反对 弃权
占出席会议 占出席会议 占出席会
股份数量 有效表决权 股份数量 有效表决权 股份数量 议有效表
总体
（股） 股份总数比 （股） 股份总数比 （股） 决权股份
表决
例 例 总数比例
情况
241,760,901 99.8334％ 401,202 0.1657％ 2,218 0.0009％
同意 反对 弃权
占出席会
中小 占出席会议 占出席会议
议中小投
投资 中小投资者 中小投资者
股份数量 股份数量 股份数量 资者有效
者表 有效表决权 有效表决权
（股） （股） （股） 表决权股
决情 股份总数比 股份总数比
份总数比
况 例 例
例
4,022,774 90.8856％ 401,202 9.0643％ 2,218 0.0501％
8、以特别决议审议通过了《关于预计担保额度的议案》
类别 同意 反对 弃权
股份数量 占出席会议 股份数量 占出席会议 股份数量 占出席会
（股） 有效表决权 （股） 有效表决权 （股） 议有效表
8
法律意见书
股份总数比 股份总数比 决权股份
总体
例 例 总数比例
表决
情况 241,464,401 99.7110％ 699,920 0.2890％ 0 0％
同意 反对 弃权
占出席会
中小 占出席会议 占出席会议
议中小投
投资 中小投资者 中小投资者
股份数量 股份数量 股份数量 资者有效
者表 有效表决权 有效表决权
（股） （股） （股） 表决权股
决情 股份总数比 股份总数比
份总数比
况 例 例
例
3,726,274 84.1869％ 699,920 15.8131％ 0 0.0000％
9、以普通决议审议通过了《关于关于签订终止协议的议案》
类别 同意 反对 弃权
占出席会议 占出席会议 占出席会
股份数量 有效表决权 股份数量 有效表决权 股份数量 议有效表
总体
（股） 股份总数比 （股） 股份总数比 （股） 决权股份
表决
例 例 总数比例
情况
241,770,101 99.8372％ 392,002 0.1619％ 2,218 0.0009％
同意 反对 弃权
占出席会
中小 占出席会议 占出席会议
议中小投
投资 中小投资者 中小投资者
股份数量 股份数量 股份数量 资者有效
者表 有效表决权 有效表决权
（股） （股） （股） 表决权股
决情 股份总数比 股份总数比
份总数比
况 例 例
例
4,031,974 91.0935％ 392,002 8.8564％ 2,218 0.0501％
10、以特别决议审议通过了《关于增加公司注册资本及修改<公司章程>的
议案》
类别 同意 反对 弃权
9
法律意见书
占出席会议 占出席会议 占出席会
股份数量 有效表决权 股份数量 有效表决权 股份数量 议有效表
总体
（股） 股份总数比 （股） 股份总数比 （股） 决权股份
表决
例 例 总数比例
情况
241,811,721 99.8544％ 352,600 0.1456％ 0 0.0000％
同意 反对 弃权
占出席会
中小 占出席会议 占出席会议
议中小投
投资 中小投资者 中小投资者
股份数量 股份数量 股份数量 资者有效
者表 有效表决权 有效表决权
（股） （股） （股） 表决权股
决情 股份总数比 股份总数比
份总数比
况 例 例
例
4,073,594 92.0338％ 352,600 7.9662％ 0 0.0000％
11、以普通决议审议通过了《关于<神州数码集团股份有限公司 2022 年员
工持股计划（草案）及其摘要>的议案》
类别 同意 反对 弃权
占出席会议 占出席会议 占出席会
股份数量 有效表决权 股份数量 有效表决权 股份数量 议有效表
总体
（股） 股份总数比 （股） 股份总数比 （股） 决权股份
表决
例 例 总数比例
情况
85,850,443 98.2422％ 1,536,075 1.7578％ 0 0.0000％
同意 反对 弃权
占出席会
中小 占出席会议 占出席会议
议中小投
投资 中小投资者 中小投资者
股份数量 股份数量 股份数量 资者有效
者表 有效表决权 有效表决权
（股） （股） （股） 表决权股
决情 股份总数比 股份总数比
份总数比
况 例 例
例
2,890,119 65.2958％ 1,536,075 34.7042％ 0 0.0000％
备注：关联股东郭为先生（所持股份数量为 154,777,803 股）已对该议案
回避表决。
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法律意见书
12、以普通决议审议通过了《关于<神州数码集团股份有限公司 2022 年员
工持股计划管理办法>的议案》
类别 同意 反对 弃权
占出席会议 占出席会议 占出席会
股份数量 有效表决权 股份数量 有效表决权 股份数量 议有效表
总体
（股） 股份总数比 （股） 股份总数比 （股） 决权股份
表决
例 例 总数比例
情况
85,850,443 98.2422％ 1,536,075 1.7578％ 0 0.0000％
同意 反对 弃权
占出席会
中小 占出席会议 占出席会议
议中小投
投资 中小投资者 中小投资者
股份数量 股份数量 股份数量 资者有效
者表 有效表决权 有效表决权
（股） （股） （股） 表决权股
决情 股份总数比 股份总数比
份总数比
况 例 例
例
2,890,119 65.2958％ 1,536,075 34.7042％ 0 0.0000％
备注：关联股东郭为先生（所持股份数量为 154,777,803 股）已对该议案
回避表决。
13、以普通决议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工
持股计划相关事宜的议案》
类别 同意 反对 弃权
占出席会议 占出席会议 占出席会
股份数量 有效表决权 股份数量 有效表决权 股份数量 议有效表
总体
（股） 股份总数比 （股） 股份总数比 （股） 决权股份
表决
例 例 总数比例
情况
85,850,443 98.2422％ 1,536,075 1.7578％ 0 0.0000％
同意 反对 弃权
中小
占出席会议 占出席会议 占出席会
投资 股份数量 股份数量 股份数量
中小投资者 中小投资者 议中小投
者表 （股） （股） （股）
有效表决权 有效表决权 资者有效
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法律意见书
决情 股份总数比 股份总数比 表决权股
况 例 例 份总数比
例
2,890,119 65.2958％ 1,536,075 34.7042％ 0 0.0000％
备注：关联股东郭为先生（所持股份数量为 154,777,803 股）已对该议案
回避表决。
备注：上述议案均为非累积投票议案，填报表决意见包括：同意、反对、
弃权。
经核查，本次股东大会对上述议案进行表决时，有表决权的股东同意票数
符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》等相关规定；本次会议未对《通知》中未列明或不符合《公司章
程》的提案进行表决，出席本次会议的股东对表决结果未提出异议。
本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》《证券
法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定，表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2021年年度股东大会的召集、召开程序符
合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定，会议召集人、出席会议人员具有合法资格，会议的
表决程序、表决结果合法、有效。
第二部分 结 尾
一、本法律意见书出具的日期及签字盖章
本法律意见书于 2022 年 4 月 21 日由泰和泰律师事务所出具，经办律师为
姚刚、程凤。
二、本法律意见书的正本、副本份数
12
法律意见书
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
（以下无正文，下接签章页）
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