神州数码集团股份有限公司

  董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

       （经 2022 年 4 月 26 日第十届董事会第十五次会议审议通过）


                             第一章 总 则


    第一条 为加强对神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，规范董事、
监事及高级管理人员买卖本公司股票的行为，明确办理程序，做好相应的信息披
露工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称《股票上市规则》）、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司
规范运作》（以下简称《规范运作》）、中国证监会《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动
管理》（以下简称《股份变动管理》）等相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度适用于本公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十条
规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管理。
    公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有
期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
    第三条 董事、监事和高级管理人员所持股份，是指登记在其名下的所有本
公司股份及其衍生产品（包括股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权）等。
    公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资
融券交易。
    第四条 公司董事会秘书负责管理董事、监事和高级管理人员及本制度第二
十条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统
一为上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情
况。


                      第二章 股份登记申报、锁定及解锁


       第五条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披
露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市
公司收购管理办法》《股票上市规则》《股份变动管理》和深圳证券交易所其他
相关规定和《公司章程》等相关规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、
监事、高级管理人员。
       第六条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级
管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限
售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易
所申请并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公
司）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
       第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳
证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身
份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
       （一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项
后两个交易日内；
       （二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
       （三）公司现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化
后的两个交易日内；
       （四）公司现任董事、监事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
       （五）深圳证券交易所要求的其他时间。
       以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份
按相关规定予以管理的申请。
       第八条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所
申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持
有本公司股份及其衍生品种的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
    第九条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳
证券交易所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下
开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
    上市已满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场
购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，
按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
    上市未满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司
股份，按100%自动锁定。
    第十条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股票数量不得超过其所持本公司股票总数的
25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    第十一条 每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年
最后一个交易日登记在其名下的公司股份总数为基数，按25％计算其本年度可转
让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股
份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
股份余额不足1000股（不含本数）时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公
司股份数。
    因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化
的，本年度可转让股份额度相应变更。
    董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，记入当年末
其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
    第十二条 公司根据《公司章程》的规定，对董事、监事、高级管理人员所
持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限
制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。
    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向深圳
证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
    第十四条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依
法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不
得转让其持有及新增的本公司股份。


                         第三章 股份买卖及信息披露


    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞
价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前将减持计划以书面形式告
知董事会秘书，通过公司董事会在深圳证券交易所备案并予以公告。
    每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，董事、监事
和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当书面告知董事会秘书，
并披露减持进展情况。
    在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
公司应当同步披露董事、监事和高级管理人员的减持进展情况并说明本次减持与
前述重大事项的关联性。
    减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当书面告知董事会秘书，
并在两个交易日内予以公告；在前款规定的减持时间区间内，未实施减持或者减
持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满当日书面告知董事会秘书，并在
两个交易日内予以公告。
    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其衍生品发生
变动之日起的两个交易日内，深圳证券交易所在网站上公开下列内容：
    （一）本次变动前持股数量；
    （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动后的持股数量；
    （四）深圳证券交易所要求的其他事项。
    第十八条 董事、监事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
    前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
    第十九条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票
及其衍生品种：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
    （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
    第二十条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
    （三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的
自然人、法人或其他组织。
    第二十一条   董事、监事和高级管理人员具有下列情形之一的，公司董事、
监事和高级管理人员不得减持股份：
    （一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出
之后未满六个月的。
    （二）董事、监事和高级管理人员因违反深圳证券交易所业务规则，被深圳
证券交易所公开谴责未满三个月的。
    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会以及深圳证券
交易所业务规则规定的其他情形。
    第二十二条   董事、监事和高级管理人员在任职届满前离职的，应当在其
就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
    （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
    （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
       （三）《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。


                          第四章 增持股份行为规范


       第二十三条   本制度中增持相关规定适用于下列增持股份情形：
   （一）在本公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 30%但
未达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司
已发行的 2%的股份；
   （二）在本公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 50%的，
继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；
   （三）公司董事、监事和高级管理人员披露股份增持计划。

       第二十四条   公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情
况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计
划。
       第二十五条   公司董事、监事和高级管理人员按照本制度第二十四条的规
定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，应当按照深圳证券交易所要
求的内容进行公告。公告应当包括下列内容：
   （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总
股本的比例；
   （二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成
的情况（如有）；
   （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
   （四）拟增持股份的目的；
   （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，
区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
   （六）拟增持股份的价格前提（如有）；
   （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告
披露之日起不得超过六个月；
   （八）拟增持股份的方式；
   （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
   （十）增持股份是否存在锁定安排；
   （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
   （十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发
生除权除息等事项时的调整方式；
   （十三）深圳证券交易所要求的其他内容。
    披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限
内完成增持计划。
    第二十六条     相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施
期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持
股份进展公告。公告应当包括下列内容：
   （一）概述增持计划的基本情况；
   （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
   （三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后
续安排；
   （四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深圳
证券交易所相关规定的说明；
   （五）深圳证券交易所要求的其他内容。
    第二十七条     属于本制度第二十三条第（一）项情形的，应当在增持股份
比例达到公司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满
时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否
符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在
增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
    第二十八条     属于本制度第二十三条第（二）项情形的，应当在增持行为
完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收
购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日
内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
    属于本制度第二十三条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股
份比例达到公司已发行股份的2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之
日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。
    第二十九条     本制度第二十七条、第二十八条第一款规定的股份增持结果
公告应当包括下列内容：
   （一）相关增持主体姓名或者名称；
   （二）首次披露增持公告的时间（如适用）；
   （三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、
增持前后的持股数量及比例；
   （四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；
   （五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告说
明原因（如适用）；
   （六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律法规、
深圳证券交易所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要
约的条件以及律师出具的专项核查意见；
   （七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；
   （八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司
控制权发生变化；
   （九）公司或者深圳证券交易所认为必要的其他内容。
   相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终
止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。
    第三十条     公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未
实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增
持计划的实施情况。
    第三十一条     在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持
主体不得减持本公司股份。


                             第五章 责任与处罚


    第三十二条     公司董事、监事或高级管理人员未按本制度申报股份变动意
向或披露股份变动情况的，公司董事会或监事会将向违规董事、高级管理人员或
监事发函进行违规风险提示，并责令补充申报及信息披露。
    第三十三条     对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买
卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成
损失的，依法追究其相应责任。
    第三十四条    公司董事、 监事或高级管理人员买卖公司股份行为严重触
犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。


                               第六章 附则


    第三十五条    本制度所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁、财务总监、
董事会秘书及董事会确定的其他高级管理人员。
    第三十六条    本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、深圳
证券交易所规则和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、
法规、规范性文件、深圳证券交易所规则或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规则和《公司章程》
的规定执行。
    第三十七条    本制度由公司董事会制定并负责解释。
    第三十八条    本制度经公司董事会审议通过后正式实施，修改时亦同。