神州数码：《公司章程》修订案2022-04-28
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《公司章程》修订案
本修订案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司
2022 年第二次临时股东大会审议。
本次《公司章程》修订的具体内容
原条款 新条款
新增：
第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动，为
党组织的活动提供必要条件。
第四十一条 股东大会是公司的权力机
第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
……
……
(九) 对公司合并、分立、分拆、解散、
（九）对公司合并、分立、解散、清算
清算或者变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
所作出决议；
(十二) 审议批准第二百〇二条第
(十二) 审议批准第二百条第（二）项
（二）款规定的担保事项；
规定的担保事项；
……
……
(十五) 审议股权激励计划和员工持
(十五) 审议批准股权激励计划；
股计划；
……
……
第四十八条 监事会或股东决定自行召 第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
深圳证监局和深圳证券交易所备案。 深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
原条款 新条款
比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东 比例不得低于 10%。
大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证 监事会或召集股东应在发出股东大会
监局和证券交易所提交有关证明材料。 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召
第五十条 对于监事会或股东自行召集
集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十四条 股东大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容: 内容:
…… ……
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 (五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 表决程序。
的事项需要独立董事和保荐机构发表意见 股东大会通知和补充通知中应当充分、
的，发布股东大会通知或补充通知时应同时 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
披露独立董事和保荐机构的意见及理由。 的事项需要独立董事和保荐机构发表意见
股东大会采用网络或其他方式的，应 的，发布股东大会通知或补充通知时应同时
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 披露独立董事和保荐机构的意见及理由。
方式的表决时间及表决程序。股东大会网 股东大会网络或其他方式投票的开始
络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
场股东大会召开当日上午 9:15，其结束时 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
间不得早于现场股东大会结束当日下午 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
3:00。 东大会结束当日下午 3:00。
…… ……
第七十六条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
原条款 新条款
(二) 公司的合并、分立、解散、清算； (二) 公司的合并、分拆、分立、解散、
(三) 本章程的修改； 清算；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资 (三) 本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 (四) 公司在一年内购买、出售重大资
总资产 30%的事项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
(五) 股权激励计划； 事项；
(六) 本章程第二百条第（二）款第 2 (五) 股权激励计划；
项规定的担保事项； (六) 本章程第二百〇二条第（二）款
(七) 法律、法规、规范性文件和本章 第 5 项规定的担保事项；
程规定的、以及股东大会以普通决议认定会 (七) 法律、法规、规范性文件和本章
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 程规定的、以及股东大会以普通决议认定会
过的其他事项。 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十七条 股东(包括股东代理人)以 第七十八条 股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。股东大会审 权，每一股份享有一票表决权。股东大会审
议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该 公司持有的公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。股东买入公司有表决权的股份
董事会、独立董事、持有 1%以上有表 违反《证券法》第六十三条第一款、第二
决权股份的股东等主体或者依照法律、行政 款规定的，该超过规定比例部分的股份在
法规或者中国证监会的规定设立的投资者 买入后的三十六个月内不得行使表决权，
保护机构，可以作为征集人，自行或者委托 且不计入出席股东大会有表决权的股份总
证券公司、证券服务机构，公开请求上市公 数。
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行 董事会、独立董事、持有 1%以上有表
原条款 新条款
使提案权、表决权等股东权利。征集股东投 决权股份的股东等主体或者依照法律、行政
票权应当披露征集文件，公司应当予以配 法规或者中国证监会的规定设立的投资者
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 保护机构，可以作为征集人，自行或者委托
东投票权。 证券公司、证券服务机构，公开请求上市公
公开征集股东权利违反法律、行政法规 司股东委托其代为出席股东大会，并代为行
或者中国证监会有关规定，导致公司或者其 使提案权、表决权等股东权利。征集股东投
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 票权应当披露征集文件，公司应当予以配
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者中国证监会有关规定，导致公司或者其
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十六条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
…… ……
第九十四条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事: 列情形之一的，不能担任公司的董事:
…… ……
(六) 被有关监管机构处以证券市场禁 (六) 被有关监管机构采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
…… ……
第一百〇一条 未经本章程规定或者董 第一百〇二条 未经本章程规定或者董
事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名
义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
原条款 新条款
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事
应当事先声明其立场和身份。 应当事先声明其立场和身份。
董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
董事会将在 2 日内披露有关情况。
第一百〇六条 担任公司独立董事的人
第一百〇七条 担任公司独立董事的人
员的任职条件应符合中国证监会《关于在上
员的任职条件应符合中国证监会《上市公司
市公司建立独立董事制度的指导意见》第二
独立董事规则》第九条的规定及其它规范
条的规定及其它规范性文件的规定。该指导
性文件的规定。该规则第七条规定不得担
意见第三条规定不得担任独立董事的人员
任独立董事的人员不得担任公司独立董事。
不得担任公司独立董事。
第一百一十二条 公司独立董事出现不 第一百一十三条 公司独立董事出现不
符合独立性条件或其它法律规定的不适宜 符合独立性条件或其它法律规定的不适宜
履行独立董事职责的情形时，由此造成公司 履行独立董事职责的情形时，由此造成公司
独立董事不到《关于在上市公司建立独立董 独立董事不到《上市公司独立董事规则》
事制度的指导意见》要求的人数时，公司应 要求的人数时，公司应按照规定补足独立董
按照规定补足独立董事人数。 事人数。
第一百二十八条 董事会行使下列职 第一百二十九条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
(七) 制订公司重大收购、收购本公司 (七) 制订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散或者变更公司形 股票或者合并、分立、分拆、解散或者变更
式的方案； 公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公 (八) 在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
(九) 决定公司内部管理机构的设置； 赠等事项；
(十) 决定聘任或者解聘公司总裁、董 (九) 决定公司内部管理机构的设置；
原条款 新条款
事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据 (十) 决定聘任或者解聘公司总裁、董
总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖 报酬和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘
惩事项； 任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管
…… 理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
……
第一百三十一条 董事会应当确定对外 第一百三十二条 董事会应当确定对外
投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担 投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易的权限，建立严格 保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
会批准。对外担保提交董事会审议时，应当 审，并报股东大会批准。对外担保提交董事
取得出席董事会会议的三分之二以上董事 会审议时，应当取得出席董事会会议的三分
同意。 之二以上董事同意。
第一百四十三条 董事会秘书应当具备 第一百四十四条 董事会秘书应当具备
履行职责所必须的财务、管理、法律专业知 履行职责所必须的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德，并取 识，具有良好的职业道德和个人品德，并取
得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格 得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格
证书。有下列情形之一的人士不得担任董事 证书。有下列情形之一的人士不得担任董事
会秘书： 会秘书：
(一) 有《公司法》第一百四十六条规 (一) 有《公司法》第一百四十六条规
定情形之一的； 定情形之一的；
(二) 自受到中国证监会最近一次行政 (二) 自受到中国证监会最近一次行政
处罚未满三年的； 处罚未满三十六个月的；
(三) 曾被深圳证券交易所公开认定为 (三) 曾被深圳证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事会秘书； 不适合担任上市公司董事会秘书；
(四) 最近三年受到证券交易所公开谴 (四) 最近三十六个月受到证券交易
责或三次以上通报批评的； 所公开谴责或三次以上通报批评的；
原条款 新条款
(五) 最近三年担任上市公司董事会秘 (五) 最近三年担任上市公司董事会秘
书期间，深圳证券交易所对其年度考核结果 书期间，深圳证券交易所对其年度考核结果
为“不合格”的次数累计达到二次以上； 为“不合格”的次数累计达到二次以上；
(六) 公司现任监事； (六) 公司现任监事；
(七) 深圳证券交易所认定不适合担任 (七) 深圳证券交易所认定不适合担任
董事会秘书的其他情形。 董事会秘书的其他情形。
第一百四十五条 董事会秘书的主要职
责是：
第一百四十四条 董事会秘书的主要职
(一) 负责公司信息披露事务，协调公
责是：
司信息披露工作，组织制定公司信息披露事
（一）准备和递交国家有关部门要求的
务管理制度，督促公司及相关信息披露义务
董事会和股东大会出具的报告和文件；
人遵守信息披露有关规定；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并
(二) 负责组织和协调公司投资者关
负责会议的记录和会议文件记录的保管；
系管理工作，协调公司与证券监管机构、
（三）负责公司信息披露事务，保证公
股东及实际控制人、中介机构、媒体等之
司信息披露的及时、准确、合法、真实和完
间的信息沟通；
整；
(三) 组织筹备董事会会议和股东大会
（四）保证有权得到公司有关记录和文
会议，参加股东大会、董事会、监事会及高
件的人及时得到有关文件和记录；
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录
（五）深圳证券交易所《股票上市规则》
工作并签字；
及本章程及《董事会秘书工作规则》所规定
(四) 负责公司信息披露的保密工作，
的其他职责。
在未公开重大信息泄露时，及时向证券交
董事会及其他高级管理人员应当支持
易所报告并公告；
董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的
(五) 关注有关公司的传闻并主动求
问询，应当及时、如实予以回复，并提供相
证真实情况，督促董事会等有关主体及时
关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘
回复证券交易所问询；
书的正常履职行为。
(六) 组织董事、监事和高级管理人员
进行相关法律法规、股票上市规则及证券
原条款 新条款
交易所其他规定要求的培训，协助前述人
员了解各自在信息披露中的职责；
(七) 督促董事、监事和高级管理人员
遵守法律法规、股票上市规则、证券交易
所其他规定和公司章程，切实履行其所作
出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高
级管理人员作出或者可能作出违反有关规
定的决议时，应当予以提醒并立即如实向
证券交易所报告；
(八) 负责公司股票及其衍生品种变
动的管理事务等；
(九) 作为公司与有关监管机构的联
络人，负责组织准备和及时递交有关监管
机构要求的文件，负责接受有关监管机构
下达的有关任务并组织完成；
(十) 法律、法规、规范性文件和本章
程规定的以及董事会赋予的其他职责。
董事会及其他高级管理人员应当支持
董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的
问询，应当及时、如实予以回复，并提供相
关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘
书的正常履职行为。
第一百五十条 在公司控股股东、实际
第一百四十九条 在公司控股股东、实
控制人单位担任除董事、监事以外其他行政
际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
职务的人员，不得担任公司的总裁及其他高
政职务的人员，不得担任公司的总裁及其他
级管理人员。公司高级管理人员仅在公司
高级管理人员。
领薪，不由控股股东代发薪水。
新增：
原条款 新条款
第一百五十八条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百六十六条 监事应当保证公司披
第一百六十四条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期报
露的信息真实、准确、完整。
告签署书面确认意见。
第一百七十八条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会和证券 第一百八十条 公司在每一会计年度结
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 束之日起四个月内向中国证监会和证券交
年度前六个月结束之日起两个月内向中国 易所报送并披露年度报告，在每一会计年
证监会派出机构和证券交易所报送半年度 度上半年结束之日起两个月内向中国证监
财务会计报告，在每一会计年度前三个月 会派出机构和证券交易所报送并披露中期
和前九个月结束之日起的 1 个月内向中国 报告。
证监会派出机构和证券交易所报送季度财 上述年度报告、中期报告按照有关法
务会计报告。 律、行政法规、中国证监会及证券交易所
上述财务会计报告按照有关法律、行政 的规定进行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十一条 公司缴纳所得税后的 第一百八十三条 公司缴纳所得税后的
当年利润，按下列顺序进行分配： 当年利润，按下列顺序进行分配：
（一）弥补上一年度亏损； （一）弥补上一年度亏损；
（二）从税后利润中提取 10%列入公司 （二）从税后利润中提取 10%列入公司
法定公积金。法定公积金累计金额为公司注 法定公积金。法定公积金累计金额为公司注
册资本的 50%以上的，可以不再提取。 册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
原条款 新条款
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）从税后利润中提取法定公积金 （三）从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取 5%-10% 的任意公积金。 提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所 （四）公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例分 余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除 配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。 外。
…… ……
第一百八十八条 公司聘用取得“从事 第一百九十条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
服务等业务，聘期一年，可以续聘。 务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十九条 公司聘用会计师事务 第一百九十一条 公司聘用会计师事务
所有改聘和续聘两种形式，聘用会计师事务 所有改聘和续聘两种形式，聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，并依照如下程序进 所必须由股东大会决定，并依照如下程序进
行： 行：
(一) 公司拟改聘会计师事务所时，董 (一) 公司拟改聘会计师事务所时，董
事会审计委员会（以下简称“审计委员会”） 事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）
应认真调查拟聘任会计师事务所及相关注 应认真调查拟聘任会计师事务所及相关注
册会计师的执业质量、诚信情况，重点核实 册会计师的执业质量、诚信情况，重点核实
是否有监管机构的处罚，并出具同意的专项 是否有监管机构的处罚，并出具同意的专项
意见提交董事会审议；审计委员会出具的是 意见提交董事会审议；审计委员会出具的是
不同意的专项意见的，公司应重新选聘会计 不同意的专项意见的，公司应重新选聘会计
师事务所，并由审计委员会重新出具意见， 师事务所，并由审计委员会重新出具意见，
直至出具同意意见后，才可以提交董事会审 直至出具同意意见后，才可以提交董事会审
议； 议；
公司拟续聘上年度年审会计师事务所 公司拟续聘上年度年审会计师事务所
原条款 新条款
为公司下一年度年审会计师事务所时，审计 为公司下一年度年审会计师事务所时，审计
委员会应对年审会计师完成上年度审计工 委员会应对年审会计师完成上年度审计工
作情况及其执业质量做出全面客观的评价， 作情况及其执业质量做出全面客观的评价，
形成肯定性意见后，提交董事会审议；形成 形成肯定性意见后，提交董事会审议；形成
否定性意见的，公司应改聘会计师事务所。 否定性意见的，公司应改聘会计师事务所。
审计委员会和公司不得提名或选聘最近三 (二) 董事会根据审计委员会的意见作
年被行政处罚的会计师事务所 。 出决议，并提请股东大会审议，同时依照规
(二) 董事会根据审计委员会的意见作 定予以公告，公告时要明确陈述审计委员会
出决议，并提请股东大会审议，同时依照规 的专项意见。
定予以公告，公告时要明确陈述审计委员会 ……
的专项意见。
……
第一百九十九条 本章程所称的“交易”
第一百九十七条 本章程所称的“交易” 包括以下事项：
包括以下事项： (一) 购买或出售资产；
(一) 购买或出售资产； (二) 对外投资（含委托理财、对子公
(二) 对外投资（含委托理财、委托贷 司投资等）；
款、对子公司投资等）； (三) 提供财务资助（含委托贷款）；
(三) 提供财务资助； (四) 提供担保(含对控股子公司担保
(四) 提供担保； 等)；
(五) 租入或租出资产； (五) 租入或租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经 (六) 委托或者受托管理资产和业务；
营、受托经营等）； (七) 赠与或受赠资产；
(七) 赠与或受赠资产； (八) 债权或债务重组；
(八) 债权或债务重组； (九) 研究与开发项目的转移；
(九) 研究与开发项目的转移； (十) 转让或者受让研发项目；
(十) 签订许可协议。 (十一) 签订许可协议；
(十二 ) 放弃权利 (含放弃优先 购买
原条款 新条款
权、优先认缴出资权利等)；
(十三) 深圳证券交易所认定的其他交
易。
第一百九十八条 公司发生的交易达到 第二百条 公司发生的交易达到下列标
下列标准之一的，应当提交董事会审议批 准之一的，应当提交董事会审议批准：
准： (一) 交易涉及的资产总额占本公司最
(一) 交易涉及的资产总额占本公司最 近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算依据；
以较高者作为计算依据； (二) 交易标的(如股权)涉及的资产
(二) 交易标的（如股权）在最近一个 净额占上市公司最近一期经审计净资产的
会计年度相关的营业收入占本公司最近一 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且 易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
绝对金额超过 1000 万元； 值的，以较高者为准;
(三) 交易标的（如股权）在最近一个 (三) 交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占本公司最近一个 会计年度相关的营业收入占本公司最近一
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
金额超过 100 万元； 绝对金额超过 1000 万元；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和 (四) 交易标的（如股权）在最近一个
费用）占本公司最近一期经审计净资产的 会计年度相关的净利润占本公司最近一个
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
(五) 交易产生的利润占本公司最近一 金额超过 100 万元；
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 (五) 交易的成交金额（含承担债务和
对金额超过 100 万元。 费用）占本公司最近一期经审计净资产的
公司进行证券投资、委托理财、风险投 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
资等投资事项的，应由公司董事会审议批 (六) 交易产生的利润占本公司最近一
准，不得将委托理财审批授权予公司董事个 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
人或经营管理层行使。上述投资事项达到第 对金额超过 100 万元。
原条款 新条款
四十条标准的，董事会审议批准后还应当提 公司进行证券投资、委托理财、风险投
交股东大会进行审议。 资等投资事项的，应由公司董事会审议批
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 准，不得将委托理财审批授权予公司董事个
取其绝对值计算。 人或经营管理层行使。上述投资事项达到第
四十一条标准的，董事会审议批准后还应当
提交股东大会进行审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
第一百九十九条 上市公司发生的交易 第二百〇一条 上市公司发生的交易达
达到下列标准之一的，应当提交股东大会审 到下列标准之一的，应当提交股东大会审
议： 议：
(一) 交易涉及的资产总额占本公司 (一) 交易涉及的资产总额占本公司最
最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
的，以较高者作为计算依据； 以较高者作为计算依据；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个 (二) 交易标的(如股权)涉及的资产
会计年度相关的营业收入占本公司最近一 净额占上市公司最近一期经审计净资产的
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交
绝对金额超过 5000 万元； 易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
(三) 交易标的（如股权）在最近一个 值的，以较高者为准;
会计年度相关的净利润占本公司最近一个 (三) 交易标的（如股权）在最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 会计年度相关的营业收入占本公司最近一
金额超过 500 万元； 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
(四) 交易的成交金额（含承担债务和 绝对金额超过 5000 万元；
费用）占本公司最近一期经审计净资产的 (四) 交易标的（如股权）在最近一个
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 会计年度相关的净利润占本公司最近一个
(五) 交易产生的利润占本公司最近 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 金额超过 500 万元；
原条款 新条款
绝对金额超过 500 万元。 (五) 交易的成交金额（含承担债务和
公司发生第一百九十七条规定的“购买 费用）占本公司最近一期经审计净资产的
或出售资产”交易时，应当以资产总额和成 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
交金额中的较高者作为计算标准，并按交易 (六) 交易产生的利润占本公司最近
事项的类型在连续十二个月内累计计算，经 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
累计计算达到最近一期经审计总资产 30% 绝对金额超过 500 万元。
的，应当提交股东大会审议，并经出席会议 公司发生第一百九十九条规定的“购
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 买或出售资产”交易时，应当以资产总额和
公司发生第一百九十七条规定的“提 成交金额中的较高者作为计算标准，并按交
供财务资助”和“委托理财”等事项时， 易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
应当以发生额作为计算标准，并按交易事 经累计计算达到最近一期经审计总资产
项的类型在连续十二个月内累计计算，经 30%的，公司应当及时披露相关交易事项以
累计计算达到第一百九十八条第一款及本 及符合要求的该交易标的审计报告或者评
条第一款规定标准的，分别适用其规定。 估报告，提交股东大会审议并经出席会议的
对外投资涉及关联交易的，其审批权限 股东所持表决权的三分之二以上通过。
还应符合公司《关联交易管理制度》中的有 对外投资涉及关联交易的，其审批权限
关规定。 还应符合公司《关联交易管理制度》中的有
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 关规定。
取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
第二百条 第二百〇二条
…… ……
(二) 应由股东大会审批的担保事项， (二) 应由股东大会审批的担保事项，
必须经董事会审议通过后，方可提交股东大 必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审批。须经股东大会审批的担保事项，包 会审批。须经股东大会审批的担保事项，包
括但不限于下列情形： 括但不限于下列情形：
1、公司及公司控股子公司的担保总额， 1、单笔担保额超过公司最近一期经审
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 计净资产 10%；
原条款 新条款
50%以后提供的任何担保； 2、公司及其控股子公司对外提供的担
2、连续十二个月内担保金额超过最近 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
一期经审计总资产的 30%； 50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象 3、公司及其控股子公司对外提供的担
提供的担保； 保总额，超过公司最近一期经审计总资产
4、单笔担保额超过公司最近一期经审 30%以后提供的任何担保；
计净资产 10%的担保； 4、被担保对象最近一期财务报表数据
5、对股东、实际控制人及其关联方提 显示资产负债率超过 70%；
供的担保； 5、最近十二个月内担保金额累计计算
6、连续十二个月内担保金额超过公司 超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额 6、对股东、实际控制人及其关联人提
超过五千万元； 供的担保；
7、法律、行政法规等规范性文件规定 7、深圳证券交易所规定的其他情形。
的其他担保情形。 （三）董事会审议担保事项时，应经出
（三）董事会审议担保事项时，应经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议同
席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第 5 项担保事项时，
意。股东大会审议前款第 2 项担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的三分之
应经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。
二以上通过。 ……
…… (八) 公司及其董事、监事、总裁及其
(八) 公司及其董事、监事、总裁及其 他高级管理人员违反前述对外担保审批权
他高级管理人员违反本章程规定的，董事会 限、审议程序的，将按照公司《对外担保
责令其整改，并依法追究相关当事人的法律 管理制度》等相关规定追究责任；公司及
责任；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。 其董事、监事、总裁及其他高级管理人员
违反本章程其他规定的，董事会责令其整
改，并依法追究相关当事人的法律责任；涉
嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。
第二百三十八条 本章程自发布之日起 第二百四十条 本章程自股东大会审
原条款 新条款
施行。 议通过之日起生效并施行。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。因新增部分条款，《公司
章程》中的条款编号及涉及条款引用之处，亦相应调整。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零二二年四月二十八日
