关于神州数码集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见书
（2022）泰律意字（神州数码）第 05 号
2022 年 5 月 18 日
中国成都市高新区天府大道中段 199 号
棕榈泉国际中心 16 楼
16/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M),
High-tech Zone, Chengdu, People’s Republic of China
电话 | TEL：86-28-8662 5656 传真 | FAX：86-28-8525 6335
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法律意见书
关于神州数码集团股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的法律意见书
致：神州数码集团股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受神州数码集团股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市
公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等有关法律、法规、规范
性文件以及《神州数码集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等
有关规定，就2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相
关事项进行见证并出具法律意见（因受新冠肺炎疫情影响，本所指派的律师通
过视讯方式对本次股东大会进行见证）。
本所律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、为了出具本法律意见书，本所律师出席了公司 2022 年第二次临时股东
大会并审阅了公司提供的与本次股东大会相关的文件，包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（二）《第十届董事会第十五次会议决议公告》；
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法律意见书
（三）《独立董事关于第十届董事会第十五次会议审议的相关事项的独立
意见》；
（四）《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》；
（五）《关于疫情防控期间参加公司 2022 年第二次临时股东大会相关注意
事项的提示性公告》；
（五）本次股东大会相关的其他会议资料。
公司保证其向本所提供的上述文件均真实、准确、完整、有效，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本的，与正本内容一致，文件材料
为复印件的，与原件内容一致。
三、本所律师同意公司董事会将本法律意见书作为公司本次股东大会公告
材料，随其他须公告的文件一并公告。
四、本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及的相关法律事项出具。除
此以外，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神就会议的召集、召开程序是否符合有关规定、出席会议人员及召集人
的资格是否合法有效、会议的表决程序及表决结果是否合法有效等事项发表法
律意见如下：
第一部分 正 文
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）公司第十届董事会第十五次会议于2022年4月26日形成了关于召开本
次股东大会的有效决议，并分别于2022年4月28日、5月14日在《证券时报》
《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了
《神州数码集团股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》
（公告编号2022-059）（以下简称《通知》）、《关于疫情防控期间参加公司
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法律意见书
2022年第二次临时股东大会相关注意事项的提示性公告》（以下简称《提示性
公告》）。
（二）2022 年 5 月 4 日，深圳证券交易所发布《关于支持实体经济若干措
施的通知》（深证上〔2022〕439 号）等通知精神，上市公司可以结合自身情
况，召开线上股东大会。鉴于北京市目前正处于疫情防控工作的关键时期，根
据公司 2022 年 5 月 14 日发布的《提示性公告》，为配合落实疫情防控要求，同
时为保障股东的合法权益，根据北京市疫情防控号召及深圳证券交易所《关于
支持实体经济若干措施的通知》规定，本次股东大会采取视讯会议表决和网络
投票相结合的方式，于 2022 年 5 月 18 日（星期三）下午 14：30 通过“神州视
讯 Pro”客户端以视讯会议的方式召开，不再设置现场会议。
公司此次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网
络投票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 5 月
18 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票的具体时间为 2022 年 5 月 18 日上午 9:15 至下午 15:00。
经核查，公司发出会议通知的时间、方式及《通知》《提示性公告》的内
容符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、
内容与《通知》《提示性公告》一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券
法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所《关
于支持实体经济若干措施的通知》及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会召集人及出席本次会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
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法律意见书
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
（二）出席本次会议人员的资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 21 人，代表股份
241,652,940 股，占公司有表决权股份总数的 37.8671%。其中：（1）通过视讯
方式出席会议的股东及股东代理人共计 1 人，代表股份 154,777,803 股，占公司
有表决权股份总数的 24.2537%；（2）根据深圳证券交易所网络投票系统在本次
会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票系统进行
投票的股东共计 20 人，代表股份 86,875,137 股，占公司有表决权股份总数的
13.6134%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所网
络投票系统和互联网投票系统验证。
2、除本所律师、公司股东之外，出席本次股东大会的人员还包括公司的有
关董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。
经核查，本所律师认为，出席本次会议人员的资格符合《公司法》《证券
法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所《关
于支持实体经济若干措施的通知》及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
1、本次股东大会通过视讯会议表决和网络投票相结合的方式，对《通知》
载明的 2 项议案进行了表决，未以任何理由搁置或不予表决。
2、鉴于本次通过视讯方式参加会议的仅有一名股东代理人，因此，由该股
东代理人与本所律师、监事代表共同对通过视讯方式参加会议的股东投票表决
情况进行计票、监票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳
证券交易所系统和互联网投票系统对本次股东大会的议案进行了投票表决。网
络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文
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法律意见书
件。本次股东大会投票结束后，深圳证券信息有限公司合并统计了本次股东大
会视讯会议投票和网络投票的表决结果。
（二）表决结果
结合本次股东大会视讯会议投票结果以及网络投票结果，本次股东大会表
决结果如下：
1、《关于增选公司独立董事的议案》
1.01 以普通决议审议通过了《关于增选熊辉先生为公司第十届董事会独立
董事的议案》
类别 同意
股份数量（股） 占出席会议有效表决权股份总数比例
总体表决情况
194,989,164 80.6898%
同意
中小投资者表
股份数量（股） 占出席会议中小投资者有效表决权股份总数比例
决情况
3,487,160 87.0308%
备注：上述议案 1.01 采用累积投票方式选举。
2、《关于修订公司相关制度的议案》
2.01 以特别决议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
类别 同意 反对 弃权
占出席会议 占出席会议 占出席会
股份数量 有效表决权 股份数量 有效表决权 股份数量 议有效表
总体
（股） 股份总数比 （股） 股份总数比 （股） 决权股份
表决
例 例 总数比例
情况
238,545,604 98.7141％ 3,107,335 1.2859％ 1 0.0000％
同意 反对 弃权
中小
占出席会议 占出席会议 占出席会
投资 股份数量 股份数量 股份数量
中小投资者 中小投资者 议中小投
者表 （股） （股） （股）
有效表决权 有效表决权 资者有效
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法律意见书
决情 股份总数比 股份总数比 表决权股
况 例 例 份总数比
例
899,477 22.4487％ 3,107,335 77.5513％ 1 0.0000％
2.02 以特别决议审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
类别 同意 反对 弃权
占出席会议 占出席会议 占出席会
股份数量 有效表决权 股份数量 有效表决权 股份数量 议有效表
总体
（股） 股份总数比 （股） 股份总数比 （股） 决权股份
表决
例 例 总数比例
情况
238,545,604 98.7141％ 3,107,335 1.2859％ 1 0.0000％
同意 反对 弃权
占出席会
中小 占出席会议 占出席会议
议中小投
投资 中小投资者 中小投资者
股份数量 股份数量 股份数量 资者有效
者表 有效表决权 有效表决权
（股） （股） （股） 表决权股
决情 股份总数比 股份总数比
份总数比
况 例 例
例
899,477 22.4487％ 3,107,335 77.5513％ 1 0.0000％
2.03 以特别决议审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
类别 同意 反对 弃权
占出席会议 占出席会议 占出席会
股份数量 有效表决权 股份数量 有效表决权 股份数量 议有效表
总体
（股） 股份总数比 （股） 股份总数比 （股） 决权股份
表决
例 例 总数比例
情况
238,545,604 98.7141％ 3,107,335 1.2859％ 1 0.0000％
中小 同意 反对 弃权
投资 占出席会
占出席会议 占出席会议
者表 股份数量 股份数量 股份数量 议中小投
中小投资者 中小投资者
决情 （股） （股） （股） 资者有效
有效表决权 有效表决权
况 表决权股
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法律意见书
股份总数比 股份总数比 份总数比
例 例 例
899,477 22.4487％ 3,107,335 77.5513％ 1 0.0000％
2.04 以普通决议审议通过了《关于修订<独立董事议事规则>的议案》
类别 同意 反对 弃权
占出席会议 占出席会议 占出席会
股份数量 有效表决权 股份数量 有效表决权 股份数量 议有效表
总体
（股） 股份总数比 （股） 股份总数比 （股） 决权股份
表决
例 例 总数比例
情况
238,545,604 98.7141％ 3,107,335 1.2859％ 1 0.0000％
同意 反对 弃权
占出席会
中小 占出席会议 占出席会议
议中小投
投资 中小投资者 中小投资者
股份数量 股份数量 股份数量 资者有效
者表 有效表决权 有效表决权
（股） （股） （股） 表决权股
决情 股份总数比 股份总数比
份总数比
况 例 例
例
899,477 22.4487％ 3,107,335 77.5513％ 1 0.0000％
2.05 以普通决议审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
类别 同意 反对 弃权
占出席会议 占出席会议 占出席会
股份数量 有效表决权 股份数量 有效表决权 股份数量 议有效表
总体
（股） 股份总数比 （股） 股份总数比 （股） 决权股份
表决
例 例 总数比例
情况
238,545,604 98.7141％ 3,107,335 1.2859％ 1 0.0000％
同意 反对 弃权
中小
占出席会议 占出席会议
投资 占出席会
中小投资者 中小投资者
者表 股份数量 股份数量 股份数量 议中小投
有效表决权 有效表决权
决情 （股） （股） （股） 资者有效
股份总数比 股份总数比
况 表决权股
例 例
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份总数比
例
899,477 22.4487％ 3,107,335 77.5513％ 1 0.0000％
2.06 以普通决议审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
类别 同意 反对 弃权
占出席会议 占出席会议 占出席会
股份数量 有效表决权 股份数量 有效表决权 股份数量 议有效表
总体
（股） 股份总数比 （股） 股份总数比 （股） 决权股份
表决
例 例 总数比例
情况
238,545,604 98.7141％ 3,107,335 1.2859％ 1 0.0000％
同意 反对 弃权
占出席会
中小 占出席会议 占出席会议
议中小投
投资 中小投资者 中小投资者
股份数量 股份数量 股份数量 资者有效
者表 有效表决权 有效表决权
（股） （股） （股） 表决权股
决情 股份总数比 股份总数比
份总数比
况 例 例
例
899,477 22.4487％ 3,107,335 77.5513％ 1 0.0000％
2.07 以普通决议审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
类别 同意 反对 弃权
占出席会议 占出席会议 占出席会
股份数量 有效表决权 股份数量 有效表决权 股份数量 议有效表
总体
（股） 股份总数比 （股） 股份总数比 （股） 决权股份
表决
例 例 总数比例
情况
238,545,604 98.7141％ 3,107,335 1.2859％ 1 0.0000％
同意 反对 弃权
中小
占出席会议 占出席会议
投资 占出席会
中小投资者 中小投资者
者表 股份数量 股份数量 股份数量 议中小投
有效表决权 有效表决权
决情 （股） （股） （股） 资者有效
股份总数比 股份总数比
况 表决权股
例 例
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法律意见书
份总数比
例
899,477 22.4487％ 3,107,335 77.5513％ 1 0.0000％
2.08 以普通决议审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
类别 同意 反对 弃权
占出席会议 占出席会议 占出席会
股份数量 有效表决权 股份数量 有效表决权 股份数量 议有效表
总体
（股） 股份总数比 （股） 股份总数比 （股） 决权股份
表决
例 例 总数比例
情况
238,545,604 98.7141％ 3,107,335 1.2859％ 1 0.0000％
同意 反对 弃权
占出席会
中小 占出席会议 占出席会议
议中小投
投资 中小投资者 中小投资者
股份数量 股份数量 股份数量 资者有效
者表 有效表决权 有效表决权
（股） （股） （股） 表决权股
决情 股份总数比 股份总数比
份总数比
况 例 例
例
899,477 22.4487％ 3,107,335 77.5513％ 1 0.0000％
经核查，本次股东大会对上述议案进行表决时，有表决权的股东同意票数
符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》等相关规定；本次会议未对《通知》中未列明或不符合《公司章
程》的提案进行表决，出席本次会议的股东对表决结果未提出异议。
本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》《证券
法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定，表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2022年第二次临时股东大会的召集、召开
程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性
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法律意见书
文件、深圳证券交易所《关于支持实体经济若干措施的通知》和《公司章程》
的有关规定，会议召集人、出席会议人员具有合法资格，会议的表决程序、表
决结果合法、有效。
第二部分 结 尾
一、本法律意见书出具的日期及签字盖章
本法律意见书于 2022 年 5 月 18 日由泰和泰律师事务所出具，经办律师为
姚刚、程凤。
二、本法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
（以下无正文，下接签章页）
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