证券代码：000034          证券简称：神州数码          公告编号：2022-096



                   神州数码集团股份有限公司
             关于回购注销部分限制性股票的公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十八次会
议、第十届监事会第十次会议于 2022 年 7 月 22 日形成会议决议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司 2022 年第四次临
时股东大会审议，现将相关事项公告如下：
    一、股权激励计划的决策程序和批准情况
    （一）2019 年 4 月 26 日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开
2019 年第二次临时股东大会的议案》，公司第九届监事会第十一次会议审议通过
了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是
否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单
在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象
名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
    （二）2019 年 5 月 15 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施
2019 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必
需的全部事宜。
    （三）2019 年 6 月 19 日，公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会
第十二次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制
性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合
法、有效，确定的授予日符合相关规定。
    （四）2020 年 7 月 6 日，公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事
会第十九次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
回购价格及行权价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注
销部分股票期权的议案》、《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个
行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。

    （五）2020 年 8 月 27 日，公司第九届董事会第二十七次会议和第九届监事
会第二十次会议、2020 年 9 月 25 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议
案》。
    （六）2021 年 5 月 14 日，公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第
二次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划行权价
格的议案》。
    （七）2021 年 8 月 4 日，公司第十届董事会第七次会议和第十届监事会第
三次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划回购价
格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的
议案》、《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行
权/解除限售条件成就的议案》。
    （八）2022 年 4 月 26 日，公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会
第九次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划行权
价格及回购价格的议案》。
    （九）2022 年 7 月 22 日，公司第十届董事会第十八次会议和第十届监事会
第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分
股票期权的议案》、 关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解
除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。
     二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额
    （一）回购注销原因、数量
    根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象因辞
职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；激励对象个人实际业绩达成率
没有达成100%时，根据个人业绩完成率确定当期解除限售额度，当期未解除限售
部分由公司按照授予价格回购注销。
    鉴于公司本次股权激励计划中有2名激励对象离职，3名激励对象个人实际业
绩完成率没有达到100%，公司董事会决定回购注销本次因离职不得解除限售的限
制性股票90,000股，因个人绩效考核结果需回购注销的限制性股票52,000股,本
次回购注销限制性股票共计142,000股，占目前总股本662,522,176的0.02%。
    （二）回购价格为7.228元/股，回购资金总额为1,026,376元。
    （三）资金来源
    公司本次回购限制性股票的资金来源全部为公司自有资金。
     三、本次回购注销完成后的股本结构情况
    本次回购注销完成后，公司股份总数将由662,522,176股变更为662,380,176
股，公司股本结构变动如下：

                           本次变动前        回购数量        本次变动后
     股份性质
                     数量（股）     比例      （股）    数量（股）     比例

一、有限售条件股份   120,792,168   18.23%     142,000   120,650,168   18.21%

高管锁定股           119,238,570   18.00%       --      119,238,570   18.00%

股权激励限售股        1,550,000     0.23%     142,000    1,408,000     0.21%

首发前限售股            3,598       0.00%       --         3,598       0.00%

二、无限售条件股份   541,730,008   81.77%       --      541,730,008   81.79%

三、股份总数         662,522,176   100.00%    142,000   662,380,176   100.00%

    注：以上股本结构变动的最终情况以回购注销事项完成后在中国证券登记结
算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

     四、本次回购注销对公司的影响
    公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续
认真履行工作职责，为股东创造价值。

    五、独立董事的意见

    鉴于公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》授予限制性股票的激励
对象中有2名激励对象离职，3名激励对象2021年度个人实际业绩完成率没有达到
100%，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会
决定对上述不符合解除限售条件的142,000股限制性股票进行回购注销。
    公司本次回购注销行为符合公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》
以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全
体股东的权益。我们同意对上述限制性股票进行回购注销。

    六、监事会的意见

    监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：
    根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股
票激励计划》的相关规定，由于2名激励对象离职，3名激励对象2021年度个人
实际业绩完成率未达到100%，监事会同意由公司回购注销上述激励对象不符合
解除限售条件的限制性股票。

    七、律师的法律意见


   截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制性股票事项已履行现阶
段必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《2019 年股票期权与限制性
股票激励计划》的相关规定。公司尚需就《关于回购注销部分限制性股票的议案》
提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议，并在股东大会审议通过之后及时办
理减资相关手续。


    八、备查文件

    1、神州数码集团股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议；
    2、神州数码集团股份有限公司第十届监事会第十次会议决议；
    3、神州数码集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十八次会议相
关事项的独立意见；
    4、泰和泰律师事务所的法律意见书。



    特此公告。



                                        神州数码集团股份有限公司董事会
                                                二零二二年七月二十三日