神州数码集团股份有限公司
          独立董事关于第十届董事会第十八次会议
                   审议的相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规
范性文件，以及《公司章程》等规章制度的有关规定，作为神州数码集团股份有
限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第十届
董事会第十八次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于与关联方共同投资暨关联交易的独立意见

    本次交易遵循平等、自愿、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，
不会影响公司的持续经营能力及独立性。本次关联交易事项在董事会召开前得到
了公司独立董事的事前认可，董事会在审议时，关联董事进行了回避表决，召开
程序、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次关联交易事项。

    二、关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期

行权/解除限售条件成就的独立意见

    经核查，根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》等规定的行权
/解除限售条件，公司股权激励计划授予的股票期权/限制性股票第三个行权/解
除限售期的行权/解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考
核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2019 年股票期权与限制性
股票激励计划》中规定的不得行权/解除限售的情形。本次行权/解除限售符合公
司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》中的有关规定，激励对象符合行权
/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、
有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次行权/解除限售程序符合法
律、行政法规及《公司章程》的规定。

    三、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

    鉴于公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》授予限制性股票的激励
对象中有2名激励对象离职，3名激励对象2021年度个人实际业绩完成率没有达到
100%，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会
决定对上述不符合解除限售条件的142,000股限制性股票进行回购注销。
    公司本次回购注销行为符合公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》
以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全
体股东的权益。我们同意对上述限制性股票进行回购注销。

    四、关于注销部分股票期权的独立意见

    鉴于公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》授予股票期权的激励对
象中有16名激励对象离职，92名激励对象2021年度个人实际业绩完成率没有达到
100%，105名激励对象第二批次符合行权条件的股票期权未在第二个行权期内全
部行权，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事
会决定对上述不符合行权条件的3,308,286份股票期权进行注销。
    公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司
《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法、合规。我们
同意对上述股票期权进行注销。

    五、关于对外捐赠的议案

    捐赠是公司积极履行社会责任的行动，有利于提升公司社会形象。本次捐赠
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，履行的审议程
序合法有效，未损害上市公司及全体股东的利益。我们一致同意公司《关于对外
捐赠的议案》。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《神州数码集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十
八次会议审议的相关事项的独立意见》之签字页）

   公司独立董事：




               张连起                     凌震文




               尹世明                     王能光




                熊辉




                                               二零二二年七月二十二日