证券代码：000034           证券简称：神州数码         公告编号：2022-094




                       神州数码集团股份有限公司

                关于与关联方共同投资暨关联交易的公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




    一、交易概述
    神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”或“神州数码”）第十届董事
会第十八次会议于2022年7月22日形成决议，审议通过了《关于与关联方共同投资
暨关联交易的议案》，公司的全资子公司神州云科（北京）科技有限公司（以下简
称“云科科技”）拟出资4,000万元对通明智云（北京）科技有限公司（以下简称“通
明智云”或“标的公司”）进行增资。增资后云科科技持有标的公司15.39%的股权。
    公司董事长郭为先生为标的公司实际控制人，标的公司为公司关联方，本次交
易构成关联交易，关联董事郭为先生已回避表决。独立董事就本次关联交易事项发
表了事前认可意见及独立董事意见。本次关联交易发生后，公司连续十二个月内与
关联人累计已发生的关联交易金额超过经审计净资产绝对值0.5%但未达到5%，本次
交易不需经过股东大会的批准。同时本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，不需要经其他有关部门批准。
    二、交易各方的基本情况
    （一）现有股东：
    1、郭为
    住所：北京市海淀区万柳万泉新新家园
    身份证号：110102**********58
    2、吴若松
    住所：北京市大兴区北京经济技术开发区天宝西路浉城百丽
    身份证号：640103**********13
    3、吴静涛
    住所：北京市朝阳区大鲁店北路富力又一城
    身份证号：210122**********16
    （二）本轮增资方：
    1、南夏
    住所：朝阳区西大望路
    身份证号：140302**********21
    2、利青
    住所：广东省深圳市龙岗区五和南路坂田四季花城樱花苑
    身份证号：440307**********48
    3、海南三亚启昌投资发展合伙企业（有限合伙）
    注册地：海南省三亚市天涯区三亚中央商务区凤凰岛
    统一社会信用代码：914600**********1T
    企业类型：有限合伙企业
    执行事务合伙人：黄辉明
    注册资本：8,000 万元
    经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

     序号              合伙人名称              持股            类型

     1        黄辉明                    98.75%           普通合伙人
     2        陈宏                      1.25%            有限合伙人


    （三）员工持股平台：
    北京松涛智为科技咨询中心（有限合伙）
    注册地：北京市北京经济技术开发区科谷一街
    统一社会信用代码：911104**********2D
    企业类型：有限合伙企业
    执行事务合伙人：吴若松
    注册资本：2,000 万元
    经营范围：一般项目：知识产权服务（专利代理服务除外）；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；企业管理；
社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）

     序号            合伙人名称                持股           类型
     1      郭为                         62%            有限合伙人

     2      吴若松                       25%            普通合伙人
     3      吴静涛                       13%            普通合伙人
    员工持股平台所持有的标的公司股权将用于向管理人员、核心骨干人员、顾问
等发放的激励股权，员工激励股权将根据公司董事会批准的员工股权激励计划，以
期权或限制性股权的方式授予或转让给标的公司员工。


    上述交易各方均非失信被执行人。除上述已披露关联关系之外，上述交易对方
与公司及公司控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其
他关联关系。
    三、投资标的的基本情况
    1、基本情况
    公司名称：通明智云（北京）科技有限公司
    成立时间：2021年12月6日
    法定代表人：吴若松
    注册资本：1,000万元人民币
    统一社会信用代码：91110400MA7EQEY33B
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    住所：北京市北京经济技术开发区科谷一街8号院1号楼24层2403室
    经营范围：软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；互联
网数据服务（互联网数据服务中的数据中心，PUE值在1.4以上的云计算数据中心除
外）；信息处理和存储支持服务（信息处理和存储支持服务中的数据中心，PUE值在
1.4以上的云计算数据中心除外）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技
术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    2、股东及其持股情况
    本次增资前，通明智云股权结构如下：

序号     股东姓名     认缴出资额（万元人民币）          出资比例（%）
1        郭为         620.00                            62

2        吴若松       250.00                            25
3        吴静涛       130.00                            13
         合计         1000.00                           100
    本次交易完成后，通明智云股权结构如下：

序号     股东姓名                  认缴出资额           出资比例（%）
                                   （万元人民币）
1        郭为                      620.00               42.92

2        吴若松                    250.00               17.31
3        吴静涛                    130.00               9.00

         北京松涛智为科技咨询中 111.11                  7.69
4
         心（有限合伙）

5        南夏                      33.33                2.31

         海南三亚启昌投资发展合 38.89                   2.69
6
         伙企业（有限合伙）

7        利青                      38.89                2.69
         神州云科（北京）科技有限 222.22                15.39
8
         公司
         合计                      1444.44              100

    3、最近一年及一期的主要财务数据
                                                    单位：人民币元
 项目             2021年12月31日/2021年度       2022年5月31日/2022年1-5月
                        （经审计）                     （经审计）
 资产总额                      9,908,139.52                  34,664,869.39

 负债总额                         90,308.07                  30,181,215.28
 净资产                        9,817,831.45                   4,483,654.11

 营业收入                            4,950.50                 4,089,243.15
 净利润                          -182,168.55                 -5,334,177.34

   4、增资方式：云科科技拟以自有资金4,000万元人民币现金出资。
    5、与公司的关联关系：公司董事长郭为先生为标的公司的实控人，标的公司
为公司的关联方。
    6、交易标的资产评估情况：根据北京国融兴华资产评估有限责任公司以2022
年5月31日作为评估基准日出具的《神州云科（北京）科技有限公司拟投资入股所
涉及的通明智云（北京）科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国
融兴华评报字【2022】第010294号），通明智云（北京）科技有限公司股东全部权
益价值评估结果为22,200万元。
    7、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
    8、标的公司不属于失信被执行人。
    四、增资协议的主要内容
    1、交易方案
    本次交易，通明智云原股东同意神州云科（北京）科技有限公司、海南三亚启
昌投资发展合伙企业（有限合伙）、南夏、利青向公司增资共计 6,000 万元，北京
松涛智为科技咨询中心（有限合伙）增资 2,000 万元，增资后，神州云科（北京）
科技有限公司持有通明智云 15.39%股权，海南三亚启昌投资发展合伙企业（有限
合伙）、南夏、利青共持有通明智云 7.69%股权，北京松涛智为科技咨询中心（有限
合伙）持有通明智云 7.69%股权。
   2、交易对价
    各方约定，标的公司的投前估值为人民币 18,000 万元，本次增资金额为 8,000
万元，其中神州云科（北京）科技有限公司向通明智云增资 4,000 万元，海南三亚
启昌投资发展合伙企业（有限合伙）、南夏、利青共增资 2,000 万元，北京松涛智
为科技咨询中心（有限合伙）增资 2,000 万元。
    3、交易对价的支付
    本次增资协议签署前，海南三亚启昌投资发展合伙企业（有限合伙）、南夏、
利青共增资 2,000 万元已缴付完成，相关交易文件、避免竞争承诺函、竞业限制协
议等先决条件达成后的 10 个工作日内，神州云科（北京）科技有限公司将 4,000
万元增资款一次性全额汇入通明智云指定的账户。北京松涛智为科技咨询中心（有
限合伙）作为员工持股平台增资款认缴期限为 2032 年 12 月 31 日。
    4、业绩承诺
    各方同意通明智云现有股东共同向神州云科（北京）科技有限公司、海南三亚
启昌投资发展合伙企业（有限合伙）、南夏、利青做出承诺如下：
    通明智云 2022 年、2023 年、2024 年的收入总额分别不低于 3,400 万元、8,500
万元、12,750 万元，或三年收入总额合计不低于人民币 24,650 万元。或 2024 年
前，通明智云完成后续股权融资，且投后估值不低于人民币 5 亿元。
    以上承诺期的收入承诺额或完成股权融资，两者实现其一均视为完成业绩承诺。
    5、业绩承诺未达标的补偿
    如承诺期届满后，业绩承诺目标未实现，神州云科（北京）科技有限公司、海
南三亚启昌投资发展合伙企业（有限合伙）、南夏、利青有权要求通明智云现有股
东以零对价（或人民币 1 元）向其转让股权。转让股权比例=（增资款/本轮投后估
值）×（1-实际完成率）。
    6、赎回权
    若标的公司未能于付款日后八十四个月内完成首次公开发行股票并上市（或通
过上市公司重大资产重组的方式实现上市），则任一 A 轮投资方有权要求标的公司
按照本轮增资款加上自付款日起算每年 8%的单利，连带赎回该投资方届时持有的
公司股权的全部或部分。
    7、优先清算权
    如标的公司发生清算、解散或者关闭等法定清算事由时，对于标的公司的资产
进行处分所得的收益在根据适用法律规定支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，A 轮投资方有权在
投资方的增资款及年化 6%单利及其持有的所有公司股权上已宣布但未分配的股息
和红利范围内享有优先获配清算财产的权利；如可分配清算财产在足额支付清算优
先金额之后仍有剩余，则由全体股东（包括 A 轮投资方）按其各自届时在公司的持
股比例对全部可分配清算财产进行分配。
       8、过渡期约定事项
       各方同意，自增资协议签署之日至增资的工商变更登记完成日期间为过渡期。
过渡期内，通明智云及现有股东不得违反协议项下的陈述和保证条款或其他承诺。
   9、标的公司治理结构
       本次增资完成后，标的公司董事会应由 5 名董事组成，其中南夏、利青、海南
三亚启昌投资发展合伙企业（有限合伙）有权共同提名 1 名董事，云科科技有权提
名 1 名董事，现有股东郭为、吴若松、吴静涛各有权提名 1 名董事。
   10、生效
       增资协议自各方签署之日成立，自神州数码董事会审议通过后生效。
   五、交易目的和对上市公司的影响
       作为“新基建”的重要组成部分，信息技术应用创新（简称“信创”）已成为
推动我国数字化经济发展的关键力量。在政策支持和市场需求逐步释放的双重驱动
下，信创产业加速发展，迎来新的机遇期。神州数码将信创作为重要的战略方向，
并通过创新产品技术研发和深入应用场景，为客户提供安全可靠的产品和解决方案。
       应用交付技术是解决计算和通信技术线路协同问题的关键技术，可实现应用和
网络的有效协同，保证应用系统能够被安全、高效、可控地访问，是IT系统中必不
可少的组成部分，也是国产化突破的关键产品。通明智云作为应用交付领域的专业
公司，着力解决应用交付领域国产化问题，其产品具备全国产、高性能、安全可控
等优势。神州数码投资通明智云并借此开展深度业务合作，一方面能够进一步完善
神州数码的信创产品体系，加快信创战略落地进程；另一方面也可以利用自身丰富
的客户与渠道资源，帮助通明智云打开市场局面，在通明智云的发展中实现投资收
益。
       本次交易完成后，标的公司可能面临市场变化、运营管理等方面的风险，且受
信创产业政策实施节奏的影响，可能存在经营成果不及预期的情况。公司将密切关
注标的公司的经营管理情况，积极防范前述可能存在的风险。
       本次交易的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    六、关联交易的定价政策及定价依据
    本次交易的交易定价遵循市场化原则，综合考虑标的公司的所属行业及发展趋
势、产品技术水平、市场机会及双方在产品和市场方面的协同空间等因素，并聘请
专业评估机构进行评估，最终确定标的公司的市场价值和交易方案。本次交易定价
公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    自本年初至披露日与通明智云累计发生的关联交易 852.25 万元。
    八、独立董事意见
    事前认可意见：该交易符合公司战略发展的需要，交易定价遵循公正、合理的
原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
董事会审议此项议案时，关联董事应按规定回避表决。我们同意将上述事项提交公
司董事会审议。
    独立意见：本次交易遵循平等、自愿、互利的原则，交易方式和定价原则公平、
合理，不会影响公司的持续经营能力及独立性。本次关联交易事项在董事会召开前
得到了公司独立董事的事前认可，董事会在审议时，关联董事进行了回避表决，召
开程序、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次关联交易事项。


    九、备查文件
    1、第十届董事会第十八次会议决议；
    2、独立董事的事前认可和独立意见。


    特此公告。


                                        神州数码集团股份有限公司董事会
                                             二零二二年七月二十三日