证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2022-109
神州数码集团股份有限公司
关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次解除限售股份上市流通日：2022 年 8 月 8 日（星期一）。
2、限制性股票第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为 18 人，可
解除限售股份数量为 1,408,000 股，占目前公司总股本 662,522,176 股的 0.21%。
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十八次会
议、第十届监事会第十次会议于 2022 年 7 月 22 日形成会议决议，审议通过了
《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期行权/解
除限售条件成就的议案》，公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》第三
个解除限售期解除限售条件已经成就，具体情况如下：
一、股权激励计划简述及决策程序和批准情况
（一）股权激励计划简述
股权激励计划主要内容如下：
1、股权激励计划的首次授予日：2019 年 6 月 19 日
2、限制性股票首次授予数量：397.50 万股
3、首次授予限制性股票的授予价格：7.82 元/股
4、股票来源：限制性股票激励计划股票来源为公司从二级市场回购的本公
司A股普通股。
5、首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的
首次授予的限制性股票
首个交易日起至首次授予登记完成之日 30%
第一个解除限售期
起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的
首次授予的限制性股票
首个交易日起至首次授予登记完成之日 30%
第二个解除限售期
起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的
首次授予的限制性股票
首个交易日起至首次授予登记完成之日 40%
第三个解除限售期
起48个月内的最后一个交易日当日止
（二）股权激励计划决策程序和批准情况
1、2019 年 4 月 26 日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于
公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开 2019 年
第二次临时股东大会的议案》，公司第九届监事会第十一次会议审议通过了相关
议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司
内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进
行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2019 年 5 月 15 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2019
年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全
部事宜。
3、2019 年 6 月 19 日，公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第
十二次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性
股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、
有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2020 年 7 月 6 日，公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第
十九次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行
权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。
5、2020 年 8 月 27 日，公司第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会
第二十次会议、2020 年 9 月 25 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。
6、2021 年 5 月 14 日，公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第二
次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格
的议案》。
7、2021 年 8 月 4 日，公司第十届董事会第七次会议和第十届监事会第三次
会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划回购价格的
议案》、 关于回购注销部分限制性股票的议案》、 关于注销部分股票期权的议案》、
《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解
除限售条件成就的议案》。
8、2022 年 4 月 26 日，公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第
九次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划行权价
格及回购价格的议案》。
9、2022 年 7 月 22 日，公司第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第
十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股
票期权的议案》、《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除
限售期行权/解除限售条件成就的议案》。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、鉴于公司于 2020 年 4 月 24 日披露了 2019 年年度权益分派方案，股票期
权的行权价格由 15.55 元/股调整为 15.34 元/股，限制性股票回购价格由 7.82
元/股调整为 7.61 元/股。
2、鉴于公司于 2021 年 4 月 24 日披露了 2020 年年度权益分派方案，股票期
权的行权价格由 15.34 元/股调整为 15.15 元/股，限制性股票回购价格由 7.61
元/股调整为 7.42 元/股。
3、鉴于公司于 2022 年 4 月 23 日披露了 2021 年年度权益分派方案，股票期
权的行权价格由 15.15 元/股调整为 14.958 元/股，限制性股票回购价格由 7.42
元/股调整为 7.228 元/股。
4、鉴于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中授予限制性股票的激
励对象中有 2 名激励对象 2019 年度个人实际业绩完成率没有达到 100%，当期拟
解除限售的限制性股票不得全部解除限售；授予股票期权的激励对象中有 13 名
激励对象离职，已授予尚未行权的股票期权全部注销，83 名激励对象 2019 年度
个人业绩实际完成率没有达到 100%，当期拟行权的股票期权部分或全部不得行
权，由公司注销。公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十九次会
议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票
的议案》，因激励对象个人绩效考核结果需回购注销的限制性股票 10,500 股；因
激励对象离职需注销的股票期权数量为 799,000 份，因激励对象个人绩效考核结
果导致需注销的股票期权数量为 560,437 份，合计需注销的股票期权数量为
1,359,437 份。
5、鉴于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中授予限制性股票的激
励对象中有 4 名激励对象 2020 年度个人实际业绩完成率没有达到 100%，当期拟
解除限售的限制性股票不得全部解除限售，1 名激励对象因退休，其已获授但不
满足解除限售条件的限制性股票需回购注销；授予股票期权的激励对象中有 10
名激励对象离职，已授予尚未行权的股票期权全部注销，71 名激励对象 2020 年
度个人业绩实际完成率没有达到 100%，当期拟行权的股票期权部分或全部不得
行权，由公司注销，第一批次可行权的股票期权未在第一个行权期内行权的，不
得行权，由公司注销。公司第十届董事会第七次会议和第十届监事会第三次会议
审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的
议案》，因激励对象退休及个人绩效考核结果需回购注销的限制性股票 128,500
股；因激励对象离职需注销的股票期权数量为 546,000 份，因激励对象个人绩效
考核结果导致需注销的股票期权数量为 484,770 份，因第一批次未在第一个行权
期内行权导致需注销的股票期权数量为 2,376 份，合计需注销的股票期权数量为
1,033,146 份。
6、鉴于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中授予限制性股票的激
励对象中 2 名激励对象离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购
注销；有 3 名激励对象 2021 年度个人实际业绩完成率没有达到 100%，当期拟解
除限售的限制性股票不得全部解除限售，由公司回购注销；授予股票期权的激励
对象中有 16 名激励对象离职，已授予尚未行权的股票期权全部注销，92 名激励
对象 2021 年度个人业绩实际完成率没有达到 100%，当期拟行权的股票期权部分
或全部不得行权，由公司注销，第二批次可行权的股票期权未在第二个行权期内
行权的，不得行权，由公司注销。公司第十届董事会第十八次会议和第十届监事
会第十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分
限制性股票的议案》，因激励对象离职需回购注销的限制性股票数量为 90,000 股；
因个人绩效考核结果需回购注销的限制性股票 52,000 股；因激励对象离职需注
销的股票期权数量为 478,000 份，因激励对象个人绩效考核结果导致需注销的股
票期权数量为 486,096 份，因第二批次未在第二个行权期内行权导致需注销的股
票期权数量为 2,344,190 份，合计需注销的股票期权数量为 3,308,286 份。
除上述调整事项外，本次符合行权/解除限售条件的数量及人员与已披露的
股权激励计划一致。
三、激励计划设定的第三个解除限售期解除限售条件成就情况
根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，限制性股票第
三个解除限售期解除限售时间为自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限
售比例为获授限制性股票总数的 40%。
首次授予的限制性股票的上市日期为 2019 年 7 月 5 日，第三个限售期已经
届满。
限制性股票的解除限售条件成就说明：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 公司未发生左述情
1 定意见或者无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 条件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
序号 解除限售条件 成就情况
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
激励对象未发生左
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
2 述情形，满足解除
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司 2018 年扣非净
利 润 为 47,215.38
万元，2021 年扣非
净 利 润 为
公司层面业绩考核目标： 67,229.76 万 元 ，
以 2018 年扣非净利润为基数，2021 年扣非净利润增长率不 2021 年股份支付费
低于 40%。 用为 557.90 万元，
3
上述“扣非净利润”指标计算以扣除非经常性损益归属于 不考虑股份支付费
公司普通股股东的净利润作为计算依据，且不考虑股权激励 用影响，2021 年扣
及员工持股计划股份支付费用对净利润的影响。 非 净 利 润 为
67,787.66 万元，同
比 增 长 率 为
43.57%，公司业绩
考核达标。
序号 解除限售条件 成就情况
2021 年 7 月至 2022
个人层面绩效考核要求： 年 7 月期间，授予
个人实际业
考核 限制性股票的激励
绩达成率 行权/解除限售处理方式
结果
（P） 对象中 2 名激励对
激励对象对应当期拟行权/解除限售的股票期权/
P >=100% 象离职，2021 年度，
限制性股票全部行权/解除限售
4 根据个人业绩完成率，行权当期拟行权的股票期 3 名激励对象个人
达标
80%=< P < 权额度*P， 当期未行权部分由公司注销；解除
实际业绩完成率为
100% 限售当期拟解除限售的限制性股票额度*P，当期
未解除限售部分由公司按照授予价格回购注销 “ 80%=< P <
激励对象对应当期拟行权的股票期权不能行权，
不达
100%”，剩余 15 名
P < 80% 由公司注销，当期拟解除限售的限制性股票不能
标 个人实际业绩完成
解除限售，由公司按照授予价格回购注销
率均为“P >=100%”。
综上所述，董事会认为公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》设定
的第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2019 年第二次临时股东
大会对董事会的授权，公司董事会将于限制性股票第三个限售期满后按照《2019
年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理限制性股票第三个解除限售
期的相关解除限售事宜。
四、公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限
售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日：2022 年 8 月 8 日（星期一）。
2、本次符合解除限售条件的激励对象共计 18 人，可解除限售股数为
1,408,000 股，占目前公司总股本 662,522,176 股的 0.21%。
限制性股票第三个解除限售期解除限售股份及上市流通情况如下：
获授限制 已解除限售 已注销股 本次可解除 本次注销 剩余未解除
姓名 职务 性股票数 的股份数量 份数量 限售的股份 股份数量 限售的股份
量（股） （股） （股） 数量（股） （股） 数量（股）
叶海强 常务副总裁 550,000 330,000 0 220,000 0 0
吕敬 副总裁 300,000 180,000 0 120,000 0 0
韩智敏 副总裁 300,000 166,500 13,500 96,000 24,000 0
辛昕 董事 250,000 150,000 0 100,000 0 0
李岩 副总裁 300,000 180,000 0 120,000 0 0
获授限制 已解除限售 已注销股 本次可解除 本次注销 剩余未解除
姓名 职务 性股票数 的股份数量 份数量 限售的股份 股份数量 限售的股份
量（股） （股） （股） 数量（股） （股） 数量（股）
陈振坤 财务总监 300,000 180,000 0 120,000 0 0
陆明 副总裁 250,000 150,000 0 100,000 0 0
杨明朗 副总裁 150,000 90,000 0 60,000 0 0
刘昕 董事会秘书 80,000 48,000 0 32,000 0 0
核心技术（业务）人
1,170,000 622,500 79,500 440,000 28,000 0
员（9 人）
合计 3,650,000 2,097,000 93,000 1,408,000 52,000 0
注：1、上述公司董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，在职期间所持
有的股权激励限售股全部上市流通，但因其董事、高级管理人员的身份，其持有的 75%股份
将继续锁定，同时，其买卖股份应遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—
—股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。
2、由于 2 名激励对象离职不得解除限售的限制性股票 90,000 股，3 名激励对象个人绩
效考核结果不达标不得解除限售的限制性股票 52,000 股,导致第三批次不能解除限售的限
制性股票合计 142,000 股，公司后续将会办理回购注销。
五、本次解除限售上市流通后，公司股本结构变动如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件
120,792,168 18.23% 968,000 1,408,000 120,352,168 18.17%
股份
高管锁定股 119,238,570 18.00% 968,000 0 120,206,570 18.14%
首发前限售股 3,598 0.00% 0 0 3,598 0.00%
股权激励限售股 1,550,000 0.23% 0 1,408,000 142,000 0.02%
二、无限售条件
541,730,008 81.77% 440,000 0 542,170,008 81.83%
流通股份
三、股份总数 662,522,176 100.00% 1,408,000 1,408,000 662,522,176 100.00%
注：以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司
出具的股本结构表为准。限制性股票解除限售后，公司董事、高级管理人员在职期间所持有
的股权激励限售股全部上市流通，但因其董事、高级管理人员的身份，其持有的 75%股份将
继续锁定。
六、备查文件
1、神州数码集团股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议；
2、神州数码集团股份有限公司第十届监事会第十次会议决议；
3、神州数码集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十八次会议相
关事项的独立意见；
4、泰和泰律师事务所的法律意见书。
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零二二年八月四日
