神州数码：神州数码2023年股票期权激励计划（草案）摘要2022-12-19
神州数码集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）摘要
证券简称：神州数码 证券代码：000034
神州数码集团股份有限公司
2023 年股票期权激励计划（草案）摘要
二〇二二年十二月
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神州数码集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）摘要
声明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、《神州数码集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以
下简称“本激励计划”）由神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“公
司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公
司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定
向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 3,255.1672 万份，约占本
激励计划草案公布日公司股本总额 66,842.9420 万股的 4.87%。本次授予为一次
性授予，无预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效
安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票
的权利。
公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《2019 年股票期权与限制性股
票激励计划》尚在实施中，涉及的尚在有效期内的标的股票总数为 2,005.8131 万
股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 66,842.9420 万股的 3.00%。截至本
激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
1.00%。
四、本激励计划授予的激励对象共计 430 人，包括公司公告本激励计划时在
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公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、核心技术/业务人员，不含神州数
码独立董事、监事。
五、本激励计划授予股票期权的行权价格为 21.17 元/股。在本激励计划草案
公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票期权的行权价格和权
益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 52 个月。
七、本激励计划授予的股票期权在授权日起满 28 个月后分两期行权，各期
行权的比例分别为 50%、50%。
本激励计划授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
云计算及数字化转型营业收入和自
对应考 净利润（B）
行权期 主品牌营业收入（A）
核年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个行
2023 年 90.00 亿元 81.00 亿元 12.00 亿元 10.80 亿元
权期
第二个行
2024 年 120.00 亿元 108.00 亿元 13.80 亿元 12.42 亿元
权期
注：上述“云计算及数字化转型营业收入和自主品牌营业收入”以公司年度报告的相关数据
为准；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除公司及子公司有效
期内的股权激励计划和员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
按照以上业绩考核目标，各期行权比例与考核期业绩完成度相挂钩，具体挂
钩方式如下：
业绩完成度 公司层面行权比例
A≥Am 且 B≥Bm 100%
Am>A≥An 且 B≥Bm 取下列两个的较低值：
（/)+(/)
A≥Am 且 Bm>B≥Bn 1、
2
Am>A≥An 且 Bm>B≥Bn 2、100%
AA≥An 且 B≥Bm 取下列两个的较低值：
（/)+(/)
A≥Am 且 Bm>B≥Bn 1、
2
Am>A≥An 且 Bm>B≥Bn 2、100%
AS≥80% S
S<80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象对应考核当年实际可行权的股票期
权数量=个人当年计划行权的数量×公司层面行权比例×个人可行权比例。激励
对象按照考核当年实际可行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权由公司注
销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司作为国内领先的云和数字化转型服务商，主要开展云计算和数字化转型、
自主品牌（信创）、IT 分销及增值服务等业务。近年来在国内数字化转型不断推
进的大背景下，在云和信创领域也迅速建立和积累了显著的竞争优势。
在“云+信创”的双轮驱动下，公司继续加速推动业务转型和价值布局，持
续发力云计算和自主品牌业务的同时，技术升级、产品创新、生态建设、业务开
拓、客户服务等方面均取得长足发展。在云计算和数字化转型业务领域，公司执
行“数云融合”的升级战略，用数据的方式解决企业在整个生命周期中间遇到的
问题，利用云在资源的弹性、可扩展性，以及在不同场景资源的合理分配，满足
企业不同阶段的需求，助力企业数字化转型。公司位列 Forrester 发布 2022 年第
二季度中国云迁移和托管服务提供商报告大型厂商，云服务能力再次赢得了专业
领域的肯定。在信创领域，公司围绕“核心技术创新、核心产品研发、核心业务
可控”理念，以多样性算力为核心，打造覆盖数据计算、数据存储、数据传输、
数据安全在内的全国产化产品和方案服务能力，凭借在信创产业的深厚积累和信
创产品上的持续突破，公司先后中标多个运营商行业大单，并在运营商、金融、
政府、教育、能源等多个行业进行落地。“云+信创”业务的持续进步，帮助公
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司在国内持续反复爆发的疫情的困难局面下，不断攻坚克难，保持并推动业务的
良性和可持续发展，为公司业务和盈利能力的持续增长打下坚实的基础。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用云
计算及数字化转型营业收入与自主品牌营业收入之和，以及经审计的归属于上市
公司股东的净利润并剔除公司及子公司有效期内的股权激励计划及员工 持股计
划的股份支付费用影响的数值作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映
公司的主营业务的经营情况和盈利能力。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票
期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股神州数码股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权数量不做调整。
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二、股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对
股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。
调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；P 为调整后的行权价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例（即 1 股神州数码股票
缩为 n 股股票）；P 为调整后的行权价格。
（三）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
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三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股 票期权
数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应
及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
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第十一章 股票期权的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行
权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期
权在授权日的公允价值。
（二）等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为
基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本
或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
（三）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或
作废，则由公司进行注销，并做相应会计处理。
（五）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价
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模型，公司运用该模型以 2022 年 12 月 16 日为计算的基准日，对授予的股票期
权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价：21.10 元/股（2022 年 12 月 16 日收盘价）
2、有效期分别为：28 个月、40 个月（授权日至每期首个行权日的期限）
3、历史波动率：21.42%、23.11%（深证成指对应期间的年化波动率）
4、无风险利率： 2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 2
年期、3 年期的人民币存款基准利率）
二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予股票期权 3,255.1672 万份，按照本激励计划草案公布前
一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计权益工具公允价值
总额为 12,238.26 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将
在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，
假设公司 2023 年 1 月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条
件且在各行权期内全部行权，则 2023 年-2026 年股票期权成本摊销情况如下：
单位：万元
股票期权摊销成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
12,238.26 3,975.19 4,336.57 3,043.33 883.16
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数量及
对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
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各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激
励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
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第十二章 本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序
一、本激励计划的生效程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的
持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘
请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月内
买卖本公司股票的情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名及职务，公示期为不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行
审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事
应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议
审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本激励计划、以
及内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意
见书。
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（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授
权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条
件成就后起算）授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的
授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。
二、股票期权的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事
会对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司监事会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意
见。
（三）公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
（四）公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权激励计划管理名册，记
载激励对象姓名、授予数量、授权日、《股票期权授予协议书》编号等内容。
（五）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经证券交
易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授
予的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日
内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且
3 个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在 60 日
内）。
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三、股票期权的行权程序
（一）激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出
行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有
者的交易信息等。
（二）激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查
确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独
立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的
条件是否成就出具法律意见。
（三）激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，
公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（五）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董
事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案
应提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权和降低行权价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（二）本激励计划终止程序
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1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算
公司申请办理已授予股票期权注销手续。
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第十三章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释；
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最
新的法律、法规规定为准。
神州数码集团股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十八日
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