证券代码：000034          证券简称：神州数码          公告编号：2022-174


                   神州数码集团股份有限公司
            第十届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




   一、 董事会会议召开情况

    神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十三次
会议，于 2022 年 12 月 16 日以电子邮件或书面方式发出会议通知，会议以传签
的方式于 2022 年 12 月 18 日形成决议。会议应当参加表决的董事 7 名，实际参
加表决的董事 7 名。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》等有关规定。

   二、 董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员及核心技术/业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，根据相关法律法规和规范性文件，制定了公
司《2023 年股票期权激励计划（草案）》。

    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

    公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2023 年股票期权激
励计划激励对象名单》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
公告。

    表决结果：表决票 7 票，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。

  （二）审议通过《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》

    为保证公司 2023 年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定和公
司实际情况，特制定公司《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

    公司《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的具体内容详见同日
刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

    表决结果：表决票 7 票，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

  （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理期权激励相关事宜的议
案》

    为了具体实施公司 2023 年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，
确定股票期权激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权的数
量所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期
权的行权价格进行相应的调整；

    （4）授权董事会在股票期权授予前，将员工放弃的股票期权份额在激励对
象之间进行分配和调整或直接调减；
    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理股
票期权授予时所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》等；

    （6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （7）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

    （8）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

    （9）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权或注销等相关事宜，包括
但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已
身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜等；

    （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；

    （11）授权董事会对公司本次股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次
激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如
果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构
的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （12）授权董事会实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件，修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    表决结果：表决票 7 票，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  （四）审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》

    公司董事会同意公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议本次董事会需提
交股东大会审议的议案。会议的时间、地点及其他具体事项另行通知。
    表决结果：表决票 7 票，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

   三、 备查文件

   1、公司第十届董事会第二十三次会议决议

   2、独立董事的独立意见




                                        神州数码集团股份有限公司董事会
                                                 二零二二年十二月十九日