神州数码集团股份有限公司

         独立董事关于第十届董事会第二十三次会议

                        相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事
规则》等法律、法规和规范性文件，以及《神州数码集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等规章制度的有关规定，作为神州数码集团股份有限公
司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第十届董事
会第二十三次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
    一、 关于公司《2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的独立意见
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权
激励的主体资格。
    2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近 12 个月内
被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及
其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具
有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律
法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对象均符合《管理办法》规定
的激励对象条件，符合公司规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资
格合法、有效。
    3、公司股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排
（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未
违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    6、公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符
合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    综上所述，公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人
才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；
本次激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的成
为激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次股权激励计划。


    二、 关于《神州数码集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核
管理办法》的独立意见
    公司 2023 年股票期权激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。其中，公
司层面以经审计的归属于上市公司股东的净利润（剔除公司及子公司有效期内的
股权激励计划和员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）以及云计
算及数字化转型营业收入和自主品牌营业收入作为业绩考核指标，指标充分考虑
了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的战略规划等因素，
并兼顾了实现可能性和对公司员工的激励效果，业绩目标明确，指标设定合理、
科学，能够反映公司盈利能力及成长性，确保公司未来发展战略和经营目标的实
现。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，由公
司人力资源部等相关部门负责具体考核工作，负责向薪酬与考核委员会的报告工
作，薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，能够对激励对象的工作绩效作
出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对
象个人是否达到行权的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，有利于促进公司竞争力的提升，同时对激
励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
   （以下无正文）
  （本页无正文，为《神州数码集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会
第二十三次会议相关事项的独立意见》之签字页）


独立董事签字：




                 张连起                   凌震文




                 尹世明                   王能光




                  熊辉




                                               二零二二年十二月十八日