神州数码：泰和泰律师事务所关于神州数码集团股份有限公司2023年股票期权激励计划之法律意见书2022-12-20
关于神州数码集团股份有限公司
2023 年股票期权激励计划（草案）之
法律意见书
（2022）泰律意字（神州数码）第 10 号
2022 年 12 月 19 日
中国 成都市高新区天府大道中段 199 号
棕榈泉国际中心 16 楼
16/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M),
High-tech Zone, Chengdu, People’s Republic of China
电话 | TEL：86-28-8662 5656 传真 | FAX：86-28-8525 6335
www.tahota.com
法律意见书
关于神州数码集团股份有限公司
2023 年股票期权激励计划（草案）之
法律意见书
(2022)泰律意字（神州数码）第 10 号
致：神州数码集团股份有限公司
泰和泰律师事务所接受神州数码集团股份有限公司委托，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法
规、规范性文件以及《神州数码集团股份有限公司章程》等有关规定，就《神州
数码集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》所涉及的相关事宜出
具法律意见。
第一部分 前 言
一、释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特定含义：
公司、神州数码 指 神州数码集团股份有限公司
本激励计划 指 神州数码集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
激励计划（草案） 指 《神州数码集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本
股票期权 指
公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）高级管
激励对象 指
理人员、核心技术/业务人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公
行权价格 指
司股份的价格
有效期 指 自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段
1
法律意见书
激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行
行权 指
为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《神州数码集团股份有限公司章程》
《神州数码集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考
《公司考核管理办法》 指
核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
泰和泰/本所 指 泰和泰律师事务所
二、声明
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2
法律意见书
（二）公司保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律或事
实文件，所有文件真实、准确、完整、合法、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件内容一致。
（三）本所律师同意公司将本法律意见书作为申报本激励计划所必备的法律
文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
（四）本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用。除此以外，未经本所
同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神就公司《激励计划（草案）》的相关事项发表法律意见如下：
第二部分 正 文
一、实施本激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司
1、经核查，公司前身为深圳市华宝畜禽联合公司，于1981年11月20日经深
圳市经济特区人民政府以深特府复[1981]20号《关于深圳市畜牧局和农业部畜牧
总局联合兴办深圳市畜牧联合公司<协议书>的批复》批准成立。1983年1月31日，
深圳市华宝畜禽联合公司经中国牧工商联合总公司以（83）农牧（办）字第02
号《关于同意更改公司名称的复函》批准更名为“深圳华宝牧工商联合公司”。
1993年9月20日，深圳市人民政府以深府办复[1993]855号《关于同意深圳市华宝
牧工商联合公司改组为股份有限公司的批复》批准，由中国牧工商总公司、深圳
市宝安区投资管理公司、深圳经济特区食品贸易（集团）公司三家为发起人，通
过改组以募集方式设立深圳市华宝（集团）股份有限公司。1994年5月5日，深圳
证券交易所作出深证市字[1994]第10号《上市通知书》，批准公司股票在深圳证
券交易所挂牌交易，公司股票于1994年5月9日上市交易。2001年2月27日，深圳
市工商行政管理局出具名称变更内字[2001]第0154114号《企业名称变更核准通
3
法律意见书
知书》，同意公司名称变更为“深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司”。2016
年3月30日，公司名称变更为：神州数码集团股份有限公司；法定代表人变更为：
郭为；经公司申请并经深圳证券交易所核准，自2016年4月25日起，公司证券简
称由“深信泰丰”变更为“神州数码”；公司证券代码保持不变，仍为“000034”。
2、经核查，公司现持有深圳市市场监督管理局于2016年11月22日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：9144030019218259X7），住所：深圳市南山区粤海
街道科发路8号金融基地1栋11楼E1；法定代表人：郭为；目前注册资本：
659,598,277元人民币；企业类型：股份有限公司（上市）；经营范围：一般经营
项目是：（一）计算机硬件及配套零件的研究、开发；网络产品、多媒体产品、
电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、
计算机应用系统的安装和维修；自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；经
营进出口业务；计算机硬件、软件及外围设施的代理销售；销售自产产品；（二）
通信设备、电子、计算机配件的技术开发；计算机软件、信息技术、系统集成、
办公自动化、综合布线技术的研发（不含限制项目）；（三）投资兴办实业（具体
项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。（以上项目法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立并有效存续，
不存在依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《神州数码集团股份有限
公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在需要终止上市资格的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实行本激励
计划的主体资格。
（二）公司不存在不得实行本激励计划的情形
根据公司的公开披露文件、信永中和会计师事务所于2022年3月25日出具的
《神州数码集团股份有限公司2021年度审计报告》（XYZH/2022BJAA10572）以及
同日披露的《神州数码集团股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》，并
经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条所规定的不得实行股权激励的
以下情形：
4
法律意见书
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行激励计划的情形，公司具备实行本激励计划的主体资
格。
二、本激励计划的内容
根据《激励计划（草案）》，并经本所律师查验，本激励计划的相关内容如下：
《激励计划（草案）》共十五章，分别如下：第一章“释义”；第二章“本激
励计划的目的”；第三章“本激励计划的管理机构”；第四章“激励对象的确定
依据和范围”；第五章“本激励计划拟授出的权益情况”；第六章“激励对象名单
及拟授出权益分配情况”；第七章“有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售
期”；第八章“股票期权的行权价格及确定方法”；第九章“股票期权的授予与行
权条件”；第十章“本激励计划的调整方法和程序”；第十一章“股票期权的会计
处理”；第十二章“本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序”；第十三章
“公司/激励对象各自的权利与义务”；第十四章“公司/激励对象发生异动时本
激励计划的处理”；第十五章“附则”。
经核查，《激励计划（草案）》主要内容及其合法合规性情况如下：
1、经核查，本所律师认为《激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九
条规定的应当载明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。
5
法律意见书
2、《激励计划（草案）》规定了激励对象获授权益、行使权益的条件，且激
励对象行使权益的条件包含绩效考核指标，符合《管理办法》第十条的规定。
3、本激励计划的激励对象绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人
绩效指标，《激励计划（草案）》披露了所设定指标的科学性和合理性，符合《管
理办法》第十一条的规定。
4、本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股
普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
5、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 52 个月，符合《管理办法》第十三
条的规定。
6、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 3,255.1672 万份，约占《激
励计划（草案）》公布日公司股本总额 66,842.9420 万股的 4.87%。公司 2019 年
第二次临时股东大会审议通过的《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》尚
在实施中，涉及的尚在有效期内的标的股票总数为 2,005.8131 万股，约占本《激
励计划（草案）》公布日公司股本总额 66,842.9420 万股的 3.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10.00%；任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%，符合《管理办法》第十四
条第二款的规定。
7、本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股 21.17 元，不低于《管理
办法》第二十九条第一款规定的股票期权的行权价格，符合《管理办法》第二十
九条的规定。
8、激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日
起计；授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 28 个月，符合《管理办法》
第三十条的规定。
6
法律意见书
9、第一个行权期是“自授予部分股票期权授权日起 28 个月后的首个交易日
起至授予部分股票期权授权日起 40 个月内的最后一个交易日当日止”，行权比例
50%；第二个行权期是“自授予部分股票期权授权日起 40 个月后的首个交易日起
至授予部分股票期权授权日起 52 个月内的最后一个交易日当日止”，行权比例
50%，符合《管理规定》第三十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划的内容符合《管理办法》的相关
规定。
三、本激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）公司为实施本激励计划已履行的主要程序
根据公司提供的会议文件及公司于指定媒体披露的公告，截至本法律意见书
出具之日，为实施本激励计划，公司已履行下列主要程序：
1、公司董事会下属薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》、《公司考
核管理办法》并提交第十届董事会第二十三会议审议。
2、公司第十届董事会第二十三次会议于 2022 年 12 月 18 日形成决议，审议
通过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理期权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。
3、2022 年 12 月 18 日，公司独立董事张连起、凌震文、尹世明、王能光、
熊辉对《激励计划（草案）》进行了审核，发表了独立意见，同意公司实行本激
励计划，并同意将本激励计划有关议案提交公司股东大会审议。
4、公司第十届监事会第十五次会议于 2022 年 12 月 18 日形成决议，审议通
过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司
<2023 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案，
同意公司实行本激励计划。
7
法律意见书
（二）公司为实施本激励计划尚需履行的主要程序
1、公司应在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不
少于 10 天。
2、监事会应对本激励计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东大会召开的五日前披监事会对激励名单的审核意见及对公示情况
的说明，包括激励对象情况的公示途径、公示期、公司内部人员提出异议等情况。
存在异议情形的，监事会应当督促公司董事会就异议意见涉及的对象是否能够作
为激励对象作出解释说明，并与监事会意见同时披露，监事会、律师事务所应当
分别对董事会解释说明的合理性、合规性进行核查并发表意见。
3、公司应当至迟在股东大会决议披露的同时披露内幕信息知情人在《激励
计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告，并
说明是否存在内幕交易行为。
4、公司尚需召开股东大会审议本激励计划。股东大会在审议本激励计划时，
独立董事应当就本激励计划相关议案向所有股东征集委托投票权；关联股东应当
回避表决，激励计划方案应经出席会议的非关联股东所持有效表决权的 2/3 以上
通过；中小股东应当单独计票并披露。
5、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司应向激励对象
授予权益并完成登记、公告等相关程序。
因此，本所律师认为，本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》及《公司章程》的相关规定；本激励计
划尚需根据《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》及《公司章程》履行相
关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本激励计划的激励对象的确定
8
法律意见书
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划的激励对象包括
公司高级管理人员以及公司核心技术/业务人员，不包括独立董事、监事及单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，截至本法律意见书出具日，激励对象不存在《管理办法》第八条第
二款所述的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划的激励对象具备《公司法》、《管
理办法》等法律、法规和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格，符
合《管理办法》第八条的规定。
五、本激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司已报请深圳证券交易所公告公司《激励计划（草案）》、
第十届董事会第二十三次会议决议、第十届监事会第十五次会议决议、独立董事
关于本激励计划的独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计
划按照《管理办法》的规定，履行了必要的信息披露义务。随着本激励计划的进
展，公司尚需按照《管理办法》及中国证监会的相关规定履行持续信息披露义务。
9
法律意见书
六、公司未向激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，公司不存在为激励对象就获取本激励计划相关权
益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理
办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划系为了进一步建立、健全公
司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工积极性和创造性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
《激励计划（草案）》对激励对象获授权益及行使权益设定了相应条件，包
括公司不得发生特定情形、个人不得发生特定情形，且应达到公司层面的业绩考
核要求以及个人层面业绩考核要求。
根据《神州数码集团股份有限公司第十届监事会第十五次会议决议》，监事
会认为：公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内
容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
根据独立董事张连起、凌震文、尹世明、王能光、熊辉就本激励计划相关事
项发表的独立意见，其均认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，有
利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形，本激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件
所规定的成为激励对象的条件，一致同意公司实行本次股权激励计划。
综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
10
法律意见书
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本激励计划的主体资格；本激励计
划的内容符合《管理办法》的相关规定；本激励计划的拟订、审议、公示等程序
符合《管理办法》的相关规定；本激励计划的激励对象具备《公司法》、《管理办
法》等法律、法规和规范性文件规定的参与上市公司股权激励计划的资格；公司
已按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段必要的
信息披露义务；公司不存在为激励对象就获取本激励计划有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；公司实行本激励计划不存在
明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
第三部分 结 尾
一、法律意见书出具的日期
本法律意见书于二〇二二年十二月十九日由泰和泰律师事务所出具，经办律
师为程凤律师、谢运莉律师。
二、法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式四份，无副本。
(下接签字页)
11
