神州数码集团股份有限公司
             独立董事关于第十届董事会第二十四次
                    审议的相关事项的独立意见


    根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为神州数码集团股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第十届董事会第二十四
次审议的相关事项发表同意的独立意见如下：
    一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见
    经核查，我们认为公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券
发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）及《可转换公司债券管理办法》
等法律法规和规范性文件中有关公开发行可转换公司债券的规定，具 备公开发行
可转换公司债券的条件。我们同意该等事项。
    二、关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的独立意见
    经审阅公司本次公开发行可转换公司债券的方案，我们认为公司 本次公开发
行可转换公司债券方案合理，切实可行，符合公司实际情况及长远发展规划，符合
公司和全体股东的利益。我们同意该等事项。
    三、关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见
    经审阅，我们认为公司编制的《神州数码集团股份有限公司 2022 年度公开发
行可转换公司债券预案》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《可转换公司债券管理办
法》等法律、法规及规范性文件要求。我们同意该等事项。
    四、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的独
立意见
    经审阅，公司编制的《神州数码集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告》对募集资金的使用计划等做出了充分详细的说明，有
利于投资者对本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。本次募 集资金拟投

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资项目的实施，有利于提高公司的经营能力及综合竞争实力，促进公司业务发展，
符合公司战略发展规划，符合公司及全体股东的利益。我们同意该等事项。
    五、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
    公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资
金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度。根据《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定的相关要求，公司本次发行无需编制
前次募集资金使用情况报告，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利
益。我们同意该等事项。
    六、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体
承诺的独立意见
    公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响及公
司拟采取的措施符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益。
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施作出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有
利于保障中小股东合法权益。我们同意该等事项。
    七、关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的独立意见
    经审阅，我们认为《神州数码集团股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股
东分红回报规划》符合《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修
订）》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司科学、持续、稳定的分
红政策和监督机制，保证股东的合理投资回报，增加分红决策透明度和可操作性，
有利于保障中小股东合法权益。我们同意该等事项。
    八、关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
    经审阅，我们认为《神州数码集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》有利于保护债券持有人合法权益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合法律法
规及规范性文件的规定。我们同意该等事项。
    九、关于设立募集资金专项账户的独立意见
    公司设立募集资金专用账户用于本次发行募集资金存储，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳


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证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法
律法规和规范性文件的监管要求，有利于保障中小股东合法权益。我们同意该等事
项。
    十、关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事
宜的独立意见
    公司决定提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司 债券相关事
宜，符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等
相关法律法规的有关规定，符合本次公开发行可转换公司债券项目的 实际情况和
现状，符合全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。我们同意该
等事项。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《神州数码集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十
四次审议的相关事项的独立意见》之签字页）


独立董事签字：




                 张连起                     凌震文




                 尹世明                     王能光




                  熊辉




                                               神州数码集团股份有限公司
                                               二零二二年十二月二十六日




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