关于神州数码集团股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权之

法律意见书
（2023）泰律意字（神州数码）第 2 号

2023 年 1 月 9 日




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       法律意见书




致：神州数码集团股份有限公司


    泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受神州数码集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司股东大会规则》及《公开征集上
市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称《暂行规定》）等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《神州数码集团股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的有关规定，针对独立董事王能光先生就公司拟定于2023年1月9日召开
的2023年第一次临时股东大会审议的“神州数码集团股份有限公司2023年期权激
励计划”相关议案向公司全体股东公开征集表决权的相关事项，出具本法律意见
书。


                             本所律师声明事项


    一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    二、为了出具本法律意见书，本所律师查阅了本次征集表决权有关的文件及
资料，对涉及本次征集表决权的有关事实和法律事项进行了核查。




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    法律意见书


    本所律师已得到公司及王能光先生的保证及承诺，保证其向本所提供的上述
文件均真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料
为副本的，与正本内容一致，文件材料为复印件的，与原件内容一致。


    三、本法律意见书仅供公司独立董事王能光先生本次公开征集表决权之目的
使用，不得用作其他任何目的。


                           第一部分    正 文


    一、独立董事征集表决权的法律依据


    本次公司独立董事王能光先生按照《管理办法》的有关规定及公司其他独立
董事的委托，作为征集人针对2023年1月9日召开的公司2023年第一次临时股东大
会审议的议案，包括《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理期权激励相关事宜的议案》，向公司全体股东公
开征集委托表决权。公司于2022年12月18日第十届董事会第二十三次会议审议通
过了上述议案，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。


    根据《公司法》的规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向
公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。


    根据《证券法》《暂行规定》《公司章程》的规定，公司独立董事可以作为
征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构公开征集股东表决权。


    根据《管理办法》第四十条的规定，独立董事应当就股权激励计划向所有的
股东征集委托表决权。


    本所律师认为，本次公开征集表决权事宜符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《暂行规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


    二、征集人的主体资格




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    1.根据公司于2022年12月20日公告的《神州数码集团股份有限公司关于独立
董事公开征集表决权的公告》，征集人王能光先生按照《管理办法》的有关规定
及其他独立董事的委托，针对公司拟于2023年1月9日召开的公司2023年第一次临
时股东大会审议的有关股权激励议案向公司全体股东征集表决权。


    2.根据上述公告内容，截至《神州数码集团股份有限公司关于独立董事公开
征集表决权的公告》披露日，王能光先生未持有公司股份，与公司董事、监事、
高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，
征集人与征集表决权涉及的议案之间不存在利害关系。


    3.根据上述公告内容、公司确认并经本所核查，征集人不存在《暂行规定》
规定的不得作为征集人公开征集表决权的下列情形：


    （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；


    （2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券
交易所公开谴责；


    （3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见；


    （4）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；


    （5）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。


    综上，本所律师认为，征集人王能光先生具有公开征集表决权的主体资格，
符合《暂行规定》的相关规定。


    三、本次征集表决权的征集程序


    经本所律师审阅《神州数码集团股份有限公司关于独立董事公开征集表决权
的公告》，征集人王能光先生编制的上述公告已依法在指定媒体披露，《神州数
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码集团股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》及其附件《神州数码
集团股份有限公司独立董事公开征集表决权授权委托书》的内容符合《暂行规定》
的相关规定，征集人王能光先生已依法充分披露股东作出授权委托所必需的信息。


    综上，本所律师认为，本次征集表决权的征集程序符合《暂行规定》的相关
规定。


    四、本次征集表决权情况及行权结果


    征集人王能光先生作为公司的独立董事，参加了公司2022年12月18日第十届
董事会第二十三次会议表决，对涉及征集事项的相关议案均投了赞成票。


    根据公司确认，截至2023年1月6日17：00，《神州数码集团股份有限公司关
于独立董事公开征集表决权的公告》载明的委托投票股东送达授权委托书及相关
文件的指定收件人未收到股东的表决权委托。


    经核查，本所律师认为，本次征集表决权及行权结果符合《暂行规定》的相
关规定。


    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司独立董事王能
光先生具有公开征集表决权的主体资格，不存在《暂行规定》中规定不得作为征
集人公开征集表决权的情形，符合《暂行规定》的规定；本次征集表决权的征集
程序、征集表决权情况及行权结果符合《暂行规定》的相关规定；公司独立董事
王能光先生本次征集表决权的行为合法、有效。


                            第二部分 结    尾


    一、本法律意见书出具的日期及签字盖章

    本法律意见书于 2023 年 1 月 9 日由泰和泰律师事务所出具，经办律师为程
凤、谢运莉。

    二、本法律意见书的正本、副本份数
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法律意见书


本法律意见书正本一式叁份，无副本。
（以下无正文，下接签章页）




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