神州数码集团股份有限公司

      第十届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见


     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董
事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运
作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及《神州
数码集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规章制度的有关
规定，作为神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独
立判断的立场，现就公司第十届董事会第二十五次会议审议的相关事项发表独立
意见如下：
     一、关于调整 2023 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的独
立意见
     公司本次对 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对
象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管
理办法》”）等法律法规以及《公司 2023 年股票期权激励计划》（以下简称“《激
励计划》”）中的相关规定，并履行了必要的审批程序。本次调整事项在公司 2023
年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损
害公司及全体股东利益的情况。
     因此，我们一致同意公司对 2023 年股票期权激励计划激励对象名单及授予
权益数量进行调整。
     二、关于公司向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的独立意
见
     （一）董事会确定本次激励计划的授权日为 2023 年 1 月 9 日，该授权日符
合《管理办法》、《激励计划》中关于授权日的相关规定。
     （二）本激励计划授予的激励对象符合《公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《激励计划》
规定的激励对象范围及资格，激励对象均不存在《管理办法》第八条所述不得成
为激励对象的下列情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    公司授予的激励对象作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （三）公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划》
及其摘要规定的股票期权的授予条件已成就。
    （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
    （五）公司董事会审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规
范性文件的规定。
    （六）本激励计划的实施可以进一步建立健全公司长效激励机制，优化薪酬
考核机制，调动员工的积极性和创造力，稳定和吸引优质人才，提高公司市场竞
争力，将股东、公司和激励对象三者利益有效结合，促进公司持续健康发展。
    综上所述，我们同意公司本激励计划的授权日为 2023 年 1 月 9 日，并以
21.17 元/股的行权价格向 426 名激励对象授予 3,242.7636 万份股票期权。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《神州数码集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二
十五次会议相关事项的独立意见》之签字页）


独立董事签字：




                 张连起                    凌震文




                 尹世明                    王能光




                  熊辉




                                                    二零二三年一月九日