神州数码：关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告2023-01-11
证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2023-008
神州数码集团股份有限公司
关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 股票期权授权日：2023年1月9日
● 股票期权授予数量：3,242.7636万份
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年股票期权激励计划
（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的股票期权的授予条件已经成
就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司第十届董事会第二十五次
会议和第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励
计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向2023年股票期权激励计划
激励对象授予股票期权的议案》，确定股票期权的授予日为2023年1月9日，向符
合条件的426名激励对象授予3,242.7636万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）授予股票期权的股票来源
本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发
行的本公司人民币A股普通股股票。
（二）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占本激励计划拟授 占本激励计划草案公
姓名 职务
权数量(万份) 出权益数量的比例 布日股本总额比例
叶海强 常务副总裁 165.00 5.07% 0.25%
王冰峰 副总裁 111.00 3.41% 0.17%
获授的股票期 占本激励计划拟授 占本激励计划草案公
姓名 职务
权数量(万份) 出权益数量的比例 布日股本总额比例
陈振坤 财务总监 143.00 4.39% 0.21%
李岩 副总裁 103.00 3.16% 0.15%
李京 副总裁 82.00 2.52% 0.12%
韩智敏 副总裁 41.00 1.26% 0.06%
吕敬 副总裁 82.00 2.52% 0.12%
陆明 副总裁 92.00 2.83% 0.14%
吴昊 副总裁 103.00 3.16% 0.15%
李刚 副总裁 60.00 1.84% 0.09%
周鹏 副总裁 41.00 1.26% 0.06%
杨明朗 副总裁 52.00 1.60% 0.08%
潘春雷 副总裁 30.00 0.92% 0.04%
郑东 副总裁 46.00 1.41% 0.07%
刘昕 董事会秘书 29.00 0.89% 0.04%
核心技术/业务人员
2,075.1672 63.75% 3.10%
（415 人）
合计 3,255.1672 100.00% 4.87%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）本激励计划行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股21.17元。
（五）本激励计划的有效期、等待期和行权安排
1、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过52个月。
2、激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日
起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于28个月。
3、股票期权行权期及各期行权时间安排：
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自股票期权授权日起 28 个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 50%
票期权授权日起 40 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起 40 个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 50%
票期权授权日起 52 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
（六）本激励计划的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2023 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
本激励计划授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
云计算及数字化转型营业收入和自
对应考 净利润（B）
行权期 主品牌营业收入（A）
核年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个行
2023 年 90.00 亿元 81.00 亿元 12.00 亿元 10.80 亿元
权期
第二个行
2024 年 120.00 亿元 108.00 亿元 13.80 亿元 12.42 亿元
权期
注：上述“云计算及数字化转型营业收入和自主品牌营业收入”以公司年度报告的相关
数据为准；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除公司及子公司
有效期内的股权激励计划和员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
按照以上业绩考核目标，各期行权比例与考核期业绩完成度相挂钩，具体挂
钩方式如下：
业绩完成度 公司层面行权比例
A≥Am 且 B≥Bm 100%
Am>A≥An 且 B≥Bm 取下列两个的较低值：
业绩完成度 公司层面行权比例
（ /)+(/)
A≥Am 且 Bm>B≥Bn 1、 2
Am>A≥An 且 Bm>B≥Bn 2、100%
AS≥80% S
S<80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象对应考核当年实际可行权的股票期
权数量=个人当年计划行权的数量×公司层面行权比例×个人可行权比例。激励
对象按照考核当年实际可行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权由公司注
销。
二、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2022 年 12 月 18 日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理期权激励相关事宜的议案》、《关于召开 2023 年第一次临时股东大
会的议案》，公司第十届监事会第十五次会议审议通过了相关议案。公司独立董
事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体 股东利
益的情形发表了独立意见。公司聘请的律师事务所及独立财务顾问出具了相应的
法律意见书和独立财务顾问意见。
（二）2022 年 12 月 21 日至 2022 年 12 月 30 日，公司在内部对本激励计划
授予激励对象的姓名和职务进行了为期 10 天的公示。在公示期间，公司监事会
未接到任何组织或个人对公司本激励计划拟激励对象提出的异议。2023 年 1 月
4 日，公司披露了《监事会关于 2023 年股票期权激励计划激励对象名单公示情
况的说明及核查意见》。
（三）2023 年 1 月 9 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理期权激励相关事宜的议案》。公司实施 2023 年股票期权激励计划获
得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票
期权，并办理授予所必需的全部事宜。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律
意见书。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于 2023 年股票期权激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023 年 1 月 9 日，公司第十届董事会第二十五次会议和第十届监事
会第十七次会议审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划激励对象名单
及授予权益数量的议案》、《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票
期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、
有效，确定的授予日符合相关规定。监事会认为本激励计划规定的授予条件已经
成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。公司聘请的律师事务
所及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，激励对象才能获授权
益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
激励计划的授予条件已经满足，确定以 2023 年 1 月 9 日为授予日，向符合条件
的 426 名激励对象授予 3,242.7636 万份股票期权。
四、股票期权授予的具体情况
（一）授予日：2023 年 1 月 9 日
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
（三）授予数量：3,242.7636 万份
（四）授予人数：426 人
（五）行权价格：21.17 元/份
（六）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占本激励计拟授出 占目前股本总额比
姓名 职务
数量(万份) 权益数量的比例 例
叶海强 常务副总裁 165.00 5.09% 0.25%
王冰峰 副总裁 111.00 3.42% 0.17%
陈振坤 财务总监 143.00 4.41% 0.21%
李岩 副总裁 103.00 3.18% 0.15%
李京 副总裁 82.00 2.53% 0.12%
韩智敏 副总裁 41.00 1.26% 0.06%
吕敬 副总裁 82.00 2.53% 0.12%
陆明 副总裁 92.00 2.84% 0.14%
吴昊 副总裁 103.00 3.18% 0.15%
获授的股票期权 占本激励计拟授出 占目前股本总额比
姓名 职务
数量(万份) 权益数量的比例 例
李刚 副总裁 60.00 1.85% 0.09%
周鹏 副总裁 41.00 1.26% 0.06%
杨明朗 副总裁 52.00 1.60% 0.08%
潘春雷 副总裁 30.00 0.93% 0.04%
郑东 副总裁 46.00 1.42% 0.07%
刘昕 董事会秘书 29.00 0.89% 0.04%
核心技术/业务人员
2,062.7636 63.61% 3.08%
（411 人）
合计 3,242.7636 100% 4.85%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述“目前股本总额”为截至2023年1月9日公司股本总额。
4、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于《公司 2023 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中确定
的 4 名激励对象由于个人原因自愿放 弃公司 拟授 予其的 全部股 票 期 权 共 计
12.4036 万份，公司于 2023 年 1 月 9 日召开第十届董事会第二十五次会议，审
议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的
议案》，同意对本激励计划授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，
股票期权授予的激励对象人数由 430 人调整为 426 人，股票期权授予数 量由
3,255.1672 万份调整为 3,242.7636 万份。
除上述调整外，本次授予的内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通
过的激励计划相关内容一致。
六、独立董事意见
公司独立董事对本激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
（一）董事会确定本激励计划的授权日为 2023 年 1 月 9 日，该授权日符合
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》中关于
授权日的相关规定。
（二）本激励计划授予的激励对象符合《公司法》、 中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》和《激励计划》规定的激励对象范围及资格，激励对象均不存在《管理
办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司授予的激励对象作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划》
及其摘要规定的股票期权的授予条件已成就。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（五）公司董事会审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规
范性文件的规定。
（六）本激励计划的实施可以进一步建立健全公司长效激励机制，优化薪酬
考核机制，调动员工的积极性和创造力，稳定和吸引优质人才，提高公司市场竞
争力，将股东、公司和激励对象三者利益有效结合，促进公司持续健康发展。
综上所述，我们同意公司本激励计划的授予日为 2023 年 1 月 9 日，并以
21.17 元/股的行权价格向 426 名激励对象授予 3,242.7636 万份股票期权。
七、监事会意见
公司监事会对本激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，认
为：
（一）公司将本激励计划授权日确定为 2023 年 1 月 9 日，该授权日符合《管
理办法》及《激励计划》中关于授权日的规定。
（二）本激励计划授予股票期权的激励对象与公司 2023 年第一次临时股东
大会审议批准的《激励计划》规定的激励对象相符。
（三）本激励计划授予的激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近
12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律
法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象
条件，符合公司《激励计划》中规定的激励对象范围，本激励计划授予的激励对
象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。
（四）公司和本激励计划授予激励对象均不存在不得授予股票期权的情形，
公司本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。
监事会同意公司本激励计划的授予日为 2023 年 1 月 9 日，向 426 名激励对
象授予 3,242.7636 万份股票期权。
八、股份支付费用对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得
的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权
数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。董事会已确定本激励计划的授权日为2023年1月9日，对本次授予
的3,242.7636万份股票期权进行测算，则2023年至2026年股票期权成本摊销情况
如下：
单位：万元
股票期权摊销成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
13,965.96 4,574.61 4,990.48 3,433.58 967.30
说明：
1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数量及对
可行权权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
九、法律意见书的结论性意见
泰和泰律师事务所对神州数码集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
授予及调整相关事项的法律意见为：公司本激励计划的授予及调整事项已经取得
现阶段必要的各项批准和授权，激励对象获授权益的条件已经成就，本次授予的
授予日、授予对象与授予数量及其调整、授予价格符合《管理办法》《激励计划》
等相关规定。本授予的授予条件已满足，公司可以按照激励计划向激励对象授予
股票期权。
十、独立财务顾问的专业意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准
与授权，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本激
励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十一、备查文件
1、公司第十届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第十届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事独立意见；
4、泰和泰律师事务所的法律意见书；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于神州数码集团股份有限公司
2023 年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零二三年一月十一日
