神州数码：泰和泰律师事务所关于神州数码集团股份有限公司2023年股票期权激励计划授予相关事项之法律意见书2023-01-11
关于神州数码集团股份有限公司
2023 年股票期权激励计划授予相关事项之
法律意见书
（2023）泰律意字（神州数码）第 3 号
2023 年 1 月 10 日
中国 成都市高新区天府大道中段 199 号
棕榈泉国际中心 16 楼
16/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M),
High-tech Zone, Chengdu, People’s Republic of China
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法律意见书
关于神州数码集团股份有限公司
2023 年股票期权激励计划授予相关事项之
法律意见书
(2023)泰律意字（神州数码）第 3 号
致：神州数码集团股份有限公司
泰和泰律师事务所接受神州数码集团股份有限公司委托，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规、规
范性文件以及《神州数码集团股份有限公司章程》《神州数码集团股份有限公司
2023年股票期权激励计划》等有关规定，就公司拟实施的股票激励计划相关授予
事项出具本法律意见书。
第一部分 前 言
一、释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特定含义：
公司、神州数码 指 神州数码集团股份有限公司
本激励计划 指 神州数码集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司
股票期权 指
一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）高级管理人
激励对象 指
员、核心技术/业务人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司
行权价格 指
股份的价格
有效期 指 自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行为
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法律意见书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《神州数码集团股份有限公司章程》
《神州数码集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管
《公司考核管理办法》 指
理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
泰和泰/本所 指 泰和泰律师事务所
二、声明
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）公司及激励对象保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全
部法律或事实文件，所有文件真实、准确、完整、合法、有效，并无隐瞒、虚假
和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件内容一致。
（三）本所就公司本激励计划中激励对象获授条件等相关法律问题发表意见，
而不对公司本激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。
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法律意见书
（四）本所同意公司将本法律意见书作为申报本激励计划所必备的法律文件，
随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
（五）本法律意见书仅供公司完成对本激励计划中激励对象的获授权益条件
审查之目的使用。除此以外，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其
他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次公司向激励对象授予股票期权的相关事项发表法律意见如下：
第二部分 正 文
一、本激励计划的批准与生效
1、2022年12月18日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
期权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。
2、2022年12月18日，公司独立董事张连起、凌震文、尹世明、王能光、熊
辉对《激励计划（草案）》进行了审核，发表了独立意见，同意公司实行本激励
计划，并同意将本激励计划有关议案提交公司股东大会审议。
3、2022年12月18日，公司第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于公
司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年股票期权激励
计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案，同意公司实行本激励
计划。
4、2022年12月19日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《激
励计划（草案）》及其摘要、《公司考核管理办法》及《2023年股票期权激励计划
激励对象名单》等公告；2022年12月21日，公司在内部网站公示了激励对象的姓
名与职务，公示时间共计10天，在公示期限内，公司监事会未接到任何组织或个
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法律意见书
人对公司本次激励计划拟激励对象提出异议，并于2023年1月4日发布了《监事会
关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
5、2023年1月9日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，会议审议通过
了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理期权激励相关事宜的议案》。2023年1月10日，公司公告了《神州数码
集团股份有限公司2023年股票期权激励计划》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履
行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》《激励计划》《管理办法》等有关规
定，合法、有效。
二、本激励计划的授予条件
（一）公司不存在以下的情况：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行激励计划的情形，公司具备实行本激励计划的主体资
格。
（二）激励对象不存在以下情况：
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1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，激励对象不存在《管
理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
三、本次授予的批准和授权
1、2023年1月9日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向
2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了
同意的独立意见。
2、2023年1月9日，公司召开第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向
2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予相关事项
已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及
本激励计划的有关规定。
四、本激励计划的授予日
1、根据《激励计划》的规定，经公司股东大会审议通过后的60日内，按
相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。股
票期权授予日必须为交易日。
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法律意见书
2、根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理期权激励相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会确定
本激励计划的授予日。
3、根据2023年1月9日，公司第十届董事会第二十五次会议审议通过的
《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司董事
会确定本次授予的授予日为2023年1月9日。
经核查，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定。
五、本股权激励计划授予对象、授予数量、授予价格
1、根据公司第十届董事会第二十五次会议审议通过的《关于调整2023年
股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，本激励计划中已确
定的4名激励对象，由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权共计
12.4036万份。董事会同意对本激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调
整。调整后，股票期权授予的激励对象人数由430人调整为426人，股票期权授
予数量由3,255.1672万份调整为3,242.7636万份。
2、根据《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公
告》的内容，本次授予股票期权的行权价格为21.17元/份，与《激励计划》规
定的行权价格一致。本次授予相关事项已经通过了公司第十届监事会第十七次
会议的审议，独立董事也已就本次授予相关事项出具了同意意见。
本所律师认为上述激励对象与授予数量及其调整以及授予价格符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
六、结论意见
综上，本所律师认为，公司本激励计划的授予及调整事项已经取得现阶段必
要的各项批准和授权，激励对象获授权益的条件已经成就，本次授予的授予日、
授予对象与授予数量及其调整、授予价格符合《管理办法》《激励计划》等相关
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规定。本授予的授予条件已满足，公司可以按照激励计划向激励对象授予股票期
权。
第三部分 结 尾
一、法律意见书出具的日期
本法律意见书于二〇二三年一月十日由泰和泰律师事务所出具，经办律师
为程凤律师、谢运莉律师。
二、法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式四份，无副本。
(下接签字页)
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