神州数码：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于神州数码集团股份有限公司2023年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2023-01-11
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
神州数码集团股份有限公司
2023 年股票期权激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年一月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ................................................ 3
第二章 释 义 ................................................ 5
第三章 基本假设 .............................................. 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ................................ 7
第五章 本次股票期权的授予情况.................................. 9
一、股票期权授予的具体情况....................................................................................... 9
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 ................................ 10
第六章 本次股票期权授予条件说明 ............................... 11
一、股票期权的授予条件.............................................................................................11
二、董事会对授予条件成就的情况说明........................................................................11
第七章 独立财务顾问的核查意见................................. 13
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任神州数码集团股份有
限公司（以下简称“神州数码”、“上市公司”或“公司”）2023 年股票期权
激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财
务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，在神州数码提供有关资料的基础上，发表独立财务
顾问意见，以供神州数码全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神州数码提供，神州数码
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；神州数码及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不
存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无
重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《神州数码集团股份有限公司 2023 年股票期
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权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对神州
数码的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
神州数码、上市公司、公司 指 神州数码集团股份有限公司
股票期权激励计划、本激励计
指 神州数码集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
划、本计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于神州数码
本报告、本独立财务顾问报告 指 集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划授予相关
事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）
激励对象 指
高级管理人员、核心技术/业务人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
授权日 指
易日
自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完
有效期 指
毕之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间
等待期 指
的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
行权价格 指
买上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《神州数码集团股份有限公司章程》
《神州数码集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计
《公司考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、神州数码提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2022 年 12 月 18 日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理期权激励相关事宜的议案》、《关于召开 2023 年第一次临时股东大会
的议案》，公司第十届监事会第十五次会议审议通过了相关议案。公司独立董
事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利
益的情形发表了独立意见。公司聘请的律师事务所及独立财务顾问出具了相应
的法律意见书和独立财务顾问意见。
二、2022 年 12 月 21 日至 2022 年 12 月 30 日，公司在内部对本激励计划
授予激励对象的姓名和职务进行了为期 10 天的公示。在公示期间，公司监事会
未接到任何组织或个人对公司本激励计划拟激励对象提出的异议。2023 年 1 月
4 日，公司披露了《监事会关于 2023 年股票期权激励计划激励对象名单公示情
况的说明及核查意见》。
三、2023 年 1 月 9 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理期权激励相关事宜的议案》。公司实施 2023 年股票期权激励计划获得
批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票
期权，并办理授予所必需的全部事宜。公司聘请的律师事务所出具了相应的法
律意见书。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于 2023 年股票期权激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2023 年 1 月 9 日，公司第十届董事会第二十五次会议和第十届监事会
第十七次会议审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划激励对象名单及
授予权益数量的议案》、《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票
期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合
法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会认为本激励计划规定的授予条
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件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。公司聘请的
律师事务所及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。
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第五章 本次股票期权的授予情况
一、股票期权授予的具体情况
（一）授予日：2023 年 1 月 9 日
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票
（三）股票期权授予人数：426 人
（四）行权价格：21.17 元/股
（五）股票期权授予数量：3,242.7636 万份
（六）激励对象名单及授出权益分配情况如下：
获授的股票期权 占本激励计拟授出 占目前股本总额比
姓名 职务
数量(万份) 权益数量的比例 例
叶海强 常务副总裁 165.00 5.09% 0.25%
王冰峰 副总裁 111.00 3.42% 0.17%
陈振坤 财务总监 143.00 4.41% 0.21%
李岩 副总裁 103.00 3.18% 0.15%
李京 副总裁 82.00 2.53% 0.12%
韩智敏 副总裁 41.00 1.26% 0.06%
吕敬 副总裁 82.00 2.53% 0.12%
陆明 副总裁 92.00 2.84% 0.14%
吴昊 副总裁 103.00 3.18% 0.15%
李刚 副总裁 60.00 1.85% 0.09%
周鹏 副总裁 41.00 1.26% 0.06%
杨明朗 副总裁 52.00 1.60% 0.08%
潘春雷 副总裁 30.00 0.93% 0.04%
郑东 副总裁 46.00 1.42% 0.07%
刘昕 董事会秘书 29.00 0.89% 0.04%
核心技术/业务人员
2,062.7636 63.61% 3.08%
（411 人）
合计 3,242.7636 100.00% 4.85%
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述“目前股本总额”为截至 2023 年 1 月 9 日公司股本总额。
4、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
（七）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的
要求。
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于《公司 2023 年股票期权激励计划》中确定的 4 名激励对象由于个人原
因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权共计 12.4036 万份，公司于 2023 年 1
月 9 日召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票
期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对本激励计划授予激
励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，股票期权授予的激励对象人数
由 430 人调整为 426 人，股票期权授予数量由 3,255.1672 万份调整为 3,242.7636
万份。
除上述调整外，本次授予的内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通
过的激励计划相关内容一致。
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第六章 本次股票期权授予条件说明
一、股票期权的授予条件
根据本激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，公司向激励对象授
予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期
权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
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董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
况，本激励计划的授予条件已经满足，确定以2023年1月9日为授予日，向符合条
件的426名激励对象授予3,242.7636万份股票期权。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期
权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本激励计划的调整及授予
事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的
授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于神州数码集团股
份有限公司2023年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章
页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2023 年 1 月 9 日
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