神州数码：第十届董事会第二十七次会议决议公告2023-02-21
证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2023-025
神州数码集团股份有限公司
第十届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十七次
会议通知于 2023 年 2 月 19 日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于 2023 年
2 月 20 日在公司会议室以现场和视讯相结合的方式召开。会议由董事长郭为先
生主持。会议应当参加表决的董事 7 名，实际参加表决的董事 7 名。本次会议的
召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发
行注册管理办法》”）及《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定，
经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司各项条件满足现行法律法规和规
范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对
象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：表决票 7 票，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
上述议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》
由于《发行注册管理办法》等规定的实施，公司对《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》进行修订，将本议案标题及内容中“公开发行可转换公
司债券”表述修订为“向不特定对象发行可转换公司债券”，并修订本次发行可
转换公司债券方案的部分内容，具体修订内容如下：
1、还本付息的期限和方式
修订前：
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I＝B×i
其中，I 为年利息额；B 为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以
下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i 为可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3） 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
修订后：
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I＝B×i
其中，I 为年利息额；B 为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以
下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i 为可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3） 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额
本息的事项。
表决结果：表决票 7 票，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、转股期限
修订前：
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
修订后：
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满 6
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：表决票 7 票，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、本次募集资金用途
修订前：
本 次 公 开发 行可 转 换公 司 债券 募集 资 金总 额 不超 过 134,900 万 元（ 含
134,900 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 神州鲲泰生产基地项目 65,384.38 57,755.00
2 数云融合实验室项目 23,161.48 12,774.00
3 信创实验室项目 33,076.77 23,942.00
4 补充流动资金 40,429.00 40,429.00
合计 162,051.63 134,900.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规
划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若
本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司董事会可
根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不
足部分由公司自筹解决。
修订后：
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 134,900 万元
（含 134,900 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 神州鲲泰生产基地项目 65,384.38 57,755.00
2 数云融合实验室项目 23,161.48 12,774.00
3 信创实验室项目 33,076.77 23,942.00
4 补充流动资金 40,429.00 40,429.00
合计 162,051.63 134,900.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规
划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若
本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司董事会可
根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不
足部分由公司自筹解决。
表决结果：表决票 7 票，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、违约情形、责任及争议解决机制
新增：
1、违约的情形
（1）各期债券到期未能偿付应付本金；
（2）未能偿付各期债券的到期利息；
（3）公司不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券
受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额 25％以上的债券持有人书面
通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；
（4）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）在各期债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对各期
债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
（1）发生上述所列违约事件时，根据债券持有人会议规则的约定，有表决
权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公司，
宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付；
（2）在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了
以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公
司，宣布取消加速清偿的决定：
①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总
和：债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；所有迟付的利息；所有到期应付
的本金；适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；
②本协议项下公司违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形
式豁免；
③债券持有人会议同意的其他救济措施。
公司保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本
次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期
不能兑付本金，公司将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，
并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
3、争议解决机制
（1）本债券项下各项权利义务的解释、行使或履行及争议的解决适用于中
国法律并依其解释。
（2）本债券项下产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果
协商解决不成，争议各方有权按照《神州数码集团股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。
（3）当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
各方有权继续行使本债券项下的其他权利，并应履行本债券项下的其他义务。
表决结果：表决票 7 票，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、本次发行方案的有效期
修订前：
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准
文件的，则该有效期自动延长至本次发行上市完成日。
本次公开发行可转换公司债券方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终
以中国证监会核准的方案为准。
修订后：
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经中国证监会注册后方可实
施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
表决结果：表决票 7 票，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
上述议案尚须提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订
稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办
法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司修订了《神州数码集团股份有
限公司 2022 年度公开发行可转换公司债券预案》中的部分内容，并将预案名称
修订为《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修
订稿）》。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《神州数码集团股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
表决结果：表决票 7 票，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
上述议案尚须提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办
法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司修订了本次发行募集资金使用
可行性分析报告，并将名称修订为《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《神州数码集团股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：表决票 7 票，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
上述议案尚须提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析
报告的议案》
由于《发行注册管理办法》等规定的实施，公司制定了本次发行的论证分析
报告。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《神州数码集团股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
表决结果：表决票 7 票，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
上述议案尚须提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小投资
者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体
的摊薄即期回报的填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《神州数码集团股份有限公司关于向不
特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施相关主体承诺（修订
稿）的公告》。
表决结果：表决票 7 票，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
上述议案尚须提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
根据《发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等现行法律、法规
及规范性文件的规定，公司修订了《神州数码集团股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则》。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《神州数码集团股份有限公司可转换公
司债券持有人会议规则（2023 年 2 月）》。
表决结果：表决票 7 票，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
上述议案尚须提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于修订提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
由于《发行注册管理办法》的实施，根据股东大会的授权，公司董事会同意
对股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换
公司债券相关事宜的议案》中的具体表述进行修订。本次修订系由于法规更新从
而对具体表述进行修订，不涉及授权内容和范围的变更，不属于依法及《公司章
程》规定需由股东大会重新表决的事项。
具体修订内容如下：将本议案标题及内容中“本次公开发行可转换公司债券”
表述修订为“本次向不特定对象发行可转换公司债券”。
表决结果：表决票 7 票，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》
公司定于 2023 年 3 月 8 日（星期三）以现场投票和网络投票相结合的方式
召开 2023 年第三次临时股东大会。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、
《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公
告。
表决结果：表决票 7 票，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、公司第十届董事会第二十七次会议决议
2、独立董事独立意见
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零二三年二月二十一日
