神州数码集团股份有限公司
             独立董事关于第十届董事会第二十七次
                    审议的相关事项的独立意见


    根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为神州数码集团股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第十届董事会第二十七
次审议的相关事项发表同意的独立意见如下：
    一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见
    经核查，我们认为公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券
发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）及《可转换公司债券
管理办法》等法律法规和规范性文件中有关向不特定对象发行可转换 公司债券的
规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。我们同意该等事项。
    二、关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见
    经审阅公司修订后的本次向不特定对象发行可转换公司债券的方 案，我们认
为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案合理，切实可行，符合公司实际
情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。我们同意该等事项。
    三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的独立意见
    经审阅，我们认为公司修订后的《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券预案（修订稿）》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》及《可转换
公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件要求。我们同意该等事项。
    四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告（修订稿）的独立意见
    经审阅，公司修订后的《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》对募集资金的使用计划等做出
了充分详细的说明，有利于投资者对本次向不特定对象发行可转换公 司债券进行

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全面的了解。本次募集资金拟投资项目的实施，有利于提高公司的经营能力及综合
竞争实力，促进公司业务发展，符合公司战略发展规划，符合公司及全体股东的利
益。我们同意该等事项。
    五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的独立意见
    经审阅，公司编制的《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券的论证分析报告》符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》及《可转
换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件要求，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。我们同意该等事项。
    六、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及
相关主体承诺（修订稿）的独立意见
    公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要 财务指标的
影响及公司拟采取的措施符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东
整体利益。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司向不特定对象
发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施作出的承诺符合相关法 律、法规和
规范性文件的规定，有利于保障中小股东合法权益。我们同意该等事项。
    七、关于修订公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
    经审阅，我们认为修订后的《神州数码集团股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则（2023 年 2 月）》有利于保护债券持有人合法权益，兼顾了公司和全体
股东的利益，符合法律法规及规范性文件的规定。我们同意该等事项。
    八、关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债
券相关事宜的独立意见
    由于《发行注册管理办法》的实施，以及股东大会的授权，公司对股东大会审
议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公 司债券相关
事宜的议案》中的具体表述进行修订。本次修订系由于法规更新从而对具体表述进
行修订，不涉及授权内容和范围的变更，不属于依法及《公司章程》规定需由股东
大会重新表决的事项。本次修订符合本次向不特定对象发行可转换公 司债券项目
的实际情况和现状，符合全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。
我们同意该等事项。
（以下无正文）


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（本页无正文，为《神州数码集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十
七次审议的相关事项的独立意见》之签字页）


独立董事签字：




                 张连起                     凌震文




                 尹世明                     王能光




                  熊辉




                                               神州数码集团股份有限公司
                                                     二零二三年二月二十日




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