证券代码：000034 证券简称：神州数码
神州数码集团股份有限公司
（注册地址：广东省深圳市南山区粤海街道科发路 8 号
金融基地 1 栋 11 楼 E1）
关于向不特定对象发行可转换公司债券方
案的论证分析报告
二〇二三年二月
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中之含义如下：
神州数码/本公司/公司/
指 神州数码集团股份有限公司
发行人
本次发行/本次发行可转
神州数码集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转
换公司债券/本次向不特 指
换公司债券的行为
定对象发行可转债
神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公
预案 指
司债券预案（修订稿）
神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公
可行性分析报告 指
司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
神州数码集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转
本报告 指
换公司债券方案的论证分析报告
股东大会 指 神州数码集团股份有限公司股东大会
董事会 指 神州数码集团股份有限公司董事会
公司章程 指 神州数码集团股份有限公司章程
证券法 指 中华人民共和国证券法
公司法 指 中华人民共和国公司法
管理办法 指 上市公司证券发行注册管理办法
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：（1）本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
1
神州数码集团股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告
神州数码集团股份有限公司为满足公司业务发展的资金需求，增强资本实力
和盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司证券发行注册管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可转换公
司债券。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 134,900.00
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 神州鲲泰生产基地项目 65,384.38 57,755.00
2 数云融合实验室项目 23,161.48 12,774.00
3 信创实验室项目 33,076.77 23,942.00
4 补充流动资金 40,429.00 40,429.00
合计 162,051.63 134,900.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规
划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若
本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司董事会可
根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不
足部分由公司自筹解决。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、持续利好的国家政策为信创产业带来广阔的市场空间
自 2018 年我国企业出现供应链危机以来，信创进入快速推广期。2021 年以
来，信创政策持续落地，信创推行力度不断加大。2021 年的“十四五”纲要提出
2
加强原创性科技攻关、提高高端芯片、操作系统、人工智能算法等关键领域研发
突破与迭代应用，并将增强信创供应链安全保障能力列为重点工作。2022 年 1
月，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》提出增强关键技术创新能力，
瞄准传感器、量子信息、网络通信、集成电路、关键软件、大数据、人工智能、
区块链、新材料等战略性前瞻性领域，发挥我国社会主义制度优势、新型举国体
制优势、超大规模市场优势，提高数字技术基础研发能力。在一系列国家政策利
好下，信创行业发展全面提速，未来有望放量增长。根据海比研究院的《2022 中
国信创生态市场研究及选型评估报告》，2022 年中国信创产业规模达 9,220.2 亿
元，近五年复合增长率为 35.7%，预计 2025 年突破 2 万亿元。
2、国产生态日渐成熟，信创产业已经开始进入行业应用落地阶段
2018 年，我国首先在党、政系统开始信创试点，围绕“2+8+N”关键行业有
序开启科技自强战略，经过党政信创的试点推进，国产生态日渐成熟，信创产业
在 2021 年开始进入行业应用落地阶段。金融信创 2021 年启动 100 余家金融机构
信创试点，基本覆盖了中大型金融机构且落地效果良好，实现了基础设施与系统
架构能力双升级；电信运营商 2021 年除了加速采购国产化硬件设备，还纷纷建
立信创基地或信创实验室，启动软件系统的迁移适配，积极开展一般业务系统及
部分核心业务系统的信创改造工作，进一步优化完善国产技术在通信领域的应用；
航空航天、教育、医疗也在逐步进行政策推进和试点，国产技术不断优化。2022
年，信创行业在经历政策驱动引导的前期阶段后已正式开启规模化应用，行业信
创将迎来高速发展。
3、产业政策支持云计算和数字化转型的快速发展
十八大以来，国家对于数字经济和数字化转型的重视度不断提升。国务院、
工信部等多部门发布的《中国制造 2025》《国民经济和社会发展第十四个五年规
划和 2035 年远景目标纲要》《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023 年）》
均涉及数字经济相关产业。2022 年 1 月，国务院发布《“十四五”数字经济发展规
划》从数字基础设施、产业数字化转型、数字产业化等多方面规划了数字经济发
展前景，加快推动企业数字化转型。2022 年 7 月，国务院发布公告，同意国家发
改委牵头联合中央网信办等 20 个部委建立数字经济发展部际联席会议制度，强
3
化了数字经济发展的顶层设计。2022 年 10 月，国务院在第十三届全国人民代表
大会常务委员会第三十七次会议上就数字经济发展情况进行报告，并且重点提及
了核心技术攻关、数字基础设施建设、数字产业创新发展、产业数字化转型等工
作安排。同时，二十大报告中再次提及建设数字中国。长期来看，上述行业发展
规划及产业政策的贯彻实施有利于云计算和数字化转型等软件信息技术 服务业
的快速发展。
4、中小企业数字化转型需求亟待满足
随着云计算、AI、大数据等新兴技术不断发展，越来越多中小企业认识到数
字化转型的重要性。疫情大环境则进一步提升了企业用户降本增效的需求。数字
化转型不仅可以助力企业在当前大环境下不断降低运营成本、优化员工生产力，
还可以帮助企业保持高敏感度的市场响应速度。这将有助于整个云和数字化转型
行业进一步发展壮大。在推进数字化转型过程中，众多企业会面临具体方向不明、
数字化转型的效果和期望不明、新技术采纳的目的不明等情况，因此迫切需要有
专业服务商能够以全面的视角来理解数字化转型所需的关键能力以及具 体企业
所需要的数字化转型路径，帮助企业提高数字化转型效率。
（二）本次发行的目的
1、顺应信创市场快速增长趋势，提升公司信创产业市场份额
在信创产业加速落地的大背景下，公司全面展开信创业务布局，已建立了厦
门生产基地并正式投产，产品受到行业内认可。公司将通过本次募集资金投资项
目在合肥建设神州鲲泰生产基地，引进一批行业先进的设备、新增智能化产线，
增加车间生产人员，以提高公司产品的生产能力及生产效益，满足未来公司业务
持续增长的需求。同时，公司将开发新型算力设备和适配各类信创设备的算力体
系，为客户数字化转型提供支撑底座，完善公司信创战略业务布局，进一步扩大
公司在信创产业的市场份额。
2、把握数字经济发展契机，深化数云融合战略布局
在数字经济快速发展的背景下，越来越多的企业和行业走向数字化转型之路。
本次募集资金投资项目将在云原生数据平台、数云融合工作台和数据场景应用架
4
构三个方向加大研发投入力度，帮助客户建立数云融合的技术能力与业务场景体
系，完整、高效、便捷地开发数据价值，推动企业自身的数字化转型进程。项目
的实施是公司积极把握数字经济发展契机，深化数云融合战略，实现数字中国长
远愿景的重要举措。
3、增强公司资本实力，为公司业务长期发展提供资金支持
本次发行将为公司业务发展提供长期资金支持，有利于满足公司未来业务发
展的流动资金需求，优化公司的资本结构，增强公司资本实力。本次发行是公司
增强持续经营能力和抗风险能力的积极举措，符合公司自身发展战略，将提高公
司整体竞争力，符合公司股东的长远利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可
转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）本次发行可转换公司债券的必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公 司谨慎
论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展
能力。
本次发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行
公司债券的基础上附加了一份期权，兼具股性和债性，通常具有较低的票面利率，
能够为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与本次 发行的
保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持
5
有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投
资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具
体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次
可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放
弃优先配售后的部分的发行方式将由公司股东大会授权公司董事会与本 次发行
的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，余额由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券 登记结
算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，发行对
象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则合理
公司将经深圳证券交易所审核并在中国证监会完成注册后，经与保 荐机构
（主承销商）协商后确定发行期。
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本次发行的定价原则：
1、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的 最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、转股价格
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个
交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价的孰高值，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价＝前 20 个交易日公司股票交易总额÷该
20 个交易日公司股票交易总量。
前 1 个交易日公司股票交易均价＝前 1 个交易日公司股票交易额÷该日公
司股票交易量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
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上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露
媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券 持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管 部门的
相关规定来制订。
（二）本次发行的定价依据合理
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个
交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价的孰高值，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价＝前 20 个交易日公司股票交易总额÷该 20
个交易日公司股票交易总量。
前 1 个交易日公司股票交易均价＝前 1 个交易日公司股票交易额÷该日公司
股票交易量。
本次发行定价的依据符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关
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规定，发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《管理办法》
等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》的相关规定
（1）公司不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
根据《证券法》第十四条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照
招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须
经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，
不得公开发行新股。
公司符合上述规定，不存在不得公开发行新股的情形。
（2）公司符合《证券法》第十五条的规定
①具备健全且运行良好的组织机构
公司已按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公
司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的
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义务。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
②最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度归属于母公司股东的净利润分别为
70,141.07 万元、62,409.18 万元、23,809.31 万元，最近三个会计年度实现的年均
可分配利润为 52,119.85 万元。2022 年，公司对投资性房地产的计量由成本法转
为以公允价值计量法，经追溯调整，公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度归
属于母公司股东的净利润分别为 70,071.68 万元、65,172.21 万元、24,916.30 万
元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 53,386.73 万元。假设本次发行
不超过 134,900.00 万元可转换公司债券，按照 3%的票面利率测算，公司每年需
支付利息不超过 4,047.00 万元，低于公司最近三年实现的年均可分配利润。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年利息”的规定。
③公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途
使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集
的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“神州鲲泰生产基地项
目”、“数云融合实验室项目”、“信创实验室项目”和补充流动资金，不存在用于
弥补亏损和非生产性支出的情形。
公司已制定《募集资金管理办法》，将严格按照募集文件所列资金用途使用。
公司已制定《神州数码集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明
确规定如公司拟改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议。
公司符合《证券法》第十五条第二款的规定。
④具有持续经营能力
公司是国内领先的 IT 分销及增值服务商、云和数字化转型服务商，以及信
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创领域的领军企业。在 IT 分销及增值服务业务方面，公司是中国最大的、涉及
领域最广的 IT 领域分销和增值服务商，经过二十多年的积累，公司建立了遍布
国内 1000 余座城市，涵盖 30000 余家渠道合作伙伴的营销渠道网络。在云计
算和数字化转型业务方面，公司主要为企业客户提供云转售（AGG）、云管理服
务（MSP）及数字化转型解决方案（ISV），云管理服务能力覆盖全球五大公有云
（AWS、Azure、Aliyun、谷歌云、腾讯云）及华为云、中国移动云、京东智联云
等国内主流公有云厂商。在信创业务方面，公司坚持自主创新、生态聚合，围绕
国产 IT 核心技术架构打造端到端全产业链产品及解决方案。公司具有持续经营
能力。
公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债
券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（3）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
截至本报告出具日，公司不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行
公司债的情形：
“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”
2、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
（1）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司已按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公
司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的
义务。
公司符合《管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
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（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司经审计的 2019 年度、2020 年度和 2021 年度归属于母公司股东的净利
润分别为 70,141.07 万元、62,409.18 万元、23,809.31 万元，最近三个会计年度实
现的年均可分配利润为 52,119.85 万元。2022 年，公司对投资性房地产的计量由
成本法转为以公允价值计量法，因此公司对 2019 年度、2020 年度和 2021 年度
的合并财务报表进行了追溯调整。经追溯调整，公司 2019 年度、2020 年度和 2021
年度归属于母公司股东的净利润分别为 70,071.68 万元、65,172.21 万元、24,916.30
万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 53,386.73 万元。假设本次发
行不超过 134,900.00 万元可转换公司债券，按照 3%的票面利率测算，公司每年
需支付利息不超过 4,047.00 万元，低于公司最近三年实现的年均可分配利润。
公司符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至 2022 年 9 月 30 日，公司最近一期末净资产为 760,389.44 万元，归属于
母公司所有者权益合计为 703,419.50 万元，应付债券余额为 0.00 万元。以本次
发行债券 134,900.00 万元进行计算，本次发行完毕后，公司累计债券余额占最近
一期末净资产额的 17.74%，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产的 50%。
2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公司资产负债率分别
为 85.13%、84.60%、82.94%及 79.81%（追溯调整后）；2019 年度、2020 年度、
2021 年度及 2022 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 149,962.87
万元、145,692.01 万元、-15,612.76 万元及 123,252.84 万元，符合公司业务模式
特点，现金流量情况正常。
公司符合《管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的
现金流量”的规定。
（4）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率
平均不低于 6%；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度、2021
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年 度 财 务 报 告 进 行 了 审 计 ， 并 分 别 出 具 了 XYZH/2020BJA11009 、
XYZH/2021BJAA10613 和 XYZH/2022BJAA10572 号无保留意见审计报告。公司
2019 年度、2020 年度和 2021 年度归属于母公司股东的净利润分别为 70,141.07
万元、62,409.18 万元、23,809.31 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利
润分别为 58,214.39 万元、65,185.22 万元、67,229.76 万元。公司于 2022 年变更
会计政策，对投资性房地产的计量方式由成本法变为以公允价值计量法，因此对
2019 年度、2020 年度和 2021 年度的合并财务报表进行了追溯调整。根据追溯调
整后的财务数据，公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度归属于母公司股东的
净利润分别为 70,071.68 万元、65,172.21 万元、24,916.30 万元，扣除非经常性损
益后归属于母公司净利润分别为 58,644.71 万元、65,615.54 万元、67,660.08 万
元。公司最近三个会计年度连续盈利。
追溯调整前，公司 2019 年、2020 年、2021 年加权平均净资产收益率分别为
17.23%、13.86%、4.23%，2019 年、2020 年、2021 年扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率分别为 14.30%、14.48%、11.93%；上述两者取低值进行平
均，三年的均值为 10.80%。经追溯调整后，公司 2019 年、2020 年、2021 年加
权平均净资产收益率分别为 17.21%、14.43%、4.40%，2019 年、2020 年、2021
年扣除非经常性损益后的加 权平 均净 资产收 益率 分别为 14.40% 、14.53% 和
11.94%；上述两者取低值进行平均，三年的均值为 11.08%。公司最近三个会计
年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%。
公司符合《管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象
发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资
产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依
据”的规定。
（5）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责。
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公司符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、
《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资
产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体
系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（7）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会
计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，
并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务管理
体制、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的
内部审计制度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作
的具体实施、信息披露等方面进行了全面的规定。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表 编制相
关的有效的内部控制。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年
度 、 2020 年 度 、 2021 年 度 财 务 报 告 进 行 了 审 计 ， 并 分 别 出 具 了
XYZH/2020BJA11009、XYZH/2021BJAA10613 和 XYZH/2022BJAA10572 号无
保留意见审计报告。
公司符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健
全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
14
规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（8）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在
金额较大的财务性投资”的规定。
（9）本次发行不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股
票的情形
截至本报告出具日，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对
象发行股票的情形，具体如下：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”
公司符合《管理办法》第十条的相关规定。
（10）本次发行不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情
形
截至本报告出具日，公司不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转
债的情形，具体如下：
“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
15
事实，仍处于继续状态；
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。”
公司符合《管理办法》第十四条的相关规定。
（11）公司募集资金使用符合《管理办法》第十五条、第十二条的相关规
定
①募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。公司本次募集资金扣除发行费
用后的净额将全部用于“神州鲲泰生产基地项目”、“数云融合实验室项目”、“信
创实验室项目”和补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
②符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
公司本次募集资金净额将用于“神州鲲泰生产基地项目”、 数云融合实验室项目”、
“信创实验室项目”和补充流动资金。公司本次募集资金全部用于主营业务，不
属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规的规定。
③除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司为非金融类企业，本次募
集资金拟全部用于“神州鲲泰生产基地项目”、“数云融合实验室项目”、“信创实
验室项目”和补充流动资金。公司本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
④募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成
后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十五条、第十二条的相关规定。
16
3、本次发行符合《管理办法》关于发行承销的特别规定
（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的
可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
①债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
②票面金额
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
③债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的 最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
④债券评级
资信评级机构将为公司本次发行出具资信评级报告。
⑤债券持有人权利
公司制定了《神州数码集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，
约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生
效条件等。
⑥转股价格的确定及其调整
i.初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个
交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价的孰高值，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销
17
商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价＝前 20 个交易日公司股票交易总额÷该 2
0 个交易日公司股票交易总量。
前 1 个交易日公司股票交易均价＝前 1 个交易日公司股票交易额÷该日公
司股票交易量。
ii.转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露
媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券 持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
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转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管 部门的
相关规定来制订。
⑦赎回条款
i.到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
ii.有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司股东大会授权公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的 价格赎
回全部或部分未转股的可转换公司债券：
a）在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述 30 个交易日须从转股价格调整之后的第 1 个交易日起重新
计算。
b）当本次发行的可转换公司债券未转股部分票面余额不足 3,000.00 万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA＝B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满 6 个
19
月后的第一个交易日起至本次发行的可转换公司债券到期日止。
发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明是否行使赎回权。发行人
决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，
并在赎回期结束后披露赎回结果公告。发行人决定不行使赎回权的，在证券交易
场所规定的期限内不得再次行使赎回权。发行人决定行使或者不行使赎回权的，
还应当充分披露实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、
高级管理人员在赎回条件满足前的 6 个月内交易该可转换公司债券的情况，上述
主体应当予以配合。
⑧回售条款
i.有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任 何连续
30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息 的价格
回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA＝B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若
在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述 30 个交易日须从转股价格调整之后的第 1 个交易日起重新计
算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
20
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实 施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
ii.附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司 在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持
有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债
券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA＝B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。可
转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报
期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
⑨转股价格向下修正
i.修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和
前 1 个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
21
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
ii.修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.c
n）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度
和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第 1 个交
易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
综上，公司本次发行符合《管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、
面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股
价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依
法协商确定”的规定。
（2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由
公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转
股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次发行的可转
换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满 6 个月后的第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并
于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后
方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确
定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”
的规定。
（3）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前
二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
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本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个
交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价的孰高值，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价＝前 20 个交易日公司股票交易总额÷该 20
个交易日公司股票交易总量。
前 1 个交易日公司股票交易均价＝前 1 个交易日公司股票交易额÷该日公司
股票交易量。
本次发行符合《管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价
格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价 和前一
个交易日均价”的规定。
4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《管理办法》等相关规定，且不存在不得向不特定对象
发行可转债的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经公司第十届董事会 第二十
四次会议、第十届董事会第二十七次会议和 2023 年第一次临时股东大会审议通
过，相关文件均在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履
行了现阶段必要的审议程序和信息披露程序。
23
根据有关法律法规规定，本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需获得深
圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券的审议程序合法合规，发
行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第十届董事会第二十四次会议、第十届董事会第二十
七次会议和 2023 年第一次临时股东大会审议通过。公司将召开股东大会对修订
后的相关议案进行审议。股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会
就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的
股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同
时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。发行方案的实施将有
利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网 站及指
定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
已经 2023 年第一次临时股东大会审议通过，本次方案的修订议案将在股东大会
上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变
化。
24
（2）假设公司于 2023 年 5 月末完成本次可转换公司债券发行，2023 年 11
月末达到转股条件（该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对
主要财务指标的影响，最终以证监会注册后实际发行完成时间为准）。
（ 3 ） 假 定 本 次 向 不 特 定 对 象 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 总 额为
134,900.00 万元，不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的
募集资金规模将根据监管部门审核、注册，发行认购情况以及发行费用等情况最
终确定。
（4）在预测公司总股本时，以本次发行前（截至 2022 年 9 月 30 日）总股
本 663,801,599 股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的
影响，不考虑公司其余日常回购股份、股权激励计划、利润分配或其他因素导致
股本发生的变化。
（5）根据公司 2022 年第三季度报告，公司 2022 年 1-9 月未经审计的归属
于母公司股东的净利润为 68,100.29 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润为 65,943.94 万元。
假设公司 2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别
为上述 2022 年 1-9 月已实现金额的 4/3，为 90,800.39 万元和 87,925.26 万元。
假设公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前
一年相应财务数据的基础上分别假设保持不变、上升 10%和上升 20%。
（6）假设本次可转换公司债券的转股价格为 22.31 元/股（该价格为公司第
十届董事会第二十四次会议召开日，即 2022 年 12 月 26 日的前二十个交易日公
司 A 股股票交易均价、前一个交易日公司 A 股股票交易均价的孰高值）。该转股
价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
并不构成对实际转股价格的数值预测。
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等方面的影响。
上述假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期 回报对
公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成
25
盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向不特定对象发行可转换公司债券对主要财
务指标的影响，具体情况如下：
2023 年度/2023 年末
2022 年度
项目 全部未转 2023 年 11 月
/2022 年末
股 30 日全部转股
总股本（股） 663,801,599 663,801,599 724,255,358
加权平均总股本（股） 663,801,599 663,801,599 668,839,412
本次发行募集资金总额（万元） 134,900.00
预计本次发行完成时间 2023 年 5 月末
假设 1：公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一 年相
应财务数据的基础上保持不变
归属于母公司股东的净利润（万元） 90,800.39 90,800.39 90,800.39
归属于母公司股东的净利润（扣除非经常
87,925.26 87,925.26 87,925.26
性损益）（万元）
基本每股收益（元/股） 1.37 1.37 1.36
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/
1.32 1.32 1.31
股）
稀释每股收益（元/股） 1.37 1.30 1.30
稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/
1.32 1.26 1.26
股）
假设 2：公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一 年相
应财务数据的基础上上升 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 99,880.43 109,868.47 109,868.47
归属于母公司股东的净利润（扣除非经常
96,717.78 106,389.56 106,389.56
性损益）（万元）
26
2023 年度/2023 年末
2022 年度
项目 全部未转 2023 年 11 月
/2022 年末
股 30 日全部转股
基本每股收益（元/股） 1.50 1.66 1.64
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/
1.46 1.60 1.59
股）
稀释每股收益（元/股） 1.50 1.57 1.57
稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/
1.46 1.52 1.52
股）
假设 3：公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一 年相
应财务数据的基础上上升 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 108,960.47 130,752.56 130,752.56
归属于母公司股东的净利润（扣除非经常
105,510.31 126,612.37 126,612.37
性损益）（万元）
基本每股收益（元/股） 1.64 1.97 1.95
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/
1.59 1.91 1.89
股）
稀释每股收益（元/股） 1.64 1.87 1.87
稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/
1.59 1.81 1.81
股）
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司将严格按照《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办
法》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定使用
募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资
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金使用效率。
2、加快募投项目建设进度，增强公司核心竞争力
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目
符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于
巩固公司的行业地位，增强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到
位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效
益回报股东。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职
责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地
行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度
保障。
4、严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会相关法规要求在《公司章程》中制定了利润分配相关
条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础
上，制订了《公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。上述制度将有效地
保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投
资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（三）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
公司全体董事、高级管理人员对公司相关填补回报措施能够得到切实履行作
出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
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2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部
门的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司相关填补回报措施能够得到切实履行作出
如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上
述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者其投资者的补偿责任。”
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八、结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，
发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司
及全体股东利益。
神州数码集团股份有限公司
董 事 会
二零二三年二月二十一日
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