证券代码：000034 证券简称：*ST 深泰 公告编号：2009-45



    

    深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司

    

    整改实施措施报告

    

    根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司检查办法》，深圳证监局对公

    

    司进行了现场检查，检查结果表明，公司在公司治理、信息披露、财务管理和会

    

    计核算等方面存在诸多问题。2009 年1 月深圳证监局向本公司下达了限期整改

    

    通知，本公司依据该通知要求，制订了整改实施措施，经公司董事会、监事会审

    

    议通过后，履行了信息披露义务，并为此做了大量的规范化建设工作。

    

    因公司子公司深圳市泰丰科技有限公司（以下简称“泰丰科技”）财务资料

    

    被司法查封，上次检查范围没有包括泰丰科技。2009 年年报审计监管期间，深

    

    圳证监局对公司整改情况进行了回访检查，对泰丰科技进行了现场检查，并于

    

    2009 年6 月4 日向公司下达了《关于责令深圳市深信泰丰（集团）股份有限公

    

    司限期整改的通知》（深证局发[2009]222 号，以下简称“整改通知”）。

    

    同时，深圳证监局还下达了《关于对深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司

    

    及其相关人员予以批评的决定》（深证局发[2009]223号），因公司存在关联方资

    

    金占用、重大担保诉讼事项未披露或未及时披露、存货管理混乱、会计处理违反

    

    《会计准则》规定等问题而被予以批评。

    

    收到整改通知和批评的决定后，公司董事会高度重视，立即把整改通知和批

    

    评决定报送给每位董事、监事、高管人员进行学习，并成立专项整改实施领导小

    

    组，针对检查中发现的有关问题及整改要求，结合已经进行的整改情况，制订本

    

    次整改实施措施，7 月2 日召开董事会和监事会审议通过了该整改实施措施，现

    

    报告如下：

    

    一、关于资金占用问题的整改措施

    

    整改通知说，2005-2007 年，本公司子公司泰丰科技等通过公司时任董事长

    

    王迎控制的深圳市泰弘科技有限公司（以下简称“泰弘科技”）销售电话机，泰

    

    弘科技以开具商业承兑汇票方式付款，但有关票据到期后泰弘科技均未实际付

    

    款，泰丰科技未按规定将应收票据转为应收账款，而是转到往来科目。

    

    2005 年以来，泰弘科技代偿了深圳泰丰电子有限公司（以下简称“泰丰电

    

    子”）对本公司的债务，减少了关联方资金占用，但同期泰弘科技又欠付泰丰科2

    

    技货款形成新的资金占用问题。

    

    整改措施：

    

    为防止关联方继续占用上市公司的资金，公司董事会和经营班子都给予重

    

    视，2008 年6 月改组后的董事会更是高度关注公司存在的关联方占用问题，要

    

    求公司经营班子采取切实措施，彻底扭转这一不规范行为。

    

    2008 年9 月，公司成立了汇德祥公司，取代泰弘科技销售飞利浦电话机，

    

    堵塞了泰弘科技及关联方继续占用上市公司资金的渠道。

    

    另外，公司已经建立和完善了《关联交易管理制度》、《内部控制基本规范》、

    

    《内部控制具体规范》等一系列规章制度，并在实际工作中得到了贯彻执行，公

    

    司的规范化工作也取得了显著成效。

    

    对关联方欠款，董事会要求公司经营班子详细分析关联方资金占用形成的原

    

    因，针对不同的成因，制定相应的催收措施。今年5 月底已收回了56 万元。

    

    对深圳泰丰电子有限公司（以下简称“泰丰电子”）的欠款，公司已经依照

    

    董事会的要求，通过诉讼程序解决，并查封冻结了其有关的房产、股权等资产。

    

    目前该案件尚处于执行中。但由于本公司查封的资产绝大部分已经被法院查封，

    

    本公司仅为轮后查封人，其执行的结果如何，尚存在较大不确定性。为此，公司

    

    董事会已经免去了直接责任人王迎先生担任的本公司董事、董事长和总经理职

    

    务。

    

    二、关于“购进原材料未及时入账或长期不入账”的整改措施

    

    整改通知说，检查发现，泰丰科技原材料管理混乱，对已经收到但对方尚未

    

    开具发票的原材料未及时入账处理或长期不入账。检查发现，泰丰科技长期存在

    

    已经收到原材料但对方长期未开具发票的情况，其中对公司已支付货款的原材

    

    料，公司未按规定在月末及时入账处理，而是到年末一次性暂估入账；对公司尚

    

    未支付货款的原材料，公司长期未入账处理，成本核算存在错误。直至编制2008

    

    年年报时，才按照深圳证监局监管要求对原材料未入账情况进行了清理，补记了

    

    以前年度原材料成本，调减以前年度利润约481 万元。

    

    整改措施：

    

    在2007 年专项治理和2008 年关于深入推进公司治理专项活动相关工作的活

    

    动中，公司已专门组织下属机构财务、仓管等相关人员进行专项培训，并修订和

    

    完善了《存货管理规定》，通过建立起长效的存货管理机制和存货管理办法，加

    

    强对存货的监管和清点，从人、财、物、产、供、销全方位集中管理，建立必要

    

    的内部控制制度、存货管理制度、财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策、

    

    内部约束机制和责任追究机制以及其他内部工作程序与规范，并要求各公司制定

    

    具体的《存货管理制度》、《验收管理制度》、《成本核算制度》、《存货内部控制制3

    

    度》，制定《材料核算岗位职责》和《成本核算岗位职责》，严格按财务管理制度

    

    执行。

    

    针对原材料入账不及时的问题，公司于2009 年2 月底和3 月底对泰丰科技

    

    的存货进行了细致盘点，以防止遗漏，确保尚未入账的原材料及时入账。

    

    为彻底杜绝上述不规范情况的再次出现，泰丰科技已改变以往的对账方法。

    

    在以往的采购管理中，泰丰科技要等到订单所订购的货物全部到齐以后才与供应

    

    商进行对账确认，这样往往造成几个月才能对账，甚至于无法对账的情形，从而

    

    出现入账不及时的状况。现已与供应商协商，改为按月对账，以保证及时准确入

    

    账。即月末对货到票未到的根据材料订购单和数量入库单先暂估入账。下月初冲

    

    回，同时，财务部打印出本月入库清单与仓库送来的订购单、入库单及客户的对

    

    账单相核对无误后，通知供应商开具发票。收到发票后，采购部对有关资料核对

    

    后申请付款，填制付款申请单，附有入库单、订购单、发票等，经领导批准后付

    

    款，财务做增加存货处理。

    

    三、关于“未披露或未及时披露重大担保诉讼事项”的整改措施

    

    整改通知说，2008 年现场检查中，深圳证监局发现本公司信息披露事务管理

    

    混乱，以前年度大量诉讼和担保事项未及时披露，深圳证监局责令本公司进行清

    

    理。在年报现场检查中，深圳证监局对本公司清理情况进行了跟踪检查，发现本

    

    公司仍存在以前年度发现的重大诉讼和担保事项未披露的情况。如2008 年现场

    

    检查中，深圳证监局发现本公司可能存在为江苏通发数码信息科技实业有限公司

    

    （以下简称“通发公司”）提供担保情况，深圳证监局要求公司向有关公司及当

    

    地法院查询。2009 年2 月26 日，本公司公告称，经查询，公司下属子公司深圳

    

    市泰丰通讯电子有限公司（以下简称“泰丰通讯”）确实在2004-2005 年间为通

    

    发公司提供担保，该担保事项当时未及时披露（公司在2009 年2 月26 日披露）。

    

    此外，在对泰丰科技的检查中，发现该公司有多起诉讼事项存在披露不及时的情

    

    况。

    

    整改措施：

    

    2008 年6 月，董事会改组后，公司的首要工作就是强化规范化运作管理。

    

    2009 年4 月，公司五届二十一次董事会审议通过了公司一系列制度及《制度汇

    

    编》，形成了完善的制度管理体系，强化了制度执行力度，堵塞了管理漏洞。

    

    2009年1月1日起，设立了一系列专项记录本，做好了各项工作记录，规范了

    

    公司文件流转登记记载、三会规范运作、合规性信息披露管理等工作。公司现已4

    

    经按照“该披露的一律及时披露，该规范的一律规范”的原则，实施信息披露管

    

    理工作，对需要披露的事项纳入到制度化、日常化管理的轨道。在工作中还不断

    

    督促各下属公司及时上报最新的诉讼、重大合同及其他应予披露的重大事项，建

    

    立完善的信息上报制度体系；另一方面，对信息披露全面进行梳理，及时进行补

    

    充披露，规范信息披露行为。

    

    四、关于“要求加强财务管理工作”的整改措施

    

    整改通知说，公司应加强财务会计工作的管理，监事会应充分履行对公司财

    

    务的监督检查职责，董事会审计委员会应充分履行对公司内部审计和内部控制的

    

    监督审查职责。

    

    整改措施：

    

    在一月份接收到深圳证监局的今年第一份整改通知后，公司专门就科技公司

    

    的规范化问题进行布置：

    

    1、增派一名财务部长和材料会计，强化科技公司的财务力量。

    

    2、要求科技公司要采取切实措施，强化规范运作，扭转管理不规范的局面。

    

    3、要求科技公司对所有的资产进行盘点，通过盘点，找出盘盈盘亏的原因，

    

    提出整改意见。

    

    4、做好财务管理和会计核算基础工作。

    

    科技公司要解决ERP 系统存在的问题，指定专人负责ERP 系统的数据维护，

    

    做好原始数据的录入、日常维护、定期稽核等工作，确保账账一致，账实相符。

    

    5、健全内部控制制度和内部牵制机制。仓管上，要严格执行物料收发流程，

    

    加强收货、发货、保管、登记管理及其稽核，保证账账一致，账实相符。生产上，

    

    要建立不良品登记和溯源制度，建立责任追究机制。品控上，一方面要强化品控

    

    部门对原料、产品的质量监控职能，另一方面要建立质量分析会议制度和质量登

    

    记机制。

    

    6、成立采购报价审查小组，对物料采购进行审核。

    

    集团公司还成立了专门的采购和应收款项监督管理小组，加强日常监管工

    

    作。

    

    收到深证局[2009]222 号文后，公司更加重视财务会计的管理及监督，立刻

    

    采取以下措施：

    

    1、对财务管理薄弱的科技公司加强财务领导力量，由集团一名副总经理直接

    

    分管科技公司的财务。5

    

    2、加强对全体财务管理人员的专业知识和职业道德的培训和学习，规定除

    

    集体学习外，每周每人自学时间不低于2 小时，集团公司财务部进行阶段性测试。

    

    测试成绩在财务部长会议上予以通告。以此提高财务管理人员的胜任能力。

    

    3、完善财务管理、会计核算及内部控制制度，使财务人员工作起来有章可

    

    依，减少主观犯错的机率。

    

    4、按季开展财务分析活动，为公司的运营提供决策依据。

    

    5、重申稽核部的重要作用，由精通专业的副总经理分管，以强化对公司各

    

    项工作（包括财务工作）的监管作用。

    

    公司监事会将督促公司稽核部，加强相关财务会计监控和管理工作，履行对

    

    公司财务的监督检查职责。董事会审计委员会也将加强与经营班子的沟通工作，

    

    督促经营班子做好督促经营班子继续深入做好财务管理和会计核算工作，履行对

    

    公司内部审计和内部控制的监督审查职责。

    

    五、关于“建立重大信息的报告、审核、披露流程，建立信息披露事务管理

    

    档案”的有关情况

    

    整改通知说，公司要建立重大信息的报告、审核、披露流程，建立信息披露

    

    事务管理档案。

    

    整改措施：

    

    去年6 月底完成董事会改组后，公司强化了对下属各企业的规范运作管理。

    

    制度建设是公司规范化建设的重要工作。2008 年公司对现有的管理制度进行了

    

    重大修订，完善了制度体系建设工作，并以制度规范行为，千方百计强化规范化

    

    运作管理。

    

    改组后的董事会，十分注重做好公司信息披露工作。为防止再度出现原先受

    

    证监会处罚的信息披露遗漏问题，董事会一直致力于公司的规范化建设工作，竭

    

    尽全力开展历史遗留问题的清查工作，对在清查中得知的信息，得知一个披露一

    

    个，做到不拖延，不隐瞒。经过努力，对历史遗留问题的清理，取得了初步成效。

    

    2008 年7 月到2009 年6 月上旬，公司发布了24 次诉讼事项公告（包括2008 年

    

    中报和年报），涉及诉讼案件高达160 余宗。

    

    为完善信息披露管理工作，从2009年1月1日起，公司规范了信息报送、文件

    

    流转登记记载、信息披露等工作，公司的信息披露规范化工作取得了良好成效。

    

    深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司6

    

    二OO 九年七月三日