股票代码：000035 股票简称：中国天楹 上市地点：深圳证券交易所
中国天楹股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合
上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
伙）
深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 宁波梅山保税港区鼎意布量股权投资中心（有限合伙）
宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙企业（有限合伙） 共青城聚美中和投资管理合伙企业（有限合伙）
嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合伙） 共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙企业（有限合伙） 中国平安人寿保险股份有限公司
深圳市平安置业投资有限公司 朱晓强
嘉兴合晟投资合伙企业(有限合伙) 嘉兴淳盈投资合伙企业（有限合伙）
深圳邦信伍号投资企业（有限合伙） 珠海市信生永汇投资合伙企业（有限合伙）
国同光楹（杭州）投资管理有限公司 尚融（宁波）投资中心（有限合伙）
尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙） 上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）
谢竹军 沈东平
宁波梅山保税港区昊宇龙翔股权投资中心（有限合伙） 宁波梅山保税港区锦享长丰投资合伙企业（有限合伙）
无锡海盈佳投资企业（有限合伙） 太仓东源稳赢壹号投资管理中心（有限合伙）
募集配套资金认购方
不超过十名（含十名）特定投资者
独立财务顾问
签署日期：2018 年 9 月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重
组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。备查文件的查阅方式为：投资者可在本重组报告书摘要
刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午 9：30-11：30，下午 2：00-5：
00，于下列地点查阅：
公司名称：中国天楹股份有限公司
联系地址：江苏省南通市海安县城黄海大道(西)268 号 2 幢
1
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假和不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本
报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披
露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的
股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得
有关审批机关的批准或核准。
2
交易对方声明
中国天楹本次重大资产重组的交易对方承诺：
本公司/本企业/本人已提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本公
司/本企业/本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，向
参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有与本公司/本企
业/本人及本次交易相关的文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者遗漏。
根据本次交易进程，需要本公司/本企业/本人及下属企业补充提供相关信息、
说明及确认时，本公司/本企业/本人及下属企业保证继续提供的信息仍然符合真
实、准确、完整、有效的要求。
本公司/本企业/本人承诺，本公司/本企业/本人对所提供的信息、说明及确
认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述保证，将
承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，给上市公
司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司/本企
业/本人将依法承担赔偿责任。
本公司/本企业/本人承诺，如本公司/本企业/本人在本次交易中所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人暂停转让在
上市公司拥有权益的股份。
3
目 录
声明 .............................................................................................................. 1
上市公司声明 ................................................................................................ 2
交易对方声明 ................................................................................................ 3
目 录 ............................................................................................................. 4
释义 .............................................................................................................. 6
一、基本术语 ........................................................................................... 6
二、相关公司及相关中介简称 .................................................................. 9
三、专业术语 ......................................................................................... 12
第一节 重大事项提示.................................................................................. 14
一、本次交易方案概述........................................................................... 14
二、标的资产评估价值........................................................................... 15
三、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市 ....... 16
四、本次发行股份的情况 ....................................................................... 33
五、业绩承诺及补偿安排 ....................................................................... 40
六、本次交易涉及的其他事项 ................................................................ 42
七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................ 43
八、本次交易的决策过程和批准情况 ..................................................... 47
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................................... 51
十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划........................................................................... 78
十一、本次交易的协议签署情况 ............................................................ 80
十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件 .......................................... 80
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................................... 80
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................... 88
4
第二节 重大风险提示.................................................................................. 89
一、本次重大资产重组的交易风险 ......................................................... 89
二、标的资产经营风险........................................................................... 91
三、其他风险 ......................................................................................... 95
第三节 本次交易概况.................................................................................. 97
一、本次交易的背景 .............................................................................. 97
二、本次交易的目的 ............................................................................ 104
三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................... 109
四、本次交易的具体方案 ..................................................................... 110
五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市 ..... 119
六、本次交易对上市公司的主要影响 ................................................... 123
5
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
中国天楹、本公司、上市公 中国天楹股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
指
司 票代码：000035.SZ
标的公司、目标公司 指 江苏德展投资有限公司
标的资产、标的股权 指 江苏德展投资有限公司100%股权
本次重组、本次收购、本次 中国天楹以发行股份及支付现金的方式收购标的资
指
重大资产重组 产的行为
中国天楹发行股份及支付现金购买资产并募集配套
本次交易 指
资金行为
江苏德展通过西班牙子公司Firion间接收购Urbaser
前次交易 指
100%股权的交易
华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜
秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、
平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、
交易对方 指
邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝
盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长
丰、无锡海盈佳、太仓东源
交易双方、交易各方 指 上市公司和交易对方
本次重组完成后，以不低于定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价的90%向不超过十名（含十名）特
本次配套融资、配套融资 指
定投资者通过询价方式非公开发行股份募集本次重
组的配套资金
《中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买
本报告书、报告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》
本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
《发行股份购买资产协议》 指
资产协议》
《发行股份及支付现金购买 本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
指
资产协议之补充协议》 资产协议之补充协议》
《股权购买协议》、前次交 2016年9月15日由Firion与ACS签署的《Sale and
指
易SPA Purchase Agreement》
本公司与南通乾创、严圣军、茅洪菊签署的《中国天
《业绩承诺补偿协议》 指 楹股份有限公司与南通乾创投资有限公司、严圣军、
茅洪菊之业绩承诺补偿协议》
6
标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理
股权交割日 指
完毕之日
评估基准日 指 2017年12月31日
审计基准日 指 2017年12月31日
报告期、报告期内 指 2016年度和2017年度
报告期各期末 指 2016年12月31日和2017年12月31日
过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间
德勤会计师出具的（德师报(审)字(18)第S00373号）
Urbaser审计报告 指 《2017年度及2016年度Urbaser, S.A.U.合并财务报
表及审计报告》
德勤会计师出具的（德师报(审)字(18)第S00372号）
江苏德展备考审计报告 指 《2017年度及2016年度江苏德展投资有限公司备考
财务报表及专项审计报告》
德勤会计师出具的（德师报(阅)字(18)第R00064号）
上市公司备考审阅报告 指 《2017年度中国天楹股份有限公司备考财务报表及
专项审阅报告》
中联资产评估集团有限公司出具的 （中联评报字
【2018】第1080号）《中国天楹股份有限公司拟发
江苏德展资产评估报告 指
行股份及支付现金购买资产所涉及的江苏德展投资
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
中伦律师出具的《北京市中伦律师事务所关于中国天
楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的法律意见书》及《北京市中
法律意见书 指
伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
商务部 指 中华人民共和国商务部
财政部 指 中华人民共和国财政部
外交部 指 中华人民共和国外交部
科技部 指 中华人民共和国科技部
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
葡萄牙竞争局 指 da Autoridade da Concorrência
葡萄牙竞争局委员会 指 O Conselho de Administrao da Autoridade da
7
Concorrência
Comisión Nacional de los Mercados y la
西班牙市场与竞争委员会 指
Competencia
欧盟委员会 指 The European Commission
欧盟环境署 指 European Environment Agency
西班牙议会 指 Las Cortes Generales
西班牙农业、渔业、食品和 Ministerio de Agricultura, Pesca y Alimentación y
指
环境部 Medio Ambiente
西班牙环境综合秘书处 指 Secretarí de Estado de Medio Ambiente
Ministère de l'Environnement,de l'nergie et de la
法国可持续发展委员会 指
Mer
Agence de l’environnement et de la matrise de
法国环境与能源管理署 指
l’énergie
阿根廷环境和可持续发展部 指 Ministerio de Ambiente y Desarrollo Sustentable
智利环境部 指 Ministerio del Medio Ambiente
智利环境评估局 指 Servicio de Evaluación Ambiental
智利环境监督局 指 Superintendencia del Medio Ambiente
The Boston Consulting Group于2016年5月18日出
BCG咨询报告 指 具 的 《 Bright project Market and Company
Overview》
西班牙DBK行业研究所于2017年5月出具的《城市服
DBK城市服务报告 指
务行业报告》
马赛市政机构、法国马赛市
指 Communauté Urbaine Marseille
政机构
十三五 指 2016－2020年
《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设
《“十三五”规划》 指
规划》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
《上市公司重大资产重组管理办法》（适用中国证券
《重组管理办法》 指 监督管理委员会[第127号令]《关于修改〈上市公司重
大资产重组管理办法〉的决定》）
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四
《适用意见第12号》 指 十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12
号》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第26号》 指
26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》
8
《上市公司治理准则》 指 《上市公司治理准则》（证监发 [2002]1号）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
《暂行规定》 指
交易监管的暂行规定》
《非公开发行股票实施细
指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》
则》
A股 指 人民币普通股票
除非特别说明外，指人民币元、人民币万元、人民币
元、万元、亿元 指
亿元
二、相关公司及相关中介简称
江苏德展 指 江苏德展投资有限公司
中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合
华禹并购基金 指
伙）
上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合
中平投资 指
伙）
平安人寿 指 中国平安人寿保险股份有限公司
平安置业 指 深圳市平安置业投资有限公司
深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合
招华投资 指
伙）
宁波梅山保税港区鼎意布量股权投资中心（有限合
鼎意布量 指
伙）
聚美中和 指 共青城聚美中和投资管理合伙企业（有限合伙）
齐家中和 指 嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合伙）
誉美中和 指 共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙企业（有限合
茂春投资 指
伙）
宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙企业（有限合
曜秋投资 指
伙）
嘉兴合晟 指 嘉兴合晟投资合伙企业(有限合伙)
嘉兴淳盈 指 嘉兴淳盈投资合伙企业（有限合伙）
邦信伍号 指 深圳邦信伍号投资企业（有限合伙）
信生永汇 指 珠海市信生永汇投资合伙企业（有限合伙）
国同光楹 指 国同光楹（杭州）投资管理有限公司
尚融投资 指 尚融（宁波）投资中心（有限合伙）
尚融宝盈 指 尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）
尚融聚源 指 上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）
宁波梅山保税港区昊宇龙翔股权投资中心（有限合
昊宇龙翔 指
伙）
锦享长丰 指 宁波梅山保税港区锦享长丰投资合伙企业（有限合
9
伙）
无锡海盈佳 指 无锡海盈佳投资企业（有限合伙）
太仓东源 指 太仓东源稳赢壹号投资管理中心（有限合伙）
华禹基金管理公司 指 中节能华禹基金管理有限公司
中节能资本 指 中节能资本控股有限公司
中节能集团 指 中国节能环保集团公司
镇江高新 指 镇江高新创业投资有限公司
江苏大港股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
大港股份 指
票代码：002077
华融国际信托 指 华融国际信托有限责任公司
建银国际 指 建银国际资本管理（天津）有限公司
中航信托 指 中航信托股份有限公司
新财道财富 指 新财道财富管理股份有限公司
厚信资产 指 浙江厚信资产管理有限公司
西安投资 指 西安投资控股有限公司
信银建辉 指 鹰潭市信银建辉投资有限合伙企业
中合担保 指 中合中小企业融资担保股份有限公司
招商局集团 指 招商局集团有限公司
中融国际信托 指 中融国际信托有限公司
中平资产 指 上海中平国瑀资产管理有限公司
中国平安人寿保险股份有限公司，在上海证券交易所
中国平安 指
上市，股票代码：601318
外贸信托 指 中国对外经济贸易信托有限公司
鼎兴量子 指 成都鼎兴量子投资管理有限公司
国金鼎兴 指 国金鼎兴投资有限公司
云晖投资 指 北京云晖投资管理有限公司
锦绣太和 指 锦绣太和（北京）资本管理有限公司
北京奋信 指 北京奋信投资管理有限公司
Urbaser 指 Urbaser, S.A.U.、Urbaser, S.A.
Urbaser 集团 指 Urbaser 及其主要下属公司
ACS、ACS 公司 指 ACS, Servicios y Concesiones, S.L.
ACS, Actividades de Construcción y Servicios,
ACS 母公司 指 S.A.,为 ACS, Servicios y Concesiones, S.L.之母公
司，系西班牙马德里证券交易所上市公司
Dragados, S.A.，与 ACS, Servicios y Concesiones,
Dragados 指
S.L.同为 ACS 母公司的子公司
香港楹展 指 香港楹展投资有限公司
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香 港 楹 展 于 西 班 牙 设 立 的 全 资 子 公 司 Firion
Firion 指
Investments, S.L.U.
Socamex 指 Socamex, S.A.
Sertego 指 Sertego Servicios Medioambientales, S.L
KDM 指 KDM ENERGA S.A.
Starco 指 Starco, S.A.
Evere、Evere 公司 指 Evéré S.A.S.
南通乾创 指 南通乾创投资有限公司
南通坤德 指 南通坤德投资有限公司
江苏天楹环保能源有限公司，原为江苏天楹环保能源
天楹环保、江苏天楹 指
股份有限公司
江苏天楹环保能源成套设备有限公司，原名为南通天
天楹设备、南通天蓝 指
蓝环保能源成套设备有限公司
中科健 指 中国科健股份有限公司，系中国天楹前身
启东天楹 指 启东天楹环保能源有限公司
如东天楹 指 如东天楹环保能源有限公司
海安天楹 指 海安天楹环保能源有限公司
滨州天楹 指 滨州天楹环保能源有限公司
深圳初谷 指 深圳市初谷实业有限公司
深圳兴晖 指 深圳市兴晖投资发展有限公司
深圳市天楹环保能源有限公司，原名为深圳市大贸环
大贸环保、深圳天楹 指
保投资有限公司
郸城天楹 指 郸城天楹环保能源有限公司
大足天楹 指 重庆市大足区天楹环保能源有限公司
天楹设计 指 江苏天楹工程设计有限公司
员工持股计划 指 中国天楹股份有限公司-第一期员工持股计划
严圣军、茅洪菊及其一致行 严圣军、茅洪菊、南通乾创、南通坤德、员工持股计
指
动人 划
国金证券、独立财务顾问、
指 国金证券股份有限公司
主承销商
德勤、德勤会计师 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
中联、中联评估、评估师 指 中联资产评估集团有限公司
中伦、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名立信会
立信会计师 指
计师事务所有限责任公司
Freshfields Bruckhaus Deringer Hong Kong
Partnership、Freshfields Bruckhaus Deringer LLP、
Marval, O’Farrell & Mairal、Ossandon Abogados、
境外律师 指
英国富而德律师事务所驻上海代表处（Freshfields
Bruckhaus Deringer Shanghai Representative
Office（UK））
11
境外律师尽调报告和法律意 境外律师分别出具的法律尽职调查报告、法律意见书
指
见 及备忘录
三、专业术语
即 Public—Private—Partnership 的字母缩写，是指
政府与社会资本之间，为了合作建设城市基础设施项
PPP 模式 指
目，或是为了提供某种公共物品和服务，以特许权协
议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系
BOO 指 Build–Operate–Own，即建设–运营–拥有
BOT 指 Build–Operate–Transfer，即建设–运营–移交
在生产建设、日常生活和其他社会活动中产生的，在
废弃物 指 一定时间和空间范围内基本或者完全失去使用价值，
无法回收和利用的排放物
在生产、生活和其他活动中产生的丧失原有利用价值
或者虽未丧失利用价值但被抛弃或者放弃的固态、半
固体废弃物、固废 指
固态和置于容器中的气态的物品、物质以及法律、行
政法规规定纳入固体废物管理的物品、物质
指城市固体废物的混合体，包括生活垃圾、建筑垃圾
城市垃圾 指
和工业垃圾等
在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产
生活垃圾 指 生的固体废物以及法律、行政法规规定视为生活垃圾
的固体废物
指可反复回收加工再利用的物质资源，通常包括废旧
再生资源 指
金属、塑料、橡胶、纤维、纸张等
通常指随着时间的推移可以得到化学分解有机物垃
圾以及动物尸体，例如树叶、树枝、皮毛等动植物直
生物垃圾、生物质垃圾 指 接掉落的东西，以及蛋壳、菜叶、果皮等厨房垃圾，
这类垃圾收集后通过将生物垃圾烘干，粉碎，可制成
高效的有机肥料
指报废的电子电器产品、电子电气设备及其废弃零部
电子电气设备废弃物 指 件和元器件，例如报废的有电讯设备、电子产品、汽
车的电子部件、家用电器、办公设备等
通过防渗层、渗滤液与可燃气体收集与处理系统、地
填埋 指 下与地表水导排系统，在除臭、灭蝇后对固体废弃物
进行无害化的填埋
指利用微生物活性作用，将固体废弃物中有机物在特
定受控条件下分解成为腐殖质含量较高的稳定物质，
堆肥 指 同时去除有害病原体和毒性物质，并加工成为有机肥
料或其原料，以实现固体废弃物的无害化及资源化利
用
垃圾收运 指 垃圾的收集、运输和转运
生活垃圾处理率 指 经处理的垃圾占垃圾总产量的百分比
指将废物直接作为原料进行回收利用或者对废物进
资源化 指
行再生利用
减量化 指 指在生产、流通和消费等过程中减少资源消耗和废物
12
产生，以及采用适当措施使废物量减少（含体积和重
量）的过程
指在固废的收运、储存和处理全过程中减少以至避免
无害化 指
对环境和人体健康造成的不利影响
资源化利用率 指 回收再利用垃圾占垃圾总量的比重
使用焚烧炉对城市生活垃圾进行焚烧，实现生活垃圾
生活垃圾焚烧 指 的减量化，节省用地，还能消灭各种病原体，将有毒
有害物质转化为无害物
在生活垃圾处理时，对垃圾中热值较高的部分进行高
温焚烧，消灭病原性生物和腐蚀性有机物；同时，在
焚烧发电 指
高温焚烧中产生的热能转化为高温蒸汽，推动汽轮机
转动，使发电机产生电能
在生活垃圾处理时，人为创造厌氧微生物所需要的营
养与环境条件，使反应器内积累高浓度的厌氧微生
厌氧消化 指
物，在无氧环境下完成垃圾中有机质的自然降解过
程，并产生沼气和有机肥料
欧盟于 2015 年 12 月颁布的《Circular Economy
《欧盟循环经济发展法案》 指
Package》
即 Mechanical-Biological Treatment，指利用机械的
分选设备，把垃圾中的高热值的物质、金属和玻璃等
机械生物处理、MBT 指
有用物质分离出来加以利用，垃圾中的有机质部分经
过生物的好氧处理或厌氧处理后实施填埋的方法
Urbaser 位于英国 Essex 郡的城市垃圾处理特许经营
Essex 项目 指
项目
Unión Temporal de Empresas，系按照西班牙法律成
UTE 指
立的特殊法律实体
SPV 指 Special Purpose Vehicle，即“特殊目的实体”
Engineering Procurement Construction，是指公司受
EPC 指 业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采
购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包
JV 指 Joint Venture，即合资企业
O&M、OM 指 Operate & Maintain，即经营与维护
注：本报告数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
13
第一节 重大事项提示
本公司特别提醒投资人认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易系中国天楹拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买江苏德展
100%股权，同时拟向不超过十名（含十名）符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
中国天楹拟向华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、
聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉
兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚
融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源共 26
名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的江苏德展 100%股权。本
次交易完成后，江苏德展将成为中国天楹的全资子公司，中国天楹依次通过江苏
德展及其全资子公司香港楹展、Firion 间接持有 Urbaser100%股权。
根据中联评估出具的《江苏德展资产评估报告》，截至评估基准日 2017 年
12 月 31 日，江苏德展 100%股权的评估值为 838,823.84 万元人民币，参考上
述评估结果，并考虑江苏德展为间接收购 Urbaser 股权发生的收购费用，经交易
各方协商，江苏德展 100%股权的交易价格确定为 888,198.35 万元人民币。
江苏德展 100%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中以
股份方式支付对价 640,369.60 万元，以现金方式支付对价 247,828.75 万元。
（二）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过十名（含十名），为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现
金方式认购本次发行的股份。根据上市公司和 26 名交易对方出具的关于本次交
易配套融资的承诺函，本次发行股份募集配套资金的发行对象不包含华禹并购基
金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投
资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、
信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇
龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源共 26 名交易对方、交易对方出资方、
以及其各自的关联方、一致行动人。
本次交易拟募集配套资金不超过 260,828.75 万元，募集配套资金不超过本
次发行股份购买资产交易价格的 100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行
前上市公司总股本的 20%，即不超过 270,304,284 股。本次募集配套资金的用
途为：（1）支付本次重组中应向华禹并购基金、中平投资、平安人寿和平安置业
支付的现金对价 247,828.75 万元；（2）本次并购交易中介机构费用 13,000.00
万元。
二、标的资产评估价值
根据中联评估出具的《江苏德展资产评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为
评估基准日，中联评估对标的资产江苏德展 100%股权采用资产基础法进行评
估，由于江苏德展为实施境外收购所设立的持股型公司，其主要资产为依次通过
香港楹展、Firion 间接持有的 Urbaser100%股权，本次评估对江苏德展的主要
资产 Urbaser100%股权采用收益法和市场法进行评估，并选取收益法评估结果
作为 Urbaser100%股权价值的最终评估结论。
截至评估基准日（2017 年 12 月 31 日），江苏德展 100%股权经资产基础法
评估的价值为 838,823.84 万元人民币，其主要资产 Urbaser100%股权经收益法
和 市 场 法 评 估 的 价 值 分 别 为 113,760.00 万 欧 元 和 125,192.00 万 欧 元 ，
Urbaser100%股权评估最终采用收益法评估结果，按评估基准日欧元对人民币
汇率 7.8023 元测算，Urbaser100%股权收益法的评估值为 887,600.00 万元人
民币。
三、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一为华禹并购基金，上市公
司于 2016 年 6 月作为有限合伙人出资 8.5 亿元人民币参与投资设立华禹并购基
金并于 2017 年 12 月退出投资以避免交叉持股，同时，上市公司实际控制人严
圣军和茅洪菊夫妇通过江苏天勤投资有限公司间接持有华禹并购基金普通合伙
人华禹基金管理公司 28%股权，且严圣军先生担任华禹基金管理公司副董事长。
此外，本次重组完成后，华禹并购基金持有上市公司股份比例为 8.66%，中
平投资及其一致行动人平安人寿、平安置业 合计持有上市公司股份比例为
8.90%，均超过 5%（不考虑配套募集资金的影响）。根据《重组管理办法》和《上
市规则》的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议
相关议案时，关联股东已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为江苏德展 100%股权。根据德勤会计师出具的江苏德展
备考审计报告以及上市公司 2017 年度经审计财务数据、本次交易作价情况，相
关财务指标占比计算如下：
单位：万元
项目 江苏德展 中国天楹 本次交易作价 财务指标占比
资产总额 2,718,478.26 813,026.43 888,198.35 334.37%
资产净额 809,702.72 302,017.10 888,198.35 294.09%
营业收入 1,358,368.84 161,181.41 - 842.76%
注：1、根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股
权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被
投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为
准；
2、资产净额是指归属于母公司所有者权益合计；
3、江苏德展的营业收入是其经审定的 2017 年度模拟备考收入。
根据《重组管理办法》相关规定，本次重组构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需
经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
1、本次交易不构成重组上市
本次交易前，严圣军、茅洪菊及其一致行动人直接或间接合计持有上市公司
43.42%的股份，严圣军和茅洪菊夫妇系上市公司实际控制人；本次交易后，严
圣军、茅洪菊及其一致行动人直接或间接合计持有的上市公司股份比例为
24.06%（未考虑配套融资），严圣军和茅洪菊夫妇仍为上市公司的实际控制人，
本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。
根据《重组管理办法》第十三条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的相关规
定，重组上市的认定执行“累计首次原则”，即上市公司控制权发生变更之日起 60
个月内（含上市公司控制权发生变更的同时），向收购人及其关联人购买的资产
所对应的资产总额、资产净额、营业收入或净利润，占上市公司控制权发生变更
的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的相应指标的比例累计首次达到
100%以上的，或者所对应的发行股份的数量，占上市公司首次向收购人及其关
联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份比例累计首次达到 100%以上
的，以及虽未达到上述标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化或中国
证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形，构成重组上市，应当
按规定申报核准。
上市公司前次实际控制人变更已于 2014 年 5 月作为重组上市交易通过证监
会核准，本次交易系在前次重组上市完成后的并购交易，未导致上市公司实际控
制人发生变更，因此，根据《重组管理办法》及《适用意见第 12 号》的相关规
定，本次交易不构成重组上市。
2、标的资产在上市公司筹划本次重大资产重组停牌前 6 个月及停牌期间进
行股权转让、增资的原因和合理性，不存在短期内打散标的资产股权的情形
“（一）江苏德展的股权转让、增资是为实现 Urbaser 股权款交割时紧急筹
措的债权属性资金退出和拆除结构化以满足合规性要求，是具有必然性、合理性
的商业安排和规范调整，不存在短期内打散标的资产股权的情形
江苏德展为如约在股权收购协议签署后 60 日内支付 10.8 亿欧元交割款，面
对股权属性资金筹集时间长、不确定性高，为避免违约风险，在商谈引入股权投
资人的同时，先筹措了债权属性资金以如期完成交割，后待股权投资人完成内部
审批决策后，使用股权属性资金置换债权属性资金。
上述置换调整安排，一方面系江苏德展为实现临时筹措的债权属性过渡资金
尽快退出，以避免长期支付高额债权资金成本，提升股东收益，同时实现收购前
商谈的股权投资人完成内部决策程序后入股；另一方面也为符合监管要求的“去
杠杆、拆结构”，因此，江苏德展的股权转让、增资是具有必然性、合理性的商
业安排和规范调整，不存在短期内打散标的资产股权的情形。
1、江苏德展收购 Urbaser 的整体交易和资金筹措进程
（1）海外竞购交割时间紧迫，为顺利取得 Urbaser100%股权，江苏德展需
在短期内完成大额筹资
2016 年 9 月 ， 江 苏 德 展 海 外 子 公 司 Firion 与 境 外 交 易 对 方 签 署
Urbaser100%股权收购协议，根据协议测算，收购所需资金总额约合 82 亿元人
民币，协议双方需自协议生效之日起 60 日内办理完成资金交付、股权交割手续。
江苏德展作为 Urbaser 的最终收购方，承担在境内外筹集足额收购资金的义务，
如无法及时筹集足额资金，则江苏德展将会因违约交割承担违约责任，甚至导致
收购失败。
（2）由于股权筹资耗时长，江苏德展先筹集短期债权属性资金助力交割，
待股权资金决策落地后予以置换
在江苏德展开始参与 Urbaser100%股权出售的全球竞购时，也同步开展资
金筹措，自 2016 年 5 月开始启动多轮市场路演、广泛寻求股权投资人，并向境
内外银行申请长期并购贷款。经过深入磋商，已有多家机构表达投资意向并开始
履行内部投资决策，但由于股权属性资金以及长期银行并购贷款涉及的尽职调
查、内部审批周期较长，短期内融资金额有限。
随着竞标过程中股权购买价格的逐步明确，江苏德展考虑到已明确可筹集到
的股权融资约 30 亿元人民币远无法满足交割要求，因此及时调整融资安排，即
充分利用结构化资金筹集速度快、偿付安排灵活、能满足短期大额融资需求的优
势，在 Urbaser 股权交割前，以现有股权资金搭建结构化安排筹措短期债权属性
的杠杆资金（以下简称“债权属性资金”，通常海外收购股权资金与债权属性资金
比例约 3：7），确保不因交割违约导致收购失败；同时继续推进股权投资者开展
尽职调查、商业谈判、履行内部审批程序等，待完成股权资金交割后，利用股权
属性资金置换临时性、资金成本巨大的债权属性资金，优化融资结构。
①短期债权属性资金筹措方案
江苏德展最终与中融信托、华融信托、德意志银行等金融机构，洽谈商定了
债权属性资金筹措方案，但由于江苏德展成立时间短且尚无任何资产，不满足自
身作为承债主体的条件，无法签署债权性法律文件，遂采用以下方式分别落实了
该等资金：
A、华融信托 24 亿元优先级资金：在股东华禹并购基金层面搭建结构化引
入具有债权属性的优先级资金华融信托，优先级资金能够获取固定收益，其收益、
本金均优先于其他合伙人；
B、中融信托 17 亿元过桥资金：在江苏德展股东层面引入中融信托，就中
融信托未来退出渠道，江苏德展当时已初步确定承接的股权资金方；
C、德意志银行 2.3 亿欧元（约合 17 亿元人民币）过桥贷款：结合江苏德
展境内筹集资金情况，德意志银行可在境外匹配一年期过桥贷款；
由于江苏德展同步开展的股权融资进展顺利，因此，江苏德展与上述债权融
资提供方达成共识，未来 1-2 年左右的时间内通过股权转让、股权增资等方式引
入股权资金出资置换该等债权属性资金，或者在参与并购重组过程中由上市公司
支付现金方式帮助其退出，并约定了上述债权属性资金按照固定年化收益及本金
退出。
②江苏德展持续寻找股权资金，用以置换上述债权资金
江苏德展自 2016 年 5 月开始寻求股权投资人，与近 30 家投资机构进行了
融资谈判，包括与该等投资机构签署保密协议、备忘录、框架协议等系列文件，
安排其进行尽职调查，积极回复其提出的各类尽调问题，持续积极推进股权融资
工作，为尽早完成交割后的债权融资置换工作进行充分准备。
2016 年 12 月 2 日至 7 日，江苏德展使用成功筹集的资金如期支付股权收
购款，完成 Urbaser100%股权交割，此时江苏德展筹集的收购资金结构如下：
退出
类别 主体 出资额（亿元） 退出时间
年化回报率
江苏德展
华禹并购基金
股权属性 27.79 亿元人民币 - -
（股权属性资金）
资金
江苏德展 华禹并购基金-华融 20.21 亿元人民币（与 9.5%（按照总融
债权属性 信托（债权属性资 总融资额 24 亿元的差 资额 24 亿元测 2017 年 11 月
资金 金） 额部分用于偿还本金 算为 8%）
退出
类别 主体 出资额（亿元） 退出时间
年化回报率
利息）
中融信托 17 亿元人民币 10% 2017 年 4 月
德意志银行过桥贷 2.3 亿欧元（约 17 亿元
约 9% 2017 年 11 月
款 人民币）
合计 82 亿元人民币 - -
根据上表，江苏德展的资金结构中，股权属性资金为 27.79 亿元，债权属性
资金合计为 54.21 亿元，债权属性资金占比为 66%，资金成本为 9%-10%，年
利息成本超过 5 亿元，江苏德展如不及时安排签署资金退出，则将承担高额资金
成本，面临巨大的偿债风险。同时，自 2017 年开始，金融“去杠杆、去结构”的
监管要求不断提上日程，华禹并购基金的结构化安排需拆除以符合合规性要求，
江苏德展基于内外双重压力，需要置换债权属性资金。
③随着股权融资工作不断落实，2017 年 3 月-11 月期间，江苏德展债权属
性资金逐步完成退出
A、2017 年 3 月-4 月，债权属性资金-中融国际信托退出
2017 年 3 月至 4 月，中融国际信托将其持有的江苏德展 26.15%的股权（对
应出资额为 17 亿元）分别转让给中平投资等 7 名投资人，中融国际信托获取固
定收益后退出，其年化收益率为 10%，处于市场合理资金拆借利率区间内。
B、2017 年 3 月-11 月，债权属性资金-德意志银行借款得以偿还
2017 年 3 月至 11 月，平安人寿等 17 名投资人向江苏德展增资合计约 15
亿元，同时，江苏德展取得进出口银行长期贷款约合人民币 3.5 亿元，以偿还德
意志银行借款本金及利息。
C、2017 年 11 月，债权属性资金-华禹并购基金退出
2017 年 11 月，华禹并购基金将其持有的江苏德展 34.49%股权转让给嘉兴
合晟等 14 名投资人，华融信托获取固定收益后退出，其对应 24 亿元年化收益
率为 8%，对应江苏德展出资 20.21 亿元的年化收益率为 9.5%。当时由于中国
天楹已处于筹划重组期间，为避免交叉持股，中国天楹亦从华禹并购基金退出。
债权属性资金置换完成后，江苏德展的资金结构如下：
类别 主体 出资额（亿元）
江苏德展股权属性资金 江苏德展全体股东 82 亿元人民币
江苏德展债权属性资金 进出口银行长期借款 3.5 亿元人民币
合计 85.5 亿元人民币
2、以多家股权资金承接三家债权资金具有客观必要性，并非打散行为
江苏德展开展的前述股权转让、增资均系既定的融资结构调整，由于置换资
金量大，各投资人决策进度不一，因此结合股权投资人的谈判和决策进程，分步
置换债权属性资金。股权投资的决策程序相对较长，加之最终交易标的 Urbaser
的资产规模大、业务布局广、尽调工作量大，数十家股权投资人经历了尽职调查
和多轮谈判，陆续入股江苏德展，交割前后历经 1 年多的时间，才逐步完成了股
权资金置换债权资金，具体出资及置换情况如下：
时间 股权投资方 置换资金
2017 年 3 月 1 日 中平投资 置换中融信托
招华投资、宁波裕辉股权投资中心
2017 年 3 月 13 日 置换中融信托
（有限合伙）
2017 年 3 月 28 日 曜秋投资、聚美中和、齐家中和 置换中融信托
2017 年 4 月 1 日 茂春投资 置换中融信托
2017 年 4 月 25 日 平安人寿、平安置业 偿还德意志银行并购贷款
2017 年 7 月 28 日 誉美中和、朱晓强 偿还华禹并购基金贷款
嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、 1、置换华禹并购基金华融信
信生永汇、国同光楹、尚融投资、 托债权属性资金、中国天楹、
2017 年 11 月 20 日 尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈 西安投资退伙等，华禹并购基
东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡 金拆除结构化
海盈佳、太仓东源 2、偿还德意志银行并购贷款
本次需置换退出的债权属性资金合计约为 54 亿元，资金总额大，在去杠杆
背景下，市场上难以找到一家或者少数几家股权投资人短期内承接如此大体量资
金，因此江苏德展只能商谈多家承接。随着 2017 年下半年证监会关于拆结构的
相关政策进一步明确，江苏德展加快了置换的进程，最终 7 家股权投资者置换了
中融信托的资金，14 家股权投资者置换了华融的资金，17 家股权投资者置换了
德意志的资金，每轮融资平均单家投资人出资金额达到 2-3 亿元。该等置换安排
的根本原因是股权投资者自身投资特性和去杠杆背景下的资金属性所导致，江苏
德展根本无法筹集到一家或者少数几家资金直接与债权资金进行置换，如没有大
量杠杆，其股权本就不可能集中，因此，从债权融资演变到股权融资不存在江苏
德展打散股权的情况。
3、上市公司在江苏德展置换完毕前就启动重组停牌的原因
（1）由于江苏德展股东为财务投资人，以最大化获取投资收益为目的，因
此江苏德展层面的股权价值投资人在入股后即开始筹划并购重组，与上市公司商
谈且形成初步意向，时间安排紧凑。
（2）由于江苏德展股东数量众多，陆续与上市公司洽谈后，上市公司担心
筹划重组的相关信息无法保密，从而此引起市场波动，因此及时启动重组停牌。
4、关于江苏德展不属于“短期内打散股权”的综述
基于上述分析，江苏德展的股权转让、增资是为实现 Urbaser 股权款交割时
紧急筹措的债权属性资金退出和拆除结构化以满足合规性要求，是具有必然性、
合理性的商业安排和规范调整，不存在短期内打散标的资产股权的情形。
（1）由于 Urbaser100%股权收购所需资金巨大，江苏德展先以债权属性资
金完成收购，再以股权资金进行置换，是在 2016 年 9 月签署股权收购协议之前
根据客观融资条件所确定的操作策略，同时结合监管层 2017 年去杠杆、拆结构
的要求加快落实。鉴于股权投资人尽调工作量大、内部决策耗时长，各家决策进
度不一，因此为早日完成债权资金置换、节约资金成本，按照落实一家，即置换
一笔的原则陆续开展，历时 1 年多。这与上市公司是否停牌筹划重组为相互独立
决策的两个事项，并无必然相关性，不存在停牌前“短期内”突击进行的情形。
（2）由于股权投资的收益和退出日不确定，而债权投资的收益和到期日确
定，股权投资风险远大于债权投资，因此单个股权投资方无法承接数量巨大的债
权资金，只能汇集多家股权融资方共同承接，如无杠杆股权本就无法集中，分散
是该等客观情况导致的必然结果，江苏德展不存在“打散”股权从而规避监管要求
的主观故意和客观行为，这种基于客观融资条件限制形成的股权架构与监管部门
所提及的“打散”在性质上存在本质区别。
因此，江苏德展所进行的股权结构调整既非“短期内”突击，也不存在“打散”，
不属于监管部门所监管的“短期内打散”标的资产股权情形。
（二）江苏德展股权转让、增资不违背证监会 2017 年 3 月 24 日新闻发布
会以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》
等文件的监管规定，不属于监管部门严格监管的“突击打散”情形
1、本次股权转让、增资未涉及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金的相关问题与解答》规范的情形
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》，“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，
相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算”、“上市公司控股股东、实际控制人
及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以
该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除”。
本次股权转让、增资未涉及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
通过认购募集配套资金、停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的情形。
2、本次股权转让、增资不属于证监会 2017 年 3 月 24 日新闻发布会提及的
“突击打散规避重组上市”情形
证监会 2017 年 3 月 24 日新闻发布会提出；“由于是否构成重组上市，在政
策上有较大差异，部分上市公司或交易对象规避的动机更为突出。最近在并购重
组中出现了一些新现象，有的突击打散标的资产股权，有的刻意把大量表决权委
托给他人，还有的通过定向锁价配套融资，来规避实际控制人变更的认定，进而
逃避重组上市监管。对于此类情形，证监会依规认定其构成重组上市，目前，已
有 9 单此类项目终止了重组。此外，前段时间有 4 家涉及控制权变更且注入资
产的重组方案相继被并购重组委否决。”
（1）本次重组积极响应国家环保发展大战略，通过同产业收购整合国内国
外两个市场两种资源，产业协同效应巨大，助力我国环保产业技术升级，打造我
国首家具有国际影响力的世界环保品牌和大型环保企业集团
本次重组积极响应习近平主席和国家环保部多次提出的“打好污染防治攻坚
战、加强垃圾分类和固废处置、深度参与全球环境治理”，为我国引入国际先进
环保技术，解决住建部和环保部提出的我国生活垃圾“先分后混”、焚烧“邻避效应”
等行业技术难题。
Urbaser 深耕城市固废综合管理 27 载，为市政机构和企业客户提供“一体化
城市环境综合管理特许经营服务”，掌握世界领先环保技术，全产业链横跨“垃圾
前端分类投放和收集、中端分类运输和中转、末端分类回收和处理”各个环节，
业务遍布以欧美市场为主的全球多个国家，在全球范围内形成了强大的技术优势
和品牌影响力，对全球固废治理具有重要影响力。
中国天楹本次收购欧洲环保龙头 Urbaser，通过整合国内国外两个市场两种
资源，将打通固废管理全产业链，引入世界领先环保技术，塑造全球业务版图，
树立世界环保品牌，增强企业核心竞争力，打造我国首家具有国际影响力的大型
环保企业集团。
（2）本次重组与监管案例具有本质区别
对照上述监管要求和具体案例，本次重组与上述监管要求、终止或者被否决
的案例存在本质区别，具体如下：
项目 本次重组 严格监管的规避重组案例
上市公司经营 上市公司主业经营状况良好，业绩规模 上市公司自身经营情况一般，部分
业绩 持续快速增长，净利润超过 2 亿元 上市公司利润微薄或亏损
上市公司与标
上市公司与标的资产同属固废治理行 系跨界收购，交易方案涉及上市公
的资产所处行
业，具有巨大产业协同效应 司原有资产置出
业
1、为实现 Urbaser 股权款交割时紧急
筹措的高成本（债权成本已超过标的资
标的资产股权 出于主观商业调整考虑，股权资金
产业绩）债权属性资金退出，筹集股权
转让、增资的 之间的置换，不具有商业必然性和
属性资金进行置换，避免亏损；
原因 法律必要性
2、在“去杠杆、拆结构”的监管要求下，
进行规范性调整，具有法律必要性；
江苏德展股东为财务投资人，不参与标
标的资产股东 的资产实质经营，未来以获取投资收益 标的资产股东为标的资产的创始
身份 后退出，无取得上市公司控制权的意图 人，具有产业经营管理经验和能力
和经营公司的能力
防止控制权变 实际控制人持股比例较新进 5%以上 上市公司实际控制人与新进交易
项目 本次重组 严格监管的规避重组案例
更的措施 股东合计持股高出 6.37%，上市公司 对方持股比例接近，通过签署一致
控制权稳定 行动协议或委托投票权的方式防
止上市公司控制权发生变更
此外，严格监管案例的标的资产股权存在一个稳定集中的阶段，在此后通过
转让、增资的方式将股权进行打散；江苏德展自筹资收购 Urbaser 开始，始终处
于融资结构调整过程中（股债比例严重失调），直至债权资金被置换完成后才形
成稳定的融资结构，因此，不存在“打散”过程。
基于前述分析，本次股权转让、增资是江苏德展为收购 Urbaser100%股权
先临时筹措债权属性资金完成交割，再引入股权属性资金实现置换，是基于降杠
杆、降成本等内部原因和去结构化等外部原因而进行的交易行为，股权受让方与
退出方不存在关联关系或一致行动关系，不属于短期内打散标的资产股权以逃避
重组上市监管行为。
3、中国天楹与本次重组交易对方重新商定重组新方案，距离江苏德展股权
结构调整完成已间隔满 6 个月，主观上与客观上均不构成短期入股或分散股权的
情形
2017 年 11 月 20 日，江苏德展股权转让、增资等调整全部完成，2017 年
12 月 25 日，中国天楹与 26 名交易对方正式签署重组交易协议并公告重组方案，
2018 年 6 月 19 日，上市公司与交易对方重新商定交易新方案（调整定价基准
日、交易作价、交易对价支付方式等）并签署交易协议，构成重组方案的重大调
整，重新履行了董事会、股东大会审议程序，在此调整过程中，为避免因市场股
价波动对本次交易产生的不利影响，中国天楹股票仍处于停牌状态。
由于 2018 年 6 月 19 日系本次重组正式方案推出，距离 2017 年 11 月 20
日江苏德展股权调整已达 7 个月，且距离江苏德展股权投资人平均持有标的资产
时长已超 1 年，江苏德展股东的投资行为不具有短期性或突击性。
因此，江苏德展股权投资人主观上均出于对 Urbaser 资产价值的认可并期望
获取股权投资收益而入股，并非打散股权规避重组上市监管的安排；从客观而言，
投资人与上市公司达成最终重组方案时持有江苏德展期间也已超过 6 个月，不构
成短期入股打散的行为。
4、根据本次重组停牌前六个月时（即 2017 年 2 月 23 日）江苏德展的资金
结构进行重组的股权模拟情况
如本次重组按照上市公司停牌前六个月时（即 2017 年 2 月 23 日）江苏德
展的资金结构进行交易，则重组前后上市公司的股权结构测算如下：
（1）重组交易方案概述
①上市公司停牌前 6 个月时，即 2017 年 2 月 23 日，江苏德展的资金架构
如下所示：
持有江苏德展注册资本
序号 名称 出资比例
（万元）
华禹并购基金（优先级华融信托） 195,254.24 30.04%
1 华禹并购基金（中国天楹） 69,152.54 10.64%
华禹并购基金（其他合伙人） 215,593.22 33.17%
2 中融国际信托有限公司 170,000.00 26.15%
合计 650,000.00 100.00%
②华禹并购基金中的华融信托为优先级资金，按照监管层“去杠杆、拆结构”
的监管要求，模拟华融信托的优先级资金由上市公司支付现金对价对价退出。
③华禹并购基金中的中国天楹为劣后级资金，为避免交易完成后上市公司交
叉持股，因此需扣除中国天楹在华禹并购基金中的 8.5 亿元出资（对应江苏德展
中的 6.92 亿元出资额），江苏德展中剩余 58.08 亿元出资额与中国天楹进行重
组交易，中国天楹则以换取江苏德展股权实物退伙。
④上表所示的华禹并购基金（其他合伙人）取得的现金对价按照目前重组方
案维持不变，即现金对价 128,860.00 万元，剩下所持江苏德展股份换取上市公
司股份。
⑤由于中融国际信托为债权属性过桥资金，由上市公司支付现金对价予以支
付。
（2）重组方案测算
基于上述前提，本次交易作价为 611,157.46 万元，其中股权对价 117,043.22
万元，现金对价 494,114.24 万元。上市公司向交易对方支付对价的具体情况如
下：
持有江苏德 支付方式
序 交易对价
名称 展注册资本 现金对价 股份对价 股份对价数
号 （万元）
（万元） （万元） （万元） 量（股）
华禹并购
1 410,847.46 441,157.46 324,114.24 117,043.22 198,715,145
基金
2 中融信托 170,000.00 170,000.00 170,000.00
合计 650,000.00 611,157.46 494,114.24 117,043.22 198,715,145
本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：
本次发行前 本次发行后
股东姓名或名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
南通乾创投资有
403,070,243 29.82% 403,070,243 26.00%
限公司
严圣军 93,901,228 6.95% 93,901,228 6.06%
南通坤德投资有
75,345,534 5.57% 75,345,534 4.86%
限公司
中国天楹员工持
股 1 号定向资产 14,561,257 1.08% 14,561,257 0.94%
管理计划
小 计 586,878,262 43.42% 586,878,262 37.86%
华禹并购基金 - - 198,715,145 12.82%
其它股东 764,643,161 56.58% 764,643,161 49.32%
合 计 1,351,521,423 100.00% 1,550,236,568 100.00%
根据上表测算，本次交易完成后，上市公司实际控制人及其一致行动人持股
比例远大于华禹并购基金，同时上市公司实际控制人在董事会中占据相对多数席
位，在上市公司经营管理等方面拥有绝对控制力，因此本次交易完成后上市公司
控制权保持稳定。”
3、本次交易完成后，维持上市公司控制权稳定的措施和可行性
“（一）本次本次交易完成后，维持上市公司控制权稳定的措施
1、严圣军、茅洪菊及其一致行动人出具不放弃上市公司控制权的承诺函
为保持本次交易后上市公司控制权的稳定，严圣军、茅洪菊及其一致行动人
出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后六十个月内，本人及本人之一
致行动人无放弃上市公司实际控制权的计划，本人及本人之一致行动人将在符合
法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维持本人对上市公司的控制权。
2、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后六十个月内，本人不会主动放
弃或促使本人之一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权及股东大会的表决
权；本人及本人之一致行动人不会通过委托、协议安排或其他方式变相放弃对上
市公司的表决权；也不会协助或促使本人之一致行动人协助任何第三人谋求上市
公司控股股东及实际控制人的地位。
3、由于本人直接或间接持有的部分股份存在质押情形，本人及本人之一致
行动人承诺将按期归还该等股权质押所欠款项，以维持本人对上市公司的控制
权。
4、自本次交易完成之日起三十六个月内，本人及本人之一致行动人不会通
过股份转让或其他任何方式减持在本次交易前直接或间接控制的上市公司股份；
自本次交易完成之日起三十六个月后至本次交易完成之日起六十个月的期间内，
本人及本人之一致行动人若因任何原因减持上市公司股份，减持后本人及本人之
一致行动人持股总额应高于上市公司届时第二、三大股东持股比例之和不少于
5%。”
2、交易对方出具不谋求上市公司控制权的承诺
为保持本次交易后上市公司控制权的稳定，本次交易完成后单一或通过一致
行动关系持有上市公司股权比例超过 5%的交易对方出具《关于不谋求上市公司
控制权的承诺》，具体如下：
（1）交易对方华禹并购基金出具不谋求上市公司控制权的承诺
“1、本公司/本企业参与本次交易的目的并非为了取得上市公司的控制权。
在本公司/本企业直接或间接持有上市公司股份期间，本公司/本企业承诺不会谋
求上市公司的控制权，包括但不限于：
（1）本公司/本企业不会以谋求上市公司控制权为目的增持上市公司股份。
本公司/本企业在增持上市公司股份时，保证不影响上市公司现有实际控制人或
第一大股东地位；
（2）本公司/本企业不会单独或与他人通过达成一致行动安排、关联方关系、
授权或其他方式扩大在上市公司拥有的表决权；
（3）本公司/本企业不会实施任何旨在谋求或协助他人谋求上市公司控制权
或第一大股东地位的行为。
2、本公司/本企业同意，若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司其他股
东、上市公司及其控制的公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
（2）交易对方中平投资及其一致行动人平安人寿、平安置业出具不谋求上
市公司控制权的承诺
“1、本次交易完成后，本公司/本企业尊重严圣军、茅洪菊作为上市公司实
际控制人的地位。
2、本公司/本企业参与本次交易的目的并非为了取得上市公司的控制权。在
本公司/本企业直接或间接持有上市公司股份期间，本公司/本企业承诺不会谋求
上市公司的控制权，包括但不限于：
（1）本公司/本企业不会以谋求上市公司控制权为目的增持上市公司股份。
本公司/本企业在增持上市公司股份时，保证不影响上市公司现有实际控制人或
第一大股东地位；
（2）本公司/本企业不会单独或与他人通过达成一致行动安排、授权或其他
方式扩大在上市公司拥有的表决权；
（3）本公司/本企业不会实施任何旨在谋求或协助他人谋求上市公司控制权
或第一大股东地位的行为。
3、本公司/本企业同意，若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司其他股
东、上市公司及其控制的公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
3、关于交易对方不参与本次交易配套融资之相关安排
2018 年 6 月 19 日，中国天楹召开第七届董事会第十次会议，审议通过了
关于本次交易方案调整的相关议案。本次发行股份募集配套资金的发行对象不超
过十名（含十名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内
法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。
根据上市公司和 26 名交易对方出具的关于本次交易配套融资的承诺函，本
次发行股份募集配套资金的发行对象不包含华禹并购基金、中平投资、招华投资、
鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、平安置业、
誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚
融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海
盈佳、太仓东源共 26 名交易对方、交易对方出资方、以及其各自的关联方、一
致行动人。
综上所述，本次交易未影响上市公司控制权的稳定性，上市公司实际控制人
严圣军和茅洪菊、交易对方、上市公司已采取相关措施保证上市公司控制权的稳
定。
（二）本次交易完成后，维持上市公司控制权稳定的可行性
本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更，实际控制人仍为严圣军和茅
洪菊，同时交易各方亦采取多项措施能够维持上市公司控制权稳定，具体分析如
下：
1、本次交易后上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊及其一致行动人持股比
例占据相对多数
本次交易后，严圣军、茅洪菊及其一致行动人直接或间接合计持有的上市公
司股权比例为 23.93%（未考虑配套融资），而交易对方中仅有两方持有上市公
司股权比例超过 5%，其中，华禹并购基金持有上市公司股份比例为 8.66%，中
平投资及其一致行动人平安人寿、平安置业合计持有上市公司股份比例为
8.90%。严圣军、茅洪菊及其一致行动人持有上市公司股权比例高出华禹并购基
金与中平投资及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例之和 6.37%。因此，
严圣军、茅洪菊及其一致行动人持有的上市公司股权比例仍占据相对多数。
2、严圣军和茅洪菊在董事会占据相对多数席位
本次交易前，上市公司董事会由七名董事构成，其中严圣军、曹德标、茅洪
菊、费晓枫为非独立董事，洪剑峭、俞汉青、赵亚娟为独立董事，同时严圣军、
茅洪菊及三名独立董事系上市公司战略、审计、提名、薪酬与考核委员会主任委
员或委员。非独立董事中，曹德标系上市公司总裁，多年跟随上市公司实际控制
人严圣军和茅洪菊共同从事公司业务的经营管理，双方具有良好、稳定的工作关
系和默契；费晓枫系交易对方平安人寿委托投资部投资经理，由上市公司第六届
董事会提名。因此，严圣军和茅洪菊在上市公司董事会占据相对多数席位。
本次交易后，上市公司董事会成员构成将保持不变，上市公司及其实际控制
人、交易对方未达成关于提名、改选上市公司董事会成员的任何安排、承诺、协
议等，因此，严圣军和茅洪菊在上市公司董事会仍占据相对多数席位。
3、严圣军和茅洪菊在上市公司经营管理等方面拥有绝对控制力
严圣军和茅洪菊于 2006 年创立启东市天楹环保有限责任公司，通过组建经
营管理团队成功运营城市垃圾焚烧发电 BOO、BOT 项目，于 2014 年顺利实现
优质资产重组上市。中国天楹十余年来始终由严圣军和茅洪菊控制、管理，严圣
军和茅洪菊在垃圾焚烧发电等城市固废处理领域具备丰富的战略、技术、市场、
运营、管理等经验和资源积累，上市公司现任主要经营管理团队系其组建、培养
并多年跟随，其对上市公司未来业务发展的深度、广度和高度以及市场地位提升、
战略发展方向等具有至关重要的引领作用。因此，严圣军和茅洪菊能够在管理层
结构、经营管理决策和战略发展方向等多方面对上市公司形成重大影响，并对上
市公司拥有绝对控制力。
4、严圣军和茅洪菊致力于做大做强做优上市公司、不放弃上市公司控制权
上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊多年深耕环保产业，致力于通过内源式
增长和外延式扩张不断做大做强做优上市公司。严圣军作为上市公司实际控制
人、董事长，茅洪菊作为上市公司实际控制人、董事、副总裁，在国家大力鼓励
和支持固废管理行业发展的背景下，结合市场需求和自身特点，带领管理团队立
足于城市生活垃圾焚烧发电和环保设备制造业务，逐步从垃圾末端处置向上游的
分类、收运、中转等智慧环卫方向拓展，致力于延伸固废处理产业链。上市公司
在严圣军和茅洪菊的领导下，产业链逐步拓展、可持续发展能力显著提高，本次
交易系上市公司实际控制人做大做强做优上市公司的关键举措，纳入 Urbaser
优质资产后，上市公司将形成固废管理全产业链和全球运营的业务布局，盈利水
平将持续稳定提升。因此，在上市公司持续发展向好的情形下，严圣军和茅洪菊
不具有放弃上市公司控制权的主观意愿。
5、严圣军、茅洪菊及其一致行动人作出不放弃控制权及股份锁定安排
为进一步维护上市公司实际控制权的稳定性，上市公司实际控制人严圣军、
茅洪菊及其一致行动人出具了《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》，具体参
见重组报告书之“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）
控股股东、实际控制人承诺”之“关于不放弃上市公司控制权的承诺函”。”
（四）未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整
主营业务的相关安排、承诺、协议等
截至本报告书摘要签署日，上市公司存在维持控制权的承诺，包括上市公司
实际控制人严圣军、茅洪菊及其一致行动人出具的《关于不放弃上市公司控制权
的承诺函》以及交易对方华禹并购基金、中平投资、平安人寿、平安置业出具的
《关于不谋求上市公司控制权的承诺》。除此以外，上市公司不存在其他未来六
十个月维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺或协议。
承诺函主要内容参见本节之 “九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
四、本次发行股份的情况
本次发行股份的数量包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部
分。
（一）发行股份购买资产
1、发行对象、交易标的和交易方式
中国天楹拟向华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、
聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉
兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚
融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源 26 名
交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的江苏德展 100%股权。本次
交易完成后，江苏德展将成为中国天楹的全资子公司，中国天楹依次通过江苏德
展及其全资子公司香港楹展、Firion 间接持有 Urbaser100%股权。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均
价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行价格以公司第七届董事会第
十次会议决议公告日为定价基准日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价分别为：6.54 元/股、6.70 元/
股、7.27 元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价，即为 6.54 元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，经交
易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 5.89 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格作相应的调整。
3、发行价格调整机制
资本市场潜在波动以及行业因素可能引起上市公司股价下跌，从而可能对本
次交易产生不利影响。为应对上述影响，根据《重组管理办法》第四十五条规定，
本次发行方案拟引入发行价格调整机制如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资
产交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
（4）调价触发条件
出现下列两种情况条件之一的，上市公司即有权在可调价期间召开董事会对
发行价格进行一次调整：
①可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少二十个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交
易日即 2017 年 8 月 21 日收盘点数（即 1,916.42 点）跌幅超过 15%；且上市公
司（000035.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日股
票价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 8 月 21 日收盘
价格（即 6.72 元/股）跌幅超过 15%；
②可调价期间内，生态环保（证监会）指数（883180.WI）在任一交易日前
的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首
次停牌日前一交易日即 2017 年 8 月 21 日收盘点数（即 10,067.54 点）跌幅超
过 15%；且上市公司（000035.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有
至少二十个交易日股票价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2017 年 8 月 21 日收盘价格（即 6.72 元/股）跌幅超过 15%。
（5）调价基准日
可调价期间内，上述触发条件中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当
日为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 10 个交易日内召
开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格
进行调整。
上市公司决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格
调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易
均价的 90%。
若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进
行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
（7）发行数量的调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股
份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买
的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市
公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股
数将根据有关交易规则进行相应调整。
（8）发行价格调整相关安排
截至 2018 年 9 月 4 日，本次发行价格调整机制的触发条件已经成就。根据
《发行股份及支付资产购买资产协议》，当调价基准日出现时，中国天楹有权在
调价基准日出现后 10 个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案
对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。2018 年 9 月 6 日，经中国天楹
第七届董事会第十四次会议审议通过，不对发行股份价格进行调整，后续亦不再
对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
4、标的资产定价及发行数量
本次交易标的资产江苏德展 100%股权的交易价格为 888,198.35 万元人民
币。本次交易对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中以股份方式支付
对价 640,369.60 万元，以现金方式支付对价 247,828.75 万元，上市公司向交易
对方支付对价的具体情况如下：
持有江苏德 支付方式
序 交易对价
名称 展股权比例 现金对价 股份对价 股份对价数
号 （万元）
（%） （万元） （万元） 量（万股）
持有江苏德 支付方式
序 交易对价
名称 展股权比例 现金对价 股份对价 股份对价数
号 （万元）
（%） （万元） （万元） 量（万股）
华禹并购基
1 26.71 253,284.85 128,860.00 124,424.85 21,124.7623
金
2 中平投资 11.58 104,205.50 50,231.25 53,974.25 9,163.7097
3 招华投资 2.44 20,660.00 - 20,660.00 3,507.6401
4 鼎意布量 1.22 10,330.00 - 10,330.00 1,753.8200
5 曜秋投资 1.83 15,495.00 - 15,495.00 2,630.7301
6 聚美中和 0.43 3,615.50 - 3,615.50 613.8370
7 齐家中和 2.32 19,627.00 - 19,627.00 3,332.2581
8 茂春投资 0.91 7,747.50 - 7,747.50 1,315.3650
9 平安人寿 12.19 109,690.00 52,875.00 56,815.00 9,646.0102
10 平安置业 3.66 32,907.00 15,862.50 17,044.50 2,893.8031
11 誉美中和 0.61 5,000.00 - 5,000.00 848.8964
12 朱晓强 0.49 4,000.00 - 4,000.00 679.1171
13 嘉兴合晟 5.79 49,063.37 - 49,063.37 8,329.9436
14 嘉兴淳盈 1.23 10,401.28 - 10,401.28 1,765.9214
15 邦信伍号 2.43 20,606.28 - 20,606.28 3,498.5202
16 信生永汇 3.65 30,920.79 - 30,920.79 5,249.7095
17 国同光楹 5.79 49,063.37 - 49,063.37 8,329.9436
18 尚融投资 3.47 29,437.40 - 29,437.40 4,997.8610
19 尚融宝盈 1.16 9,812.47 - 9,812.47 1,665.9537
20 尚融聚源 1.16 9,812.47 - 9,812.47 1,665.9537
21 谢竹军 0.35 2,944.05 - 2,944.05 499.8387
22 沈东平 0.23 1,961.67 - 1,961.67 333.0504
23 昊宇龙翔 6.95 58,875.84 - 58,875.84 9,995.8973
24 锦享长丰 0.58 4,892.29 - 4,892.29 830.6092
25 无锡海盈佳 0.50 4,218.77 - 4,218.77 716.2601
26 太仓东源 2.32 19,625.97 - 19,625.97 3,332.0827
合计 100.00 888,198.35 247,828.75 640,369.60 108,721.4942
本次交易中，江苏德展 100%股权的交易价格为 888,198.35 万元，经各方
协商同意，由于各交易对方取得江苏德展股权的时间、方式、承担风险以及通过
本次交易获取的对价支付方式等存在不同，因此，各交易对方换取的股份或现金
对价较其各自所持江苏德展股权的出资溢价率略有差异。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行数量作相应
的调整，本次交易最终发行数量将以经中国证监会核准的数额为准。
5、锁定期安排
根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，若取得上市公
司本次发行的股份时，交易对方用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时
间已满 12 个月，则本次取得的上市公司股份自该股份上市之日起 12 个月内不
转让；若取得上市公司本次发行的股份时，交易对方用于认购上市公司股份的资
产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本次取得的上市公司股份自该股份上市
之日起 36 个月内不转让。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于承诺的锁定期，交
易对方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。
锁定期内，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公
司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
为进一步维护上市公司实际控制权的稳定性，上市公司实际控制人严圣军、
茅洪菊及其一致行动人在《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》中承诺：“自
本次交易完成之日起三十六个月内，本人及本人之一致行动人不会通过股份转让
或其他任何方式减持在本次交易前直接或间接控制的上市公司股份；自本次交易
完成之日起三十六个月后至本次交易完成之日起六十个月的期间内，本人及本人
之一致行动人若因任何原因减持上市公司股份，减持后本人及本人之一致行动人
持股总额应高于上市公司届时第二、三大股东持股比例之和不少于 5%。”
（二）募集配套资金
1、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过十名（含十名），为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现
金方式认购本次发行的股份。根据上市公司和 26 名交易对方出具的关于本次交
易配套融资的承诺函，本次发行股份募集配套资金的发行对象不包含华禹并购基
金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投
资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、
信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇
龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源共 26 名交易对方、交易对方出资方、
以及其各自的关联方、一致行动人。
2、发行股份募集配套资金发行价格及定价原则
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的
发行期首日。
本次募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前
20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行
价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，
由董事会与本次交易的独立财务顾问（主承销商），按照相关法律法规的规定和
监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行
价格作相应调整。
3、本次配套融资规模及预计发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 260,828.75 万元，不超过拟发行股份购买
资产交易价格的 100%，发行股份数量为拟募集配套资金上限 260,828.75 万元
除以募集配套资金发行价格，且不超过本次交易发行前上市公司总股本的 20%，
即不超过 270,304,284 股，具体发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次
发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根
据询价结果由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销
商）协商确定。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行数量也将根据本次股份发行价格的调整情
况进行相应调整。
4、锁定期安排
对于配套融资认购方通过本次交易所认购的股份，自该股份上市之日起 12
个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深交所的相关规
定执行。本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公司股
份，亦应遵守上述约定。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金的用途为：（1）支付本次重组中应向华禹并购基金、中平
投资、平安人寿和平安置业支付的现金对价 247,828.75 万元；（2）本次并购交
易中介机构费用 13,000.00 万元。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功
与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺安排
鉴于本次交易之交易对方均系财务投资人，非上市公司控股股东、实际控制
人或其控制的关联方，不参与标的资产经营管理，且本次交易未导致上市公司实
际控制权变化，因此，交易对方未提供业绩补偿承诺。
严圣军、茅洪菊作为上市公司实际控制人，控制上市公司、Urbaser 未来经
营，因此，为切实保障本次交易完成后上市公司及全体股东的利益，上市公司控
股股东南通乾创、实际控制人严圣军和茅洪菊对 Urbaser 在交易完成后连续三个
会计年度的净利润做出业绩承诺，在 Urbaser 未达到承诺业绩时自愿提供现金补
偿。
1、业绩承诺期
如本次交易于 2018 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩承诺期为 2018 年度、
2019 年度及 2020 年度；如本次交易于 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
期间实施完毕，则业绩承诺期调整为 2019 年度、2020 年度及 2021 年度。
2、业绩承诺
如本次交易于 2018 年 12 月 31 日前实施完毕，南通乾创、严圣军和茅洪菊
承诺 Urbaser2018 年度、2019 年度和 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别为不低于 4,975 万欧元、5,127 万欧元、5,368 万欧元。
如本次交易于 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间实施完毕，南通
乾创、严圣军和茅洪菊承诺 Urbaser2019 年度、2020 年度和 2021 年度扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于 5,127 万欧元、5,368
万欧元、5,571 万欧元。
业绩承诺期内每一个会计年度结束后，中国天楹均应聘请具有证券、期货相
关业务从业资格的会计师事务所对 Urbaser 当年度实际实现净利润与承诺净利
润的差异情况进行专项审计并出具《专项审核报告》。Urbaser 实际实现净利润
与承诺净利润的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
（二）业绩补偿安排
业绩承诺期内，南通乾创、严圣军和茅洪菊的业绩补偿方式及补偿金额应按
照以下约定计算及实施：
1、对于业绩承诺期第一个会计年度而言，若 Urbaser 截至当期期末实际实
现净利润低于承诺净利润，但不低于承诺净利润的 85%（含本数），则南通乾创、
严圣军、茅洪菊当期无需进行补偿；若 Urbaser 截至当期期末实际实现净利润低
于承诺净利润的 85%，则当期应补偿金额=（Urbaser 截至当期期末承诺净利润
－Urbaser 截至当期期末实现净利润）÷业绩承诺期内 Urbaser 承诺净利润总和×
标的资产的交易价格。
2、对于业绩承诺期第二个会计年度而言，若 Urbaser 截至当期期末前两个
会计年度合计实际实现净利润低于其合计承诺净利润，但不低于合计承诺净利润
的 85%（含本数），则南通乾创、严圣军、茅洪菊当期无需进行补偿；若 Urbaser
截至当期期末合计实际实现净利润低于合计承诺净利润的 85%，则当期应补偿
金额=（Urbaser 截至当期期末合计承诺净利润－Urbaser 截至当期期末合计实
现净利润）÷业绩承诺期内 Urbaser 承诺净利润总和×标的资产的交易价格－累
计已补偿金额。
3、对于业绩承诺期第三个会计年度而言，若 Urbaser 截至当期期末业绩承
诺期三年内合计实际实现净利润低于其合计承诺净利润，则当期应补偿金额＝
（Urbaser 截至当期期末合计承诺净利润－Urbaser 截至当期期末合计实现净利
润）÷业绩承诺期内 Urbaser 承诺净利润总和×标的资产的交易价格－累计已补
偿金额。
（三）Urbaser对赌业绩的计算口径及适用的会计准则和主要会
计政策
Urbaser 对赌业绩的计算口径为业绩补偿期内按照中国会计准则经境内具
有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润，适用的会计准则和主要会计政策为中国企业会计准则及相关规
定。
六、本次交易涉及的其他事项
本次交易系中国天楹为延伸产业链、优化业务结构，通过收购江苏德展
100%股权而实现依次通过江苏德展及其全资子公司香港楹展、Firion 间接持有
Urbaser100%股权。江苏德展间接控股子公司 Firion 于 2016 年 9 月 15 日与
Urbaser 原股东 ACS 签署《股权购买协议》以购买 Urbaser 100%股权，购买价
款为 11 亿欧元，并约定了或有支付计划（即 Earn-out 条款），即买方 Firion 承
诺向卖方 ACS 支付不超过 2.985 亿欧元的或有支付计划（“支付计划金额”），该
项或有支付计划金额将基于未来 Urbaser 的 EBITDA 实现情况进行确定。
Earn-out 条款是海外资产收购中常用的价格支付模式，系买卖双方基于对标
的资产未来发展的预期，通过在价值判断中寻求利益平衡点，以达成交易并解决
信息不对称带来的并购风险，属于正常、合理的商业条款安排，购买
Urbaser100%股权所涉或有支付计划参见本报告“第四节 交易标的基本情况”之
“四、前次交易主要情况”。
Urbaser2017 年度 EBITDA 超过第一次支付计划 EBITDA 限额 2.68 亿欧元
但未达到第二次支付计划限额 3.09 亿欧元，Firion 需根据《股权购买协议》约
定于 2019 年公历年度向 ACS 支付第一次支付计划金额 0.64 亿欧元。Firion 管
理层结合评估测算并经德勤会计师复核后确定，2018 年度至 2023 年度期间，
Urbaser 预计 EBITDA 均未达到第二次支付计划 EBITDA 限额 3.09 亿欧元，根
据《股权购买协议》的或有支付计划，第二次至第四次支付计划义务均未触发。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司的总股本为 1,351,521,423 股，预计本次交易新增
1,087,214,942 股 A 股股票（由于配套募集资金采取询价方式，最终发行价格和
发行数量无法确定，因此假设不考虑募集配套资金），根据 2018 年 6 月 30 日上
市公司股权结构，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
本次发行前 本次发行后
股东姓名或名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
南通乾创投资有
399,889,313 29.59% 399,889,313 16.40%
限公司
严圣军 93,901,228 6.95% 93,901,228 3.85%
南通坤德投资有
75,345,534 5.57% 75,345,534 3.09%
限公司
中国天楹员工持
股 1 号定向资产 14,561,257 1.08% 14,561,257 0.60%
管理计划
民生加银基金－
民生银行－民生
44,709,530 3.31% 44,709,530 1.83%
加银资产管理有
限公司
本次发行前 本次发行后
股东姓名或名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
建信基金－民生
银行－民生加银
41,582,494 3.08% 41,582,494 1.71%
资产管理有限公
司
西部信托有限公
司－西部信托－
中国天楹定增事 22,727,272 1.68% 22,727,272 0.93%
务管理类单一资
金信托
汇安基金－中信
银行－长安国际
21,297,016 1.58% 21,297,016 0.87%
信托股份有限公
司
华宝投资有限公
15,151,515 1.12% 15,151,515 0.62%
司
上海并购股权投
资基金合伙企业 15,151,515 1.12% 15,151,515 0.62%
（有限合伙）
贵州铁路发展基
金管理有限公司
－贵州铁路人保
15,000,000 1.11% 15,000,000 0.62%
壹期壹号股权投
资基金中心（有限
合伙）
中节能华禹（镇
江）绿色产业并购
- - 211,247,623 8.66%
投资基金（有限合
伙）
上海中平国瑀并
购股权投资基金
- - 91,637,097 3.76%
合伙企业（有限合
伙）
深圳招华城市发
展股权投资基金
- - 35,076,401 1.44%
合伙企业（有限合
伙）
宁波梅山保税港
区鼎意布量股权
- - 17,538,200 0.72%
投资中心（有限合
伙）
本次发行前 本次发行后
股东姓名或名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
宁波梅山保税港
区曜秋投资管理
- - 26,307,301 1.08%
合伙企业（有限合
伙）
共青城聚美中和
投资管理合伙企 - - 6,138,370 0.25%
业（有限合伙）
嘉兴齐家中和投
资合伙企业（有限 - - 33,322,581 1.37%
合伙）
宁波梅山保税港
区茂春投资管理
- - 13,153,650 0.54%
合伙企业（有限合
伙）
中国平安人寿保
- - 96,460,102 3.96%
险股份有限公司
深圳市平安置业
- - 28,938,031 1.19%
投资有限公司
共青城誉美中和
投资管理合伙企 - - 8,488,964 0.35%
业（有限合伙）
朱晓强 - - 6,791,171 0.28%
嘉兴合晟投资合
伙企业（有限合 - - 83,299,436 3.42%
伙）
嘉兴淳盈投资合
伙企业（有限合 - - 17,659,214 0.72%
伙）
深圳邦信伍号投
资企业（有限合 - - 34,985,202 1.43%
伙）
珠海市信生永汇
投资合伙企业（有 - - 52,497,095 2.15%
限合伙）
国同光楹（杭州）
投资管理有限公 - - 83,299,436 3.42%
司
尚融（宁波）投资
- - 49,978,610 2.05%
中心（有限合伙）
本次发行前 本次发行后
股东姓名或名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
尚融宝盈（宁波）
投资中心（有限合 - - 16,659,537 0.68%
伙）
上海尚融聚源股
权投资中心（有限 - - 16,659,537 0.68%
合伙）
谢竹军 - - 4,998,387 0.20%
沈东平 - - 3,330,504 0.14%
宁波梅山保税港
区昊宇龙翔股权
- - 99,958,973 4.10%
投资中心（有限合
伙）
宁波梅山保税港
区锦享长丰投资
- - 8,306,092 0.34%
合伙企业（有限合
伙）
无锡海盈佳投资
- - 7,162,601 0.29%
企业（有限合伙）
太仓东源稳赢壹
号投资管理中心 - - 33,320,827 1.37%
（有限合伙）
其它股东 592,204,749 43.81% 592,204,749 24.28%
合 计 1,351,521,423 100.00% 2,438,736,365 100.00%
注：自 2018 年 7 月 18 日至 7 月 19 日期间，上市公司控股股东南通乾创投资有限公司累
计通过二级市场买入上市公司股票 3,180,930 股，上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊及其
一致行动人直接或间接合计持有的上市公司股份比例增加至 43.42%。如按照增持后的股份
数量计算，本次交易后，严圣军、茅洪菊及其一致行动人直接或间接合计持有的上市公司股
份比例为 24.06%。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
Urbaser 为欧洲领先的综合固废管理平台，是全球固废管理领域技术最先进
的企业之一，具备横跨固废管理全产业链的综合技术及服务优势，积累了丰富的
行业经验和项目资源，具有稳定、持续的盈利能力和现金流入，在全球范围内形
成了强大的品牌优势，对全球固废治理具有重要影响力。本次交易完成后，上市
公司的资产规模、营收规模、盈利能力将得到提升，有利于增强上市公司的持续
经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
根据上市公司历史财务报告以及德勤会计师出具的上市公司备考审阅报告，
本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
2018 年 1-4 月/2018 年 4 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目
备考前 备考后 备考前 备考后
资产总额 804,910.18 3,606,314.97 813,026.43 3,605,129.83
所有者权益 307,609.58 1,157,189.07 304,838.25 1,146,445.97
归属于母公司所有者权益 304,386.04 1,112,178.91 302,017.10 1,101,595.92
营业收入 45,642.05 525,809.14 161,181.41 1,519,550.26
营业利润 4,474.62 24,067.39 28,957.24 62,964.48
利润总额 4,402.98 24,257.09 29,087.22 67,087.54
净利润 2,475.26 17,296.20 22,489.44 42,796.60
归属于母公司所有者的净利
润
2,317.88 15,603.06 22,226.92 37,600.05
基本每股收益（元/股） 0.0172 0.0640 0.1729 0.1585
扣除前次收购费用后归属于
母公司所有者的净利润
2,317.88 16,696.66 22,226.92 56,478.20
扣除前次收购费用后基本每
股收益（元/股）
0.0172 0.0685 0.1729 0.2380
注：1、以上计算基本每股收益仅考虑本次发行股份购买资产的发行股份数量，未考虑募集
配套资金的影响。
2、为准确反映本次重组完成后上市公司盈利水平变化，增加扣除江苏德展收购Urbaser发
生的收购费用后归属于母公司所有者的备考净利润及对应每股收益测算。
八、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的批准和授权
1、中国天楹的决策程序
2017 年 12 月 25 日，上市公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2018 年 6 月 19 日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，包括
《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等议案，同意对本次交易方案进行调整。
2018 年 7 月 18 日，上市公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于〈中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉（补充 2018 年 1-4 月财务数据）及其
摘要的议案》等本次交易相关议案。
2018 年 7 月 23 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2018 年 9 月 6 日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》等议案，同意对本次交
易方案进行调整。
2、交易标的与交易对方的内部决策程序
华禹并购基金等 26 名交易对方均已履行各自决策程序，审议通过参与本次
重大资产重组相关事宜。
2017 年 12 月 22 日，江苏德展召开股东会，全体股东一致同意将其持有的
江苏德展 100%股权转让予上市公司。
上市公司间接收购 Urbaser 交易已向西班牙市场与竞争委员会和葡萄牙竞
争局提交反垄断申请材料。2018 年 5 月 23 日，本次交易通过西班牙市场与竞
争委员会的反垄断审查。2018 年 6 月 21 日，本次交易通过葡萄牙竞争局的反
垄断审查。
2018 年 6 月 19 日，江苏德展召开股东会，全体股东一致同意对本次交易
方案进行调整。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需取得中国证监会核准，在取得证监会核准前不得实施本次交
易。
（三）境内外前置审批程序情况
本次交易系中国天楹为延伸产业链、优化业务结构，拟以发行股份及支付现
金相结合的方式向 26 名交易对方购买其持有的江苏德展 100%股权，从而实现
依次通过江苏德展及其全资子公司香港楹展、Firion 间接持有 Urbaser100%股
权。江苏德展已于 2016 年 9 月 15 日成功通过其海外持股公司 Firion 与西班牙
ACS 公司订立协议，收购 Urbaser 100%股权（即前次交易）。
针对前次交易和本次交易，对其履行的审批/备案程序分析如下：
1、前次交易已履行的前置审批程序
（1）前次交易在中国境内履行的审批/备案程序
江 苏 省 商 务 厅 颁 发 了 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》（ 境 外 投 资 证 第
N3200201600249 号），就江苏德展通过香港楹展收购 Urbaser100%股权予以备
案。
国家发展和改革委员会办公厅出具了《项目备案通知书》（发改办外资备
[2016]312 号），同意对江苏德展收购 Urbaser100%股权项目予以备案。
根据中国建设银行股份有限公司海安支行于 2016 年 9 月 18 日出具的《业
务登记凭证》，江苏德展已办理了境内机构境外直接投资外汇登记手续。
（2）前次交易在中国境外履行的事前审批/备案程序
前次交易已向葡萄牙竞争局提交反垄断申请。2016 年 11 月 16 日，前次交
易通过葡萄牙竞争局的反垄断审查。
前次交易已向西班牙市场与竞争委员会提交反垄断申请。2016 年 11 月 11
日，前次交易通过西班牙市场与竞争委员会的反垄断审查。
根据境外律师法律意见，除上述反垄断审查程序外，前次交易无需在其他境
外国家履行反垄断审批程序或其他政府审批程序。
2、本次交易已履行的前置审批程序
（1）本次交易在中国境内的前置审批程序
①本次交易不涉及反垄断法项下中国经营者集中申报与审查
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第二十条的
规定，经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权
或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得
对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。本次交易系中国
天楹以发行股份及支付现金相结合的方式购买江苏德展 100%股权，符合上述“经
营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权”的情形，从而构
成《反垄断法》项下之经营者集中。
《反垄断法》第二十一条规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，
经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。根据《国
务院关于经营者集中申报标准的规定》（以下简称“《申报标准规定》”）第三条
的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部
门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在
全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一
会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营
者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两
个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
就本次交易而言，中国天楹与标的公司江苏德展是参与集中的经营者。江苏
德展为持股型公司，无实际经营业务，其主要资产为间接持有的 Urbaser100%
股权，根据德勤会计师出具的江苏德展备考审计报告，其 2016 年度及 2017 年
度、2018 年 1-4 月的合并营业收入全部来源于下属公司 Urbaser，该等营业收
入全部来源于中国境外，江苏德展无来源于中国境内的营业收入。因此，本次交
易未达到《申报标准规定》规定的“至少两个经营者上一会计年度在中国境内的
营业额均超过 4 亿元人民币”的标准。
综上，本次交易未达到申报标准，无需在实施前主动申报并取得中国反垄断
执法机构的批准。
②本次交易也无其他需履行的境内前置审批程序
本次交易上市公司拟发行股份购买资产，除尚需取得中国证监会的核准外，
不涉及其他需要履行的前置审批程序。
（2）本次交易在中国境外的前置审批程序具体情况
根据境外律师意见，本次交易需依据西班牙、葡萄牙的法律法规履行反垄断
事前审查程序，并在通过西班牙市场与竞争委员会、葡萄牙竞争局的反垄断审查
后实施。根据境外律师意见，本次交易已于 2018 年 5 月 23 日通过西班牙市场
与竞争委员会的反垄断审查；本次交易已于 2018 年 6 月 21 日无条件通过葡萄
牙竞争局的反垄断审查。
根据境外律师意见，除上述反垄断审查程序外，本次交易无需在其他境外国
家履行反垄断审批程序或其他政府审批程序。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员的承诺
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任
关于所提供信
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1 中国天楹 息真实、准确、
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真
完整的承诺函
实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
4、本公司对所提供的信息、资料、说明及确认的
真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上
述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本
次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承
担赔偿责任。
关于发行股份 1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，
及支付现金购 不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效法
2 中国天楹
买资产并募集 律、法规、规范性文件和其公司章程的规定应终止
配套资金的承 的情形，本公司已依法公开发行股票并上市，本公
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
诺函 司作为上市公司具有中国法律、法规和规范性文件
规定的资产购买方的主体资格。
2、本公司最近三年及一期遵守有关工商行政管理
的法律、法规，守法经营，不存在因违反有关工商
行政管理法律、法规而受到过处罚的记录；本公司
不存在根据有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定而需终止的情形。本公司不存在持续经营
的法律障碍。
3、本公司最近三年及一期历次股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定，本公司最近
三年及一期历次股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及其签署均合法有效；本公司股东大会最
近三年及一期对董事会的授权符合相关法律、法
规、规范性文件和公司章程的规定，合法、合规、
真实、有效；本公司最近三年及一期的重大决策合
法、合规、真实、有效。
4、本公司最近三年及一期不存在违反证券法律、
行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或
者受到刑事处罚的情形；亦不存在违反工商、税收、
土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到重
大处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形。
5、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
6、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。
7、本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的
规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司
管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，且未因违反
上市公司独立性问题而受到中国证监会、中国证监
会监管局或深圳证券交易所的处罚。
8、本次交易前，本公司进行的关联交易均履行了
必要的公允决策程序，合法有效，本公司与其控股
股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业
竞争。
9、本公司实施本次交易符合相关法律、法规、规
范性文件关于上市公司重组的实质条件，包括但不
限于：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）不会导致本公司不符合股票上市条件；
（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
在损害本公司和股东合法权益的情形；
（4）有利于本公司增强持续经营能力，不存在可
能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形；
（5）有利于本公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（6）有利于本公司保持健全有效的法人治理结构；
（7）本次交易遵循了有利于提高本公司资产质量、
改善本公司财务状况和增强持续盈利能力的原则；
（8）本次交易遵循了有利于本公司减少关联交易
和避免同业竞争的原则。
10、本次交易前，本公司已经严格按照《公司法》、
《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、
董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大
会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易不会导致本公司董事会、监事会、高级管
理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决
策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。本次
交易完成后，本公司仍将严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及公司
章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。
11、本公司与本次交易的交易对方签署了《发行股
份及支付现金购买资产的协议》，该协议是本次交
易的交易各方在平等基础上遵循公平、合理的原则
经协商一致达成的；该协议为附生效条件的协议，
在协议约定的生效条件全部满足后对各方具有法
律效力；该协议的内容不存在违反有关法律、法规、
规范性文件规定的情形，合法有效。
12、本公司就本次交易召开的董事会的召集和召开
程序、表决程序均符合有关法律、法规和规范性文
件以及公司章程的规定，决议内容合法、有效。
13、本次交易的最终价格是交易各方在共同确定的
定价原则基础上，依据有证券业务资格的评估机构
所出具的评估结果协商确定，是交易各方真实意思
表示。
14、本公司就本次交易已进行的信息披露符合相关
法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在应
披露而未披露的合同、协议或安排。
15、本次交易完成后，本公司将继续根据法律、法
规和规范性文件及公司章程的规定履行必要的关
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
联交易审议程序，不会损害中国天楹和全体股东的
合法权益。
16、本次交易完成后，本公司控股股东仍为南通乾
创投资有限公司、实际控制人仍为严圣军、茅洪菊。
本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人
发生变更。
17、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严
重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且
尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内
受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月
内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具
保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形。
本公司不会将华禹并购基金、中平投资、招华投资、
鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春
投资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、
嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同
关于本次交易 光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、
3 中国天楹 配套融资的承 沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓
诺函 东源共 26 名交易对方、交易对方出资方、以及其
各自的关联方、一致行动人列为本次交易配套融资
的发行对象，也不会接受上述主体及其出资方、以
及其各自的关联方、一致行动人在本次配套融资中
认购股份。
1、本人承诺本次交易的信息披露和申请文件真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担
全体董事、监 关于所提供信
个别和连带的法律责任。
4 事、高级管理 息真实、准确、
2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资
人员 完整的承诺函
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
4、如在本次交易中所提供的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
5、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真
实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述
承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次
交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔
偿责任。
1、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
全体董事、监 关于守法及诚 2、本人最近三十六个月内不存在被中国证监会行
5 事、高级管理 信情况的承诺 政处罚，最近十二个月内不存在被证券交易所公开
人员 函 谴责的情形。
3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利
益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责
关于本次重大 无关的投资、消费活动。
全体董事及高 资产重组摊薄 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
6
级管理人员 即期回报填补 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
措施的承诺函 5、如上市公司未来实施股权激励计划，承诺未来
股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
6、若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者
的补偿责任。
1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
上市公司、上
之一为中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金
市公司控股股
（有限合伙）（以下简称“华禹并购基金”），上市公
东、实际控制
关于与本次重 司于 2016 年 6 月作为有限合伙人出资 8.5 亿元人
人、持有上市
7 组交易对方关 民币参与投资设立华禹并购基金，同时，上市公司
公司 5%以上
联关系的说明 实际控制人严圣军和茅洪菊夫妇通过江苏天勤投
股份股东、董
资有限公司间接持有华禹并购基金 GP 中节能华禹
事、监事和高
基金管理有限公司（以下简称“华禹基金”）28%股
级管理人员
权，且严圣军先生担任华禹基金管理公司的副董事
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
长，华禹并购基金与上市公司具有关联关系。
2、此外，本次交易完成后，上海中平国瑀并购股
权投资基金合伙企业（有限合伙）及其一致行动人
中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安
人寿”）、深圳市平安置业投资有限公司将持有上市
公司的股份比例均超过 5%（不考虑配套募集资金
的影响），中平投资、平安人寿、平安置业与上市
公司具有关联关系。
3、除上述披露情形外，上市公司及其控股股东、
实际控制人、持有上市公司 5%以上股份股东、董
事、监事及高级管理人员与本次交易的其他交易对
方之间均不存在关联关系，亦不存在任何通过协
议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动
关系的情形。
4、除上市公司董事费晓枫任平安人寿委托投资部
投资经理外，本次交易的其他交易对方均未向上市
公司推荐董事、监事或高级管理人员。
（二）控股股东、实际控制人承诺
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
1、截至本承诺函出具日，本公司/本人未控制任何
与中国天楹及其子公司的主营业务构成直接或间
接竞争关系的其他公司、企业。
2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控
制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与中
国天楹及其子公司的主营业务构成直接或间接竞
争关系的经营活动。
3、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、
企业获得与中国天楹及其子公司主营业务构成直
接或间接竞争关系的业务机会，本公司/本人及本
南通乾创、严 关于避免同业
1 公司/本人控制的其他公司、企业将立即通知中国
圣军、茅洪菊 竞争的承诺函
天楹，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让
予中国天楹及其子公司。若中国天楹及其子公司不
受让该等项目，本公司/本人及本公司/本人控制的
其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整
体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行
实施，从而使本公司/本人及本公司/本人控制的公
司、企业不从事与中国天楹及其子公司主营业务构
成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。
4、本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因
本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违反上
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
述承诺而导致中国天楹及其子公司的权益受到损
害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责
任。
本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不
以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；
不以上市公司资产为本公司/本人及本公司/本人控
关于保证上市
南通乾创、严 制的其他企业的债务违规提供担保。
2 公司独立性的
圣军、茅洪菊 本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制
承诺函
的其他企业不会利用上市公司控股股东、实际控制
人的身份影响上市公司的独立性，本公司/本人将
继续保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面的独立性。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给上
市公司造成的一切损失。
1、截至本承诺函出具日，本公司/本人及本公司/
本人控制的其他公司、企业与中国天楹及其子公司
之间不存在显失公平的关联交易。
2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控
制的其他公司、企业尽量避免或减少与中国天楹及
其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理
理由存在的关联交易，将与中国天楹及其子公司依
法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法
关于减少和规 规、规章、上市规则和其他规范性文件以及中国天
南通乾创、严
3 范关联交易的 楹章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与
圣军、茅洪菊
承诺函 中国天楹及其子公司进行交易，不利用该类交易从
事任何损害中国天楹及其子公司利益的行为；保证
依照有关法律、法规、上市规则和中国天楹章程的
规定履行关联交易的信息披露义务。
本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本
公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业违
反上述承诺而导致中国天楹及其子公司的权益受
到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔
偿责任。
1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后六十
个月内，本人及本人之一致行动人无放弃上市公司
严圣军、茅洪
关于不放弃上 实际控制权的计划，本人及本人之一致行动人将在
菊、南通乾创、
4 市公司控制权 符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维
南通坤德、员
的承诺函 持本人对上市公司的控制权。
工持股计划
2、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后六十
个月内，本人不会主动放弃或促使本人之一致行动
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
人放弃在上市公司董事会的提名权及股东大会的
表决权；本人及本人之一致行动人不会通过委托、
协议安排或其他方式变相放弃对上市公司的表决
权；也不会协助或促使本人之一致行动人协助任何
第三人谋求上市公司控股股东及实际控制人的地
位。
3、由于本人直接或间接持有的部分股份存在质押
情形，本人及本人之一致行动人承诺将按期归还该
等股权质押所欠款项，以维持本人对上市公司的控
制权。
4、自本次交易完成之日起三十六个月内，本人及
本人之一致行动人不会通过股份转让或其他任何
方式减持在本次交易前直接或间接控制的上市公
司股份；自本次交易完成之日起三十六个月后至本
次交易完成之日起六十个月的期间内，本人及本人
之一致行动人若因任何原因减持上市公司股份，减
持后本人及本人之一致行动人持股总额应高于上
市公司届时第二、三大股东持股比例之和不少于
5%。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上
关于本次重大
市公司利益。
南通乾创、严 资产重组摊薄
5 2、若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
圣军、茅洪菊 即期回报填补
损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或
措施的承诺函
者投资者的补偿责任。
1、上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊与华禹并
购基金之间不存在任何一致行动关系。
2、截至本声明及承诺函出具之日，本人从未与华
禹并购基金、华禹基金管理公司达成任何口头或书
上市公司实际 关于不存在一 面的一致行动协议、合意或类似安排，亦不存在通
6 控制人严圣军 致行动安排的 过协议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致
和茅洪菊 声明及承诺函 行动关系的情形。
3、上市公司实际控制人与华禹并购基金、华禹基
金管理公司将继续保持独立不与华禹并购基金、华
禹基金管理公司达成任何口头或书面一致行动协
议、合意或类似安排。
1、本人将所持上市公司股份质押给债权人系出于
合法的融资需求，未将股份质押融入资金用于非法
上市公司控股
用途；
股东南通乾 关于股权质押
2、截至本承诺函出具之日，本人将所持发行人的
7 创、实际控制 相关事宜的说
部分股份进行质押，所担保的主债务不存在逾期偿
人严圣军和茅 明及承诺
还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿
洪菊
债务；
3、截至本承诺函出具日，本人拥有足够的还款来
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
源，并已作出合理的还款安排，确保偿还到期的股
权质押借款；
4、如因市场出现极端变化导致本人及本人之一致
行动人的控股股东/实际控制人地位受到影响，本
人将与质权方积极协商，采取合法措施防止本人所
持上市公司股份出现被强制执行的风险，相关措施
包括但不限于追加保证金、补充质押及提前回购股
权降低股权质押率等。
（三）发行股份购买资产交易对方承诺
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
1、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人委派
代表拥有与上市公司就本次交易签署各项协议和
履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、江苏德展系依法设立并有效存续的企业法人，
不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其公司
章程规定应当终止的情形。
3、本公司/本企业/本人有权转让所持有的江苏德展
股权，并已履行完毕所有内部决策程序，以及法律、
法规、规章和规范性文件或主管部门所要求的相关
审批/核准/备案手续。
4、本公司/本企业/本人对江苏德展的出资或受让股
权的资金均为合法取得的自有资金且已足额缴纳
或支付，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行
关于标的资产 为。截至本承诺函出具之日，本公司/本企业/本人
1 全体交易对方
权属的承诺函 合法持有本次交易拟转让的江苏德展股权，并对该
等股权拥有完整、清晰的权利，具有完全的占有、
使用、处分和收益权，该等股权不存在质押、抵押、
留置、其他担保、查封、拍卖、冻结、财产保全或
其他权利受到限制的情形，亦不存在禁止转让、限
制转让或者被采取强制保全措施的情形，也不存在
任何权属争议或纠纷；不存在委托持股、信托持股、
期权安排、利益转移或输送安排及任何其他可能使
本公司/本企业/本人持有的江苏德展股权存在争议
或潜在争议、诉讼、仲裁或行政处罚的情况。
5、本公司/本企业/本人签署的文件或协议，江苏德
展公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或
协议中均不存在阻碍本公司/本企业/本人向上市公
司转让所持江苏德展股权的限制性条款。
6、本公司/本企业/本人持有的江苏德展股权登记至
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
上市公司名下之前始终保持上述状况。
7、上述承诺为本公司/本企业/本人的真实意思表
示，如有不实，本公司/本企业/本人愿意承担因此
而产生的一切法律责任，对由此给上市公司及其他
受损方造成的损失承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，上市公
司实际控制人严圣军、茅洪菊 100%持股的江苏天
勤投资有限公司系本企业普通合伙人华禹基金管
理公司，江苏天勤投资有限公司持有华禹基金管理
公司 28%股权，严圣军担任华禹基金管理公司董
事。本企业与上市公司具有关联关系。截至本承诺
函出具日，本企业未向上市公司推荐董事、监事或
高级管理人员。
2、信生永汇为本次交易中上市公司的交易对方，
其出资份额由信银（深圳）股权投资基金管理有限
公司直接及间接全资持有；本企业有限合伙人信银
建辉之普通合伙人为信银振华（北京）股权投资基
关于关联关系
金管理有限公司之全资子公司；信银振华（北京）
2 华禹并购基金 及一致行动关
股权投资基金管理有限公司与信银（深圳）股权投
系的承诺函
资基金管理有限公司均为信银（香港）投资有限公
司之全资子公司。本企业与信生永汇具有关联关
系。截至本承诺函出具之日，除信生永汇外，本企
业与江苏德展其他股东之间不存在其他关联关系。
本企业与江苏德展其他股东不存在任何通过协议、
合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系
的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为
本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经
办人员不存在关联关系。
4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，
本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业
与上市公司控股股东、实际控制人、持有上市公司
5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员之
间不存在关联关系，亦不存在任何通过协议、合作、
行动、关联方关系等形式构成一致行动关系的情
关于关联关系
形。
3 中平投资 及一致行动关
2、中国平安人寿保险股份有限公司与深圳市平安
系的承诺函
置业投资有限公司均系中国平安保险（集团）股份
有限公司合并报表范围内子公司，中国平安人寿保
险股份有限公司系本企业之有限合伙人，本企业与
中国平安人寿保险股份有限公司、深圳市平安置业
投资有限公司具有关联关系、一致行动关系 。截
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
至本承诺函出具之日，除前述情形外，本企业与江
苏德展其他股东之间不存在其他关联关系，不存在
其他任何通过协议、合作、行动、关联方关系等形
式与其他交易对方暨江苏德展其他股东构成一致
行动关系的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为
本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经
办人员不存在关联关系。
4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，
本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本公司
与上市公司控股股东、实际控制人、持有上市公司
5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员之
间不存在关联关系，亦不存在任何通过协议、合作、
行动、关联方关系等形式构成一致行动关系的情
形。
2、本公司为上海中平国瑀并购股权投资基金合伙
企业（有限合伙）之有限合伙人，本公司与深圳市
平安置业投资有限公司均系中国平安保险（集团）
股份有限公司合并报表范围内子公司，本公司与上
关于关联关系
海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合
4 平安人寿 及一致行动关
伙）、深圳市平安置业投资有限公司具有关联关系、
系的承诺函
一致行动关系。截至本承诺函出具之日，除前述情
形外，本公司与江苏德展其他股东之间不存在其他
关联关系，不存在其他任何通过协议、合作、行动、
关联方关系等形式与其他交易对方暨江苏德展其
他股东构成一致行动关系的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本公司与上市公司为
本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经
办人员不存在关联关系。
4、上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，
本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本公司
与上市公司控股股东、实际控制人、持有上市公司
5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员之
间不存在关联关系或一致行动关系，亦不存在任何
关于关联关系 通过协议、合作、行动、关联方关系等形式构成一
5 平安置业 及一致行动关 致行动关系的情形。
系的承诺函 2、本公司与中国平安人寿保险股份有限公司均系
中国平安保险（集团）股份有限公司合并报表范围
内子公司，中国平安人寿保险股份有限公司系上海
中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
之有限合伙人，本公司与中国平安人寿保险股份有
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
限公司、上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业
（有限合伙）具有关联关系、一致行动关系。截至
本承诺函出具之日，除前述情形外，本公司与江苏
德展其他股东之间不存在其他关联关系，不存在任
何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式与其
他交易对方暨江苏德展其他股东构成其他一致行
动关系的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本公司与上市公司为
本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经
办人员不存在关联关系。
4、上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，
本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业
与上市公司及其控股股东、实际控制人、持有上市
公司 5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人
员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协议、
合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系
的情形。截至本承诺函出具日，本企业未向上市公
司推荐董事、监事或高级管理人员。
2、本企业与宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙
企业（有限合伙）之普通合伙人均为北京云晖投资
关于关联关系 管理有限公司，本企业与宁波梅山保税港区茂春投
6 曜秋投资 及一致行动关 资管理合伙企业（有限合伙）具有关联关系、一致
系的承诺函 行动关系。截至本承诺函出具之日，除前述情形外，
本企业与江苏德展其他股东之间不存在其他关联
关系，不存在其他任何通过协议、合作、行动、关
联方关系等形式与其他交易对方暨江苏德展其他
股东构成一致行动关系的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为
本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经
办人员不存在关联关系。
4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，
本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业
与上市公司及其控股股东、实际控制人、持有上市
公司 5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人
员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协议、
关于关联关系
合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系
7 茂春投资 及一致行动关
的情形。截至本承诺函出具日，本企业未向上市公
系的承诺函
司推荐董事、监事或高级管理人员。
2、本企业之普通合伙人与宁波梅山保税港区曜秋
投资管理合伙企业（有限合伙）之普通合伙人均为
北京云晖投资管理有限公司，本企业与宁波梅山保
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
税港区曜秋投资管理合伙企业（有限合伙）具有关
联关系、一致行动关系。本企业之有限合伙人东方
邦信资本管理有限公司、深圳邦信伍号投资企业
（有限合伙）（以下简称“邦信伍号”）普通合伙人之
一广州邦信股权投资基金管理有限公司、邦信伍号
有限合伙人深圳前海邦信投资有限公司均为邦信
伍号之有限合伙人邦信资产管理有限公司的子公
司，本企业与邦信伍号具有关联关系。截至本承诺
函出具之日，除前述情形外，本企业与江苏德展其
他股东之间不存在其他关联关系，不存在其他任何
通过协议、合作、行动、关联方关系等形式与其他
交易对方暨江苏德展其他股东构成一致行动关系
的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为
本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经
办人员不存在关联关系。
4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，
本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业
与上市公司及其控股股东、实际控制人、持有上市
公司 5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人
员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协议、
合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系
的情形。截至本承诺函出具日，本单位未向上市公
司推荐董事、监事或高级管理人员。
2、本企业与嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合
伙）、共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限合
关于关联关系
伙）之普通合伙人均为锦绣太和（北京）资本管理
8 聚美中和 及一致行动关
有限公司。截至本承诺函出具之日，除前述情形外，
系的承诺函
本企业与江苏德展其他股东之间不存在其他关联
关系，不存在其他任何通过协议、合作、行动、关
联方关系等形式与其他交易对方暨江苏德展其他
股东构成一致行动关系的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为
本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经
办人员不存在关联关系。
4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，
本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业
关于关联关系 与上市公司及其控股股东、实际控制人、持有上市
9 齐家中和 及一致行动关 公司 5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人
系的承诺函 员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协议、
合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
的情形。截至本承诺函出具日，本单位未向上市公
司推荐董事、监事或高级管理人员。
2、本企业与共青城聚美中和投资管理合伙企业（有
限合伙）、共青城誉美中和投资管理合伙企业（有
限合伙）之普通合伙人均为锦绣太和（北京）资本
管理有限公司，本企业与共青城聚美中和投资管理
合伙企业（有限合伙）、共青城誉美中和投资管理
合伙企业（有限合伙）具有关联关系、一致行动关
系。截至本承诺函出具之日，除前述情形外，本企
业与江苏德展其他股东之间不存在其他关联关系，
不存在其他任何通过协议、合作、行动、关联方关
系等形式与其他交易对方暨江苏德展其他股东构
成一致行动关系的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为
本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经
办人员不存在关联关系。
4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，
本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业
与上市公司及其控股股东、实际控制人、持有上市
公司 5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人
员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协议、
合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系
的情形。截至本承诺函出具日，本企业未向上市公
司推荐董事、监事或高级管理人员。
2、本企业与嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合
伙）、共青城聚美中和投资管理合伙企业（有限合
伙）之普通合伙人均为锦绣太和（北京）资本管理
关于关联关系 有限公司，本企业与嘉兴齐家中和投资合伙企业
10 誉美中和 及一致行动关 （有限合伙）、共青城聚美中和投资管理合伙企业
系的承诺函 （有限合伙）具有关联关系、一致行动关系。截至
本承诺函出具之日，除前述情形外，本企业与江苏
德展其他股东之间不存在其他关联关系，不存在其
他任何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式
与其他交易对方暨江苏德展其他股东构成一致行
动关系的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为
本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经
办人员不存在关联关系。
4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，
本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
关于不存在关 1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业
11 尚融投资
联关系及一致 与上市公司及其控股股东、实际控制人、持有上市
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
行动的承诺函 公司 5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人
员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协议、
合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系
的情形。截至本承诺函出具日，本单位未向上市公
司推荐董事、监事或高级管理人员。
2、本企业之普通合伙人与尚融宝盈（宁波）投资
中心（有限合伙）、上海尚融聚源股权投资中心（有
限合伙）之普通合伙人均为尚融资本管理有限公
司，本企业与尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合
伙）、上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）具
有关联关系、一致行动关系。截至本承诺函出具之
日，除前述情形外，本企业与江苏德展其他股东之
间不存在其他关联关系，不存在其他任何通过协
议、合作、行动、关联方关系等形式与其他交易对
方暨江苏德展其他股东构成一致行动关系的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为
本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经
办人员不存在关联关系。
4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，
本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业
与上市公司及其控股股东、实际控制人、持有上市
公司 5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人
员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协议、
合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系
的情形。截至本承诺函出具日，本单位未向上市公
司推荐董事、监事或高级管理人员。
2、本企业之普通合伙人与尚融（宁波）投资中心
（有限合伙）、上海尚融聚源股权投资中心（有限
合伙）之普通合伙人均为尚融资本管理有限公司，
关于不存在关
本企业与尚融（宁波）投资中心（有限合伙）、上
12 尚融宝盈 联关系及一致
海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）具有关联关
行动的承诺函
系、一致行动关系。截至本承诺函出具之日，除前
述情形外，本企业与江苏德展其他股东之间不存在
其他关联关系，不存在其他任何通过协议、合作、
行动、关联方关系等形式与其他交易对方暨江苏德
展其他股东构成一致行动关系的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为
本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经
办人员不存在关联关系。
4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，
本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业
与上市公司及其控股股东、实际控制人、持有上市
公司 5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人
员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协议、
合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系
的情形。截至本承诺函出具日，本单位未向上市公
司推荐董事、监事或高级管理人员。
2、本企业之普通合伙人与尚融（宁波）投资中心
（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限
合伙）之普通合伙人均为尚融资本管理有限公司，
关于不存在关
本企业与尚融（宁波）投资中心（有限合伙）、尚
13 尚融聚源 联关系及一致
融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）具有关联关
行动的承诺函
系、一致行动关系。截至本承诺函出具之日，除前
述情形外，本企业与江苏德展其他股东之间不存在
其他关联关系，不存在其他任何通过协议、合作、
行动、关联方关系等形式与其他交易对方暨江苏德
展其他股东构成一致行动关系的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为
本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经
办人员不存在关联关系。
4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，
本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业
与上市公司及其控股股东、实际控制人、持有上市
公司 5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人
员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协议、
合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系
的情形。截至本承诺函出具日，本企业未向上市公
司推荐董事、监事或高级管理人员。
2、本企业与嘉兴淳盈投资合伙企业（有限合伙）
之普通合伙人均为北京奋信投资管理有限公司，本
关于不存在关
企业与嘉兴淳盈投资合伙企业（有限合伙）具有关
14 嘉兴合晟 联关系及一致
联关系、一致行动关系。截至本承诺函出具之日，
行动的承诺函
除前述情形外，本企业与江苏德展其他股东之间不
存在其他关联关系，不存在其他任何通过协议、合
作、行动、关联方关系等形式与其他交易对方暨江
苏德展其他股东构成一致行动关系的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为
本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经
办人员不存在关联关系。
4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，
本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业
与上市公司及其控股股东、实际控制人、持有上市
公司 5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人
员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协议、
合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系
的情形。截至本承诺函出具日，本企业未向上市公
司推荐董事、监事或高级管理人员。
2、本企业与嘉兴合晟投资合伙企业(有限合伙)之
普通合伙人均为北京奋信投资管理有限公司，本企
关于不存在关
业与嘉兴合晟投资合伙企业(有限合伙)具有关联关
15 嘉兴淳盈 联关系及一致
系、一致行动关系。截至本承诺函出具之日，除前
行动的承诺函
述情形外，本企业与江苏德展其他股东之间不存在
其他关联关系，不存在其他任何通过协议、合作、
行动、关联方关系等形式与其他交易对方暨江苏德
展其他股东构成一致行动关系的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为
本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经
办人员不存在关联关系。
4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，
本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业
与上市公司及其控股股东、实际控制人、持有上市
公司 5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人
员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协议、
合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系
关于不存在关 的情形。截至本承诺函出具日，本企业未向上市公
16 鼎意布量 联关系及一致 司推荐董事、监事或高级管理人员。
行动的承诺函 2、截至本承诺函出具之日，本企业与江苏德展其
他股东之间不存在关联关系，不存在任何通过协
议、合作、行动、关联方关系等形式与其他交易对
方暨江苏德展其他股东构成一致行动关系的情形。
3、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，
本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业
与上市公司及其控股股东、实际控制人、持有上市
公司 5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人
员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协议、
关于不存在关
合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系
17 信生永汇 联关系及一致
的情形。截至本承诺函出具日，本企业未向上市公
行动的承诺函
司推荐董事、监事或高级管理人员。
2、华禹并购基金有限合伙人信银建辉之普通合伙
人为信银振华（北京）股权投资基金管理有限公司
之全资子公司即鹰潭市信银一带一路投资管理有
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
限公司；本企业的有限合伙人为信银（深圳）股权
投资基金管理有限公司，普通合伙人和执行事务合
伙人为信银（深圳）股权投资基金管理有限公司全
资子公司上海信银海丝投资管理有限公司；信银振
华（北京）股权投资基金管理有限公司、信银（深
圳）股权投资基金管理有限公司均为信银（香港）
投资有限公司之全资子公司。本企业与华禹并购基
金具有关联关系。截至本承诺函出具之日，除前述
情形外，本企业人与江苏德展其他股东之间不存在
其他关联关系，不存在任何通过协议、合作、行动、
关联方关系等形式与其他交易对方暨江苏德展其
他股东构成一致行动关系的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本企业人与上市公司
为本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体
经办人员不存在关联关系。
4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，
本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1、 截至本承诺函出具之日，本次交易前，本公司
/本企业/本人与上市公司及其控股股东、实际控制
人、持有上市公司 5%以上股份股东、董事、监事
及高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在任
何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式构成
一致行动关系的情形。截至本承诺函出具日，本公
司/本企业/本人未向上市公司推荐董事、监事或高
级管理人员。
关于不存在关 2、 截至本承诺函出具之日，本公司/本企业/本人
18 其他交易对方 联关系及一致 与江苏德展其他股东之间不存在关联关系，不存在
行动的承诺函 任何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式与
其他交易对方暨江苏德展其他股东构成一致行动
关系的情形。
3、 截至本承诺函出具之日，本公司/本企业/本人
与上市公司为本次交易项目所聘请的相关中介机
构及其具体经办人员不存在关联关系。
4、 上述承诺为本公司/本企业/本人的真实意思表
示，如有不实，本公司/本企业/本人愿意承担因此
而产生的一切法律责任。
最近五年内，本公司/本企业/本人、本公司/本企业
主要管理人员不存在受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
关于守法情况
19 全体交易对方 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了
的承诺函
结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，
也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
最近五年内，本公司/本企业/本人、本公司/本企业
主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券
交易所公开谴责的情况。
1、若取得上市公司本次发行的股份时，本公司/本
企业用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益
的时间已满 12 个月，则本次取得的上市公司股份
自该股份上市之日起 12 个月内不转让；若取得上
市公司本次发行的股份时，本公司/本企业用于认
购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足
12 个月，则本次取得的上市公司股份自该股份上
市之日起 36 个月内不转让。若根据证券监管部门
的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本公司/
华禹并购基
本企业承诺的锁定期的，本公司/本企业将根据相
金、鼎意布量、
关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应
曜秋投资、茂
调整并予执行。
春投资、聚美
2、锁定期内，本公司/本企业不为本公司股东/本企
中和、齐家中
业合伙人办理股权/财产份额转让手续。
和、誉美中和、
3、 本次发行结束后，锁定期内，本公司/本企业
国同光楹、嘉 关于股票锁定
20 因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项
兴合晟、嘉兴 的承诺函
而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的
淳盈、信生永
约定。
汇、锦享长丰、
4、锁定期届满后，本公司/本企业因本次交易所获
昊宇龙翔、无
得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守
锡海盈佳、邦
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
信伍号、太仓
规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市
东源
公司章程的相关规定。
5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，本公司/本企业不转让在上市公司
拥有权益的股份。
6、本公司/本企业如违反上述承诺，给上市公司、
投资者或其他主体造成损失的，将承担相应的赔偿
责任。
1、若取得上市公司本次发行的股份时，本公司/本
企业/本人用于认购上市公司股份的资产持续拥有
权益的时间已满 12 个月，则本次取得的上市公司
关于股票锁定 股份自该股份上市之日起 12 个月内不转让；若取
21 其他交易对方
的承诺函 得上市公司本次发行的股份时，本公司/本企业/本
人用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的
时间不足 12 个月，则本次取得的上市公司股份自
该股份上市之日起 36 个月内不转让。若根据证券
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长
于本公司/本企业承诺的锁定期的，本公司/本企业
将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定
进行相应调整并予执行。
2、本次发行结束后，锁定期内，本公司/本企业/
本人因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本
等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定
期限的约定。
3、锁定期届满后，本公司/本企业/本人因本次交易
所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需
遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及
上市公司公司章程的相关规定。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，本公司/本企业/本人不转让在上市
公司拥有权益的股份。
5、本公司/本企业/本人如违反上述承诺，给上市公
司、投资者或其他主体造成损失的，将承担相应的
赔偿责任。
1、 本公司/本企业/本人已提供本次交易相关的信
息、说明及确认，并保证本公司/本企业/本人所提
供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有
效的，向参与本次重组的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
与本公司/本企业/本人及本次交易相关的文件的签
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者遗漏。
2、 根据本次交易进程，需要本公司/本企业/本人
关于所提供资
及本公司/本企业/本人下属企业补充提供相关信
22 全体交易对方 料真实、准确、
息、说明及确认时，本公司/本企业/本人及本公司/
完整的承诺函
本企业/本人下属企业保证继续提供的信息仍然符
合真实、准确、完整、有效的要求。
3、 本公司/本企业/本人承诺，本公司/本企业/本人
对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述保
证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者遗漏，给上市公司、投资者、
交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失
的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。
4、 本公司/本企业/本人承诺，如本公司/本企业/
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司/本企业/本人暂停转让在上市公司
拥有权益的股份。
1、本企业、本企业合伙人、执行事务合伙人委派
代表、实际控制人及前述主体实际控制的机构/本
人及本人实际控制的机构/本公司、本公司董事、
监事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控制
人，及前述主体实际控制的机构/本人及本人实际
控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查之情形；
2、本企业、本企业合伙人、执行事务合伙人委派
关于不存在不 代表、实际控制人及前述主体实际控制的机构/本
得参与任何上 人及本人实际控制的机构/本公司、本公司董事、
23 全体交易对方 市公司重大资 监事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控制
产重组情形的 人，及前述主体实际控制的机构/本人及本人实际
承诺函 控制的机构不存在被中国证监会行政处罚或者被
司法机关依法追究刑事责任之情形；
3、本企业、本企业合伙人、执行事务合伙人委派
代表、实际控制人及前述主体实际控制的机构/本
人及本人实际控制的机构/本公司、本公司董事、
监事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控制
人，及前述主体实际控制的机构/本人及本人实际
控制的机构不存在依据《暂行规定》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组之情形。
1、 本公司/本人保证取得江苏德展股权的资金来
源均为本公司/本人自有资金，其来源合法合规，
不存在向银行等金融机构进行的股份质押借款或
其他方式所筹集的资金，不存在因此需要在短期内
履行的偿债义务的情形，不涉及以公开、变相公开
方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上
特定对象募集资金的情形；本公司/本人认购上市
平安置业、国
公司股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存
同光楹、朱晓 关于资金来源
24 在其他任何导致代持、信托持股的协议安排，不存
强、谢竹军、 的承诺函
在潜在法律纠纷。
沈东平
2、本公司/本人保证取得江苏德展股权的资金来源
不存在杠杆融资、来源于结构化产品等情形，无股
权代持等情形。
3、本公司/本人与上市公司及其关联方之间不存在
直接或间接资金往来、财务资助或补助等情况。
4、本公司/本人对资金来源的真实性承担相应的法
律责任。
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
5、上述承诺为本公司/本人的真实意思表示，如有
不实，本公司/本人愿意承相应法律责任。
1、本公司保证在中平投资的出资额人民币叁拾亿
元（￥3,000,000,000 元）、在江苏德展的出资额人
民币拾亿元（￥1,000,000,000 元）分别来源于本
公司寿险传统高利率账户资金、保险资金分红账户
资金，属于本公司销售传统险、分红险保险产品形
成的自有资产，不存在向银行等金融机构进行的股
份质押借款或其他方式所筹集的资金，不存在因此
需要在短期内履行的偿债义务，不涉及以公开、变
相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200
人以上特定对象募集资金的情形，资金来源合法合
规。
2、本公司在中平投资、江苏德展的出资已履行内
部审批、决策程序且已根据《保险资金投资股权暂
行办法》规定向中国保监会办理了相关审批或备案
等手续，符合保险资金运用相关法律、法规及规范
性文件的规定。
3、传统险、分红险保险产品系由本公司根据相关
法律法规、规范性文件的规定销售的保险产品，非
保险资管产品。各款产品均已遵照中国保监会要求
关于资金来源 办理了相关备案及审批手续，产品资金不存在结构
25 平安人寿
的承诺函 化、杠杆等安排；传统险、分红险产品已按照法律
法规、规范性文件及中国保监会要求办理了相关备
案及审批手续。
4、本公司保证在中平投资、江苏德展的出资不存
在杠杆融资、结构化安排，与上市公司及其关联方
之间不存在直接或间接资金往来、财务资助或补助
等情况，与中平投资的普通合伙人、江苏德展其他
股东之间不存在分级收益等结构化安排。
5、本公司对传统险、分红险保险产品已按照法律
法规、规范性文件及中国保监会要求建立了单独核
算制度，并单独管理传统险、分红险产品账户。寿
险传统高利率账户、保险资金分红账户与其他保险
产品、公司借贷资金账户均相互独立，资金来源清
晰且可区分。
6、本公司对资金来源的真实性承担相应的法律责
任。
7、上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，
本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任，对由
此给上市公司及本次交易其他方造成的损失承担
赔偿责任。
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
1、本公司/本企业/本人保证取得江苏德展股权的资
金来源均为本公司/本企业/本人自有资金或合法募
集资金，其来源合法合规，不存在向银行等金融机
构进行的股份质押借款，在持有江苏德展股权期间
/上市公司股份锁定期间不存在需要履行偿债义务
的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对
象募集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资
金的情形；本公司/本企业/本人认购上市公司股份
不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任
何导致代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法
关于资金来源 律纠纷。
26 信生永汇
的承诺函 2、本公司/本企业/本人保证取得江苏德展股权的资
金来源不存在杠杆融资、来源于结构化产品等情
形，无股权代持等情形。
3、本公司/本企业/本人与上市公司及其关联方之间
不存在直接或间接资金往来、财务资助或补助等情
况。
4、本公司/本企业/本人对资金来源的真实性承担相
应的法律责任。
5、上述承诺为本公司/本企业/本人的真实意思表
示，如有不实，本公司/本企业/本人愿意承相应法
律责任。
1、本公司/本企业/本人保证取得江苏德展股权的资
金来源均为本公司/本企业/本人自有资金或合法募
集资金，其来源合法合规，存在信托公司（代表信
托计划）持有本企业份额的情况，不存在向银行等
金融机构进行的股份质押借款或其他方式所筹集
的资金，不存在因此需要在短期内履行的偿债义务
的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对
象募集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资
金的情形；本公司/本企业/本人认购上市公司股份
不存在任何代持情形或任何导致代持的协议安排，
关于资金来源
27 太仓东源 不存在潜在法律纠纷。
的承诺函
2、本公司/本企业/本人保证取得江苏德展股权的资
金来源不存在杠杆融资、来源于结构化产品等情
形，无股权代持等情形。
3、本公司/本企业/本人与上市公司及其关联方之间
不存在直接或间接资金往来、财务资助或补助等情
况。
4、本公司/本企业/本人对资金来源的真实性承担相
应的法律责任。
5、上述承诺为本公司/本企业/本人的真实意思表
示，如有不实，本公司/本企业/本人愿意承相应法
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
律责任。
1、本企业保证取得江苏德展股权的资金来源均为
本企业自有资金或合法募集资金，其来源合法合
规，不存在向银行等金融机构进行的股份质押借款
或其他方式所筹集的资金，不存在因此需要在短期
内履行的偿债义务的情形，不涉及以公开、变相公
开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以
上特定对象募集资金的情形；本企业认购上市公司
股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其
他任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在潜
关于资金来源
28 其他交易对方 在法律纠纷。
的承诺函
2、本企业保证取得江苏德展股权的资金来源不存
在杠杆融资、来源于结构化产品等情形，无股权代
持等情形。
3、本企业与上市公司及其关联方之间不存在直接
或间接资金往来、财务资助或补助等情况。
4、本企业对资金来源的真实性承担相应的法律责
任。
5、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，
本企业愿意承相应法律责任。
1、本公司/本企业控制或有重大影响的公司、企业
或其他经济组织目前均未从事与上市公司及其子
公司构成或可能构成竞争的业务或活动。
2、本次交易完成后，本公司/本企业及本公司/本企
业控制或有重大影响的公司、企业或其他经济组织
不会直接或间接经营任何与上市公司及其子公司
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
3、本公司/本企业保证不损害上市公司及其他中小
股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正
关于避免同业
29 华禹并购基金 常的额外利益。
竞争的承诺函
4、如本公司/本企业违反上述承诺，则上市公司有
权采取（1）要求本公司/本企业控制或有重大影响
的公司、企业或其他经济组织立即停止同业竞争行
为，和/或（2）要求本公司/本企业支付同业竞争业
务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本
公司/本企业赔偿相应由此给上市公司或其子公司
造成的损失等措施。
5、以上承诺在本公司/本企业直接或间接持有上市
公司股份期间持续有效，且是不可撤销的。
1、 本公司/本企业控制的公司、企业或其他经济
中平投资、平 关于避免同业
30 组织目前均未从事与上市公司及其子公司构成或
安人寿 竞争的承诺函
可能构成竞争的业务或活动。
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
2、 本次交易完成后，本公司/本企业及本公司/本
企业控制的公司、企业或其他经济组织不会直接或
间接经营任何与上市公司及其子公司经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的业务。
3、 若本公司/本企业控制的公司、企业或其他经
济组织在业务来往中可能利用自身优势获得与上
市公司或其子公司构成同业竞争的业务机会时，则
在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转
让给上市公司或其子公司；若上市公司或其子公司
不受让该等项目，本公司/本企业控制的公司、企
业或其他经济组织将在该等项目进入实施阶段之
前整体转让给其他非关联第三方，而不就该项目进
行实施，从而使本公司/本企业及本公司/本企业控
制的公司、企业或其他经济组织不从事与上市公司
及其子公司主营业务相同或类似的业务，以避免同
业竞争。
4、 本公司/本企业保证不损害上市公司及其他中
小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非
正常的额外利益。
5、 如本公司/本企业违反上述承诺，则上市公司
有权采取（1）要求本公司/本企业控制的公司、企
业或其他经济组织立即停止同业竞争行为，和/或
（2）要求本公司/本企业支付同业竞争业务收益作
为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本公司/本企
业赔偿相应由此给上市公司或其子公司造成的损
失等措施。
6、本承诺在本公司持有上市公司股份期间内持续
有效。
1、 本公司/本企业控制的公司、企业或其他经济
组织目前均未从事与上市公司及其子公司构成或
可能构成竞争的业务或活动。
2、 本次交易完成后，本公司/本企业将促使本公
司/本企业控制的公司、企业或其他经济组织不会
直接或间接经营任何与上市公司及其子公司经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。如与上市
关于避免同业
31 平安置业 公司的相关产品或业务产生竞争，则本公司/本企
竞争的承诺函
业将促使本公司/本企业控制的公司将以停止生产
或经营相竞争业务或产品、将相竞争业务纳入到上
市公司经营，或者将相竞争业务转让给无关联关系
的第三方的方式避免同业竞争，从而使本公司/本
企业及本公司/本企业控制的公司、企业或其他经
济组织不经营与上市公司及其子公司主营业务相
同或类似的业务，以避免同业竞争。
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
3、 本公司/本企业保证不损害上市公司及其他中
小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非
正常的额外利益。
4、 如本公司/本企业违反上述承诺，则上市公司
有权采取（1）要求本公司/本企业控制的公司、企
业或其他经济组织立即停止同业竞争行为，和/或
（2）要求本公司/本企业支付同业竞争业务收益作
为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本公司/本企
业赔偿相应由此给上市公司或其子公司造成的损
失等措施。
5、 本承诺在本公司持有上市公司股份期间内持
续有效。
1、本公司/本企业在作为上市公司的股东期间，本
公司/本企业及本公司/本企业控制或有重大影响的
公司、企业或其他企业组织将尽量减少并规范与上
市公司及其控制的公司、企业或者其他经济组织之
间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联
交易时，本公司/本企业及本公司/本企业控制或有
重大影响的公司、企业或其他企业组织将遵循市场
化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、
法规及规范性文件、上市公司章程的规定履行关联
交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关
报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其
他股东的合法权益。本公司/本企业在上市公司权
华禹并购基
关于减少和规 力机构审议有关关联交易事项时将主动依法履行
金、中平投资、
32 范关联交易的 回避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事
平安人寿、平
承诺函 项，在有权机构审议通过后方予执行。
安置业
2、本公司/本企业承诺不利用上市公司的股东地
位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、本公司/本企业将杜绝一切非法占用上市公司的
资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公
司及其控制的公司、企业或者其他经济组织向本公
司/本企业控制或有重大影响的公司、企业或其他
企业组织提供任何形式的担保或者资金支持。
4、上述承诺在本公司/本企业持有上市公司股份期
间持续有效。
本公司/本企业同意，若违反上述承诺，将承担因
此而给上市公司其他股东、上市公司及其控制的其
他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
1、本公司/本企业参与本次交易的目的并非为了取
关于不谋求上
得上市公司的控制权。在本公司/本企业直接或间
33 华禹并购基金 市公司控制权
接持有上市公司股份期间，本公司/本企业承诺不
的承诺
会谋求上市公司的控制权，包括但不限于：
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
(1)本公司/本企业不会以谋求上市公司控制权为目
的增持上市公司股份。本公司/本企业在增持上市
公司股份时，保证不影响上市公司现有实际控制人
或第一大股东地位；
(2)本公司/本企业不会单独或与他人通过达成一致
行动安排、关联方关系、授权或其他方式扩大在上
市公司拥有的表决权；
(3)本公司/本企业不会实施任何旨在谋求或协助他
人谋求上市公司控制权或第一大股东地位的行为。
2、本公司/本企业同意，若违反上述承诺，将承担
因此而给上市公司其他股东、上市公司及其控制的
公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
1、本次交易完成后，本公司/本企业尊重严圣军、
茅洪菊作为上市公司实际控制人的地位。
2、本公司/本企业参与本次交易的目的并非为了取
得上市公司的控制权。在本公司/本企业直接或间
接持有上市公司股份期间，本公司/本企业承诺不
会谋求上市公司的控制权，包括但不限于：
(1)本公司/本企业不会以谋求上市公司控制权为目
的增持上市公司股份。本公司/本企业在增持上市
关于不谋求上
公司股份时，保证不影响上市公司现有实际控制人
中平投资、平 市公司控制权
或第一大股东地位；
34 安人寿、平安 及不参与本次
(2)本公司/本企业不会单独或与他人通过达成一致
置业 交易配套融资
行动安排、授权或其他方式扩大在上市公司拥有的
的承诺
表决权；
(3)本公司/本企业不会实施任何旨在谋求或协助他
人谋求上市公司控制权或第一大股东地位的行为。
(4) 本公司/本企业不会以任何方式直接或间接参
与本次交易配套融资。
3、本公司/本企业同意，若违反上述承诺，将承担
因此而给上市公司其他股东、上市公司及其控制的
公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
华禹并购基
金、招华投资、
鼎意布量、曜 1、本公司/本企业/本人、本公司/本企业/本人出资
秋投资、聚美 方、以及其各自的关联方或一致行动人不会以任何
中和、齐家中 关于不参与本 方式直接或间接参与本次交易配套融资。
35 和、茂春投资、 次交易配套融 2、本公司/本企业/本人同意，若违反上述承诺，将
誉美中和、朱 资的承诺函 承担因此而给上市公司其他股东、上市公司及其控
晓强、嘉兴合 制的公司、企业或者其他经济组织造成的一切损
晟、嘉兴淳盈、 失。
邦信伍号、信
生永汇、国同
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
光楹、尚融投
资、尚融宝盈、
尚融聚源、谢
竹军、沈东平、
昊宇龙翔、锦
享长丰、无锡
海盈佳、太仓
东源
1、华禹并购基金与上市公司实际控制人严圣军、
茅洪菊不构成一致行动关系。
2、截至本声明及承诺函出具之日，华禹并购基金、
华禹基金管理公司从未与上市公司实际控制人达
华禹并购基 关于不存在一 成任何口头或书面的一致行动协议、合意或类似安
36 金、华禹基金 致行动安排的 排，亦不存在通过协议、合作、行动、关联方关系
管理公司 声明及承诺函 等形式构成一致行动关系的情形。
3、华禹并购基金、华禹基金管理公司与上市公司
实际控制人将继续保持独立，不与上市公司实际控
制人达成任何口头或书面的一致行动协议、合意或
类似安排。
十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及股份
减持计划的说明
上市公司控股股东南通乾创及其一致行动人严圣军、茅洪菊、南通坤德、中
国天楹员工持股计划对上市公司本次重大资产重组的原则性意见及股份减持计
划说明如下：
“1、本次重组的交易标的与上市公司同属于生态保护和环境治理业，本次
重组系上市公司同产业并购。通过本次重组，Urbaser 的全球固废管理业务将注
入上市公司，本次重组有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司持续盈利能
力，进一步提升上市公司的综合竞争力，本次重组符合上市公司全体股东的利益。
2、本次重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定，本次重
组方案具备可行性和可操作性。
3、本次重组构成关联交易，上市公司董事会审议和披露本次重组事项的程
序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
4、本次重组选聘评估机构的程序符合法律、法规和上市公司的相关规定；
上市公司选聘的评估机构具有证券、期货从业资格；评估机构及其经办评估师与
上市公司和交易对方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估
假设前提合理，评估方法选用适当，出具的评估结论合理；本次重组的交易定价
合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合上市公司和全体股东的利益。
5、截至本说明签署日，本公司及一致行动人无任何减持上市公司股份的计
划，本次重组复牌之日起至实施完毕期间，将不减持直接或间接持有的上市公司
股票。
本说明自签署之日起对本公司及一致行动人具有法律约束力，本公司及一致
行动人愿意对违反上述承诺给公司造成直接、间接经济损失、索赔责任及额外费
用支出承担个别和连带法律责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具如下承诺：
“截至本承诺出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划，本次重组复
牌之日起至实施完毕期间，将不减持直接或间接持有的上市公司股票。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给
上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和
连带的法律责任。”
十一、本次交易的协议签署情况
2017 年 12 月 25 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》；2018 年 6 月 19 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》；2018 年 6 月 19 日，上市公司与南通乾创、
严圣军、茅洪菊签署了《业绩承诺补偿协议》。
十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的 25%，公
司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众股东持有的股份低于公司股份总数
的 10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一
致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易前，上市公司股份总数为 1,351,521,423 股。上市公司拟发行
1,087,214,942 股用于购买江苏德展 100%股权，并拟发行股份配套募集资金不
超过 260,828.75 万元。本次交易完成后，上市公司的总股本将由 1,351,521,423
股增加至 2,438,736,365 股（不考虑配套融资因素），社会公众股东合计持股比
例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。因此，本次交易完成后，
上市公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述
安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组
管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定履行了信息披露义
务。同时，本报告书公告后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关
法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，履行本次重组所必须的监管审批和备案，
并公平地向所有投资者披露本次重组所涉及的监管审批或备案进展。
（三）股份锁定安排
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，
本次重组交易对方出具了关于本次认购上市公司股份的锁定承诺函，相关详细安
排见“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（七）本次发行股票
的锁定期及上市安排”。
（四）本次重组过渡期间损益的归属
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次重组过渡期间损益的归属约定如下：
1、标的资产在过渡期间所产生的收益由上市公司享有。
2、过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方按本次重组前所持标的
公司的股权比例以现金形式分别向上市公司补足。
（五）标的资产业绩承诺及补偿安排
根据《业绩承诺补偿协议》约定，上市公司控股股东南通乾创、实际控制人
严圣军、茅洪菊对 Urbaser 未来连续三个会计年度净利润做出业绩承诺并保证，
如本次交易于 2018 年 12 月 31 日前实施完毕，则 Urbaser2018 年度、2019 年
度和 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于
4,975 万欧元、5,127 万欧元、5,368 万欧元；如本次交易于 2019 年 1 月 1 日至
2019 年 12 月 31 日期间实施完毕，则 Urbaser 2019 年度、2020 年度和 2021
年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5,127 万欧
元、5,368 万欧元、5,571 万欧元。若 Urbaser 未达到承诺业绩，南通乾创、严
圣军、茅洪菊将按照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿安排向中国天楹提供现金
补偿。标的资产业绩承诺及补偿安排具体详情参见“第七章 本次交易的主要合
同”之“二、业绩承诺补偿协议”。
（六）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会已在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。上市公司已严格按照《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络
投票实施细则》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参
加股东大会的股东提供便利，以充分保护中小股东行使投票权的权益。
（七）资产定价的公允性
对于本次发行股份购买的标的资产，中国天楹已聘请德勤会计师、中联评估
对标的资产进行审计、评估审核，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。
中国天楹董事会及独立董事认为中联评估具有独立性，本次资产评估假设前
提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，符合
上市公司和全体股东的利益。
（八）本次交易对当期每股收益的摊薄情况
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司历史财务报告以及德勤会计师出具的上市公司备考审阅报告，
本次交易前后上市公司每股收益情况如下：
单位：元/股
2018 年 1-4 月 2017 年度
项目
备考前 备考后 备考前 备考后
基本每股收益 0.0640 0.1585
0.0172 0.1729
考虑配套融资发行情 0.0576 0.1423
2018 年 1-4 月 2017 年度
项目
备考前 备考后 备考前 备考后
况下的基本每股收益
扣除前次收购费用后
0.0685 0.2380
基本每股收益
考虑配套融资发行情
况下扣除前次收购费 0.0616 0.2137
用后基本每股收益
注：1、为准确反映本次重组完成后上市公司盈利水平变化，增加扣除江苏德展收购 Urbaser
发生的收购费用测算；
2、若不考虑发行股份募集配套资金的影响，假定上市公司向交易对方合计发行股份
1,087,214,942 股购买其所持江苏德展股权，则本次交易完成后上市公司股本总数为
2,438,736,365 股；假定考虑发行股份募集配套资金的影响，即上市公司向交易对方合计发
行股份 1,087,214,942 股购买其所持江苏德展股权，向不超过十名(含十名)投资者合计发行
股份 270,304,284 股以募集配套资金，则本次交易完成后上市公司总股本为 2,709,040,649
股；
3、以上每股收益测算考虑了上市公司 2017 年 7 月非公开发行股票的影响。
受江苏德展收购 Urbaser 发生的收购费用影响，本次交易完成后，上市公司
2017 年度基本每股收益有所下降。若扣除上述一次性因素影响，本次交易完成
后，若不考虑募集配套资金影响，则上市公司 2017 年度和 2018 年 1-4 月实现
的每股收益为 0.2380 元/股和 0.0685 元/股，若考虑募集配套资金影响，则上市
公司 2017 年度和 2018 年 1-4 月实现的每股收益为 0.2137 元/股和 0.0616 元/
股上市公司每股收益得到有效提升。
2、本次重组的必要性和合理性
（1）上市公司致力于构建固废管理全产业链
上市公司立足于城市生活垃圾焚烧发电和环保设备制造业务，坚持垃圾处理
减量化、资源化、无害化的原则，逐步从垃圾末端处置向上游的分类、收运、中
转等智慧环卫方向拓展，致力于构建固废管理全产业链，并开始涉足餐厨垃圾处
理、危险废弃物处理、循环经济产业园等垃圾处理新领域，实现固体废物资源化
利用，致力于打造以“固废管理全产业链”为主线的全球环境综合服务提供商。同
时，上市公司坚持持续的技术研发、创新，巩固并提升研发实力和技术水平，在
稳步推进国内业务的同时，积极开拓海外市场。
Urbaser 深耕城市固废综合管理 27 载，是全球固废管理领域技术最先进的
企业之一，积累了先进的智慧环卫和城市固废综合处理技术工艺，拥有丰富完整
的研发、设计、建设、运营和管理固废处理项目的经验，其全球业务涵盖固废管
理全产业链，包括“智慧环卫及相关服务”、“城市固废综合处理服务”、“工业再生
资源回收处理服务”以及“水务综合管理服务”等。Urbaser 充分发挥全产业链技术
优势，通过前端分类投放和收集、中端分类运输和中转、末端分类回收和处理，
进行全过程分类精细化管理，最终实现固体废物资源化、减量化、无害化利用和
零垃圾排放，在全球范围内形成了强大的品牌优势，对全球固废治理具有重要影
响力。
通过收购与整合 Urbaser，引入其全球固废管理项目和经验，可极大丰富上
市公司业务类型和项目辐射区域，有效实现双方优势互补，构建固废管理全产业
链，充分把握环保行业快速发展的有利契机，贯彻国家推进垃圾分类制度建设、
提高垃圾无害化处理率的产业政策，增强上市公司的核心竞争力，提升上市公司
的整体价值，将上市公司打造为具有国际竞争力的大型环保企业集团。
（2）把握固废管理行业发展机遇、增强上市公司整体盈利能力
近年来，国家密集出台多项法规和产业政策大力支持固废管理行业发展，如
习近平主席指出“加快建立分类投放、分类收集、分类运输、分类处理的垃圾处
理系统”、“加强固体废弃物和垃圾处置”、“构建政府为主导、企业为主体、社会
组织和公众共同参与的环境治理体系，积极参与全球环境治理，落实减排承诺”，
同时十九大报告将“污染防治”列入未来国家重点攻克的三大攻坚战之一，2018
年 5 月全国生态环境保护大会上习近平主席明确指出“加大力度推进生态文明建
设、解决生态环境问题，坚决打好污染防治攻坚战，推动我国生态文明建设迈上
新台阶”等。随着污染防治攻坚战、美丽中国、生态文明等国家战略的快速推进，
固废管理行业正步入黄金时代，迎来市场化高速发展的新机遇。
Urbaser 与上市公司同属于生态保护和环境治理业，本次交易系上市公司同
产业并购。本次重组完成后，上市公司将强化固废管理全产业链的业务布局，包
括垃圾分类投放、道路清洁、垃圾分类收集、分类运输、垃圾中转、垃圾分选、
垃圾分类处理及能源转化等各道环节的综合运营能力，成功引入先进的“智慧环
卫”整体解决方案、城市和工业垃圾一体化综合处理技术等，有效提高固废管理
全产业链的综合技术及服务优势，在国家大力支持和鼓励垃圾分类、无害化处理
的政策背景下，利用自身固废管理的先进技术和经验，抓住国内环卫和垃圾处理
市场大发展的有利契机，抢占市场份额。
（3）提高上市公司全球业务布局能力
上市公司深耕环保产业，项目广泛分布在国内多个省市地区以及越南、新加
坡、泰国等部分亚洲国家和地区，Urbaser 作为欧洲领先的综合固废管理平台，
业务遍及以欧美市场为主的全球多个国家和地区，在全球市场具有品牌影响力。
本次重组完成后，Urbaser 将成为上市公司下属子公司，上市公司的业务触角将
延伸至全球 20 余个国家和地区，在全球市场上占据一定份额；借助 Urbaser 业
务遍布巴林、阿曼等多个“一带一路”国家的先发优势，上市公司将积极投身国家
“一带一路“建设，实现中国固废管理技术向“一带一路”国际新兴市场的输出，利
用国家“一带一路”和“PPP”发展战略的政策利好，提升行业领先优势。
3、上市公司填补即期回报的措施
为维护上市公司和全体股东的合法权益，增强上市公司持续回报能力，保护
广大投资者的利益，上市公司承诺采取以下保障措施：
（1）加强并购整合，发挥协同效应，增强公司盈利能力
Urbaser 是欧洲领先的综合环境管理服务平台，其全球业务由智慧环卫及相
关服务、城市固废综合处理服务、工业再生资源回收处理服务以及水务综合管理
服务四大业务板块构成，业务涵盖固废管理全产业链。本次重组系上市公司同产
业并购，Urbaser 的业务定位、业务布局等战略发展方向与上市公司具有一致性
和互补性，本次重组符合双方的战略发展方向，通过强强联合、优势互补，可进
一步发挥协同效应，为双方业务的长期可持续发展提供强有力的支撑，符合上市
公司整体发展规划。
本次重组完成后，一方面，上市公司将在尊重 Urbaser 原有企业文化和管理
制度的基础上，完善管理流程，提高 Urbaser 的管理效率；另一方面，上市公司
将从发展战略、业务协同、市场范围、技术共享和管理协同入手，充分发挥境内
外主体之间的协同效应，增强上市公司核心竞争力和盈利能力。
（2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确
保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有
力、运转高效，保护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公
司持续稳定的发展提供制度保障。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专款专用，上市公司将根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合上市公司实际情况，进一步加强
募集资金管理。
（4）完善利润分配制度
上市公司现行公司章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定符合《中国证监会关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。本次交易完
成后，上市公司将努力提升经营业绩，并结合上市公司实际情况、政策导向和市
场意愿，严格按照《公司章程》的规定实行稳定、积极、可持续的利润分配政策，
切实维护投资者的合法权益。
4、董事、高级管理人员出具的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，上市公司
全体董事、高级管理人员根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，出具了《关
于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺函》，上市公司全体董事、高
级管理人员承诺如下：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（5）如上市公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条
件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。”
5、控股股东、实际控制人出具的承诺
根据中国证监会相关规定，为确保上市公司填补回报措施能够得到切实履
行，上市公司控股股东南通乾创、实际控制人严圣军先生与茅洪菊女士承诺如下：
“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（九）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证
为上市公司本次重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。国金证
券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
第二节 重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容及与本
报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）本次交易的审批风险
截至本报告书出具日，本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，并经
上市公司第七届董事会第六次会议、第七届董事会第十次会议、第七届董事会第
十一次会议、第七届董事会第十四次会议和 2018 年第一次临时股东大会审议通
过。根据《重组管理办法》及相关规定，本次交易尚需取得中国证监会核准，在
取得证监会核准前不得实施本次交易。本次交易能否取得该项核准以及最终取得
该项核准的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的最新进展，提
请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方
在协商确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减
少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息
进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易
而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
中止甚至取消的可能。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计
划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
截 至 评 估 基 准 日 2017 年 12 月 31 日 ， Urbaser100% 股 权 的 评 估 值 为
113,760.00万欧元，较其归属于母公司所有者账面净资产56,494.23万欧元的增
值率为101.37%。由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件限
制，因此如本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素发生不可预
期变动，或将对本次评估值结果的准确性造成一定影响。
尽管资产评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，
但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际
情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产盈利能力未达到预期而影响
标的资产估值的风险。
（四）商誉发生减值的风险
根据德勤会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司
截 至 2018 年 4 月 30 日 的 总 资 产 合 计 为 3,606,314.97 万 元 ， 商 誉 金 额 合 计 为
539,112.31万元，商誉占资产总额的比例为14.95%，其中84,159.47万元商誉主
要系Urbaser历史并购形成，3,050.04万元商誉系上市公司历史并购形成，
373,407.17万元商誉系继承前次江苏德展间接收购Urbaser形成，78,495.63万元
商誉系上市公司模拟收购江苏德展形成。根据《企业会计准则》规定，商誉不作
摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营状况不达
预期，则商誉存在减值风险。商誉减值将直接影响上市公司当期利润，提请投资
者注意商誉减值风险。
（五）业务整合的风险
Urbaser是欧洲领先的综合固废管理管理平台，具有完善的组织结构和成熟
的管理体系，由于Urbaser业务版图遍及以欧美市场为主的全球多个国家和地区，
在法律法规、会计税收制度、商业惯例和企业文化等方面与上市公司存在差异。
本次交易完成后，上市公司将对标的公司业务进行统一的管理及控制，整体经营
规模的增长或将增加上市公司管理及运作难度，对组织机构、管理层能力、员工
素质等提出了更高要求。若与之相匹配及适应的管控制度和激励与约束机制无法
及时建立，上市公司或将存在无法达到预期整合效果的风险，提请投资者注意业
务整合风险。
（六）配套募集资金未能实施或低于预期的风险
本次发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向不超过十名（含十
名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
260,828.75 万元，募集资金主要用于：（1）支付本次重组中应向华禹并购基金、
中平投资、平安人寿和平安置业支付的现金对价 247,828.75 万元；（2）本次并
购交易中介机构费用 13,000.00 万元。上述配套募集资金事项能否取得证监会的
批准尚存在不确定性。若股价波动或市场环境变化，可能导致本次配套融资未能
实施或融资金额低于预期。在募集配套资金未能实施的情形下，公司将采用包括
借入银行贷款等方式自行解决资金需求，提请投资者关注募集配套资金未能实施
或融资金额低于预期的风险。
二、标的资产经营风险
（一）全球宏观经济波动风险
Urbaser作为国际化企业，固废管理业务遍布以欧美市场为主的全球多个国
家和地区，其经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济影
响。固废管理业务是关系国计民生的重要产业，是维持城市顺利运转的刚性需求，
具有良好的抗风险性。虽然Urbaser的主要客户为具有良好信誉和公信力的市政
机构，业务经营发展稳定，但是全球经济环境的变化仍将在一定程度上对其经营
产生影响，进而对上市公司的整体经营业绩产生一定影响，提请投资者关注全球
宏观经济波动的风险。
（二）行业政策变化风险
根据欧盟颁布的《废弃物管理活动框架》、《欧盟循环经济发展方案》，欧盟
鼓励各成员国发展地区循环经济，提倡固废处理的减量化、资源化和无害化以及
大力倡导发展地区循环经济，号召欧盟成员国更多使用环境效益好的回收利用、
厌氧消化与堆肥等固废处理技术，提高欧盟固废处理经济效益，同时，Urbaser
业务遍及的其他国家和地区亦大力支撑固废处理行业发展。但是，若相关国家政
策发生调整，则可能对Urbaser的经营产生不利影响，提请投资者关注行业政策
变化风险。
（三）市场竞争风险
固废管理行业作为民生产业，日益成为各国产业政策大力支持的重点行业。
随着全球对环保问题的重视程度不断加强，各国对城市固废管理的需求将进一步
释放，受益于产业规划提振和环保政策利好出台，固废管理行业的未来发展空间
巨大，将吸引大量竞争者进入。Urbaser作为欧洲领先的综合固废管理平台，深
耕固废处理27载，积累了先进的智慧环卫和城市固废综合处理技术工艺和成熟
的全产业链整体解决方案服务提供能力，在固废管理行业具有领先的竞争实力。
未来，随着行业技术水平的不断提升和越来越多行业新进入者的加入，若Urbaser
不能有效应对日益激烈的行业竞争并持续获取新项目，并在技术研发、项目运营
管理等方面进一步增强实力，或将面临市场竞争加剧导致的市场占有率及盈利能
力下降的风险，提请投资者关注相关风险。
（四）环保治理风险
固废管理业务是城市环境保护的重要内容，包括垃圾收运、分拣、堆肥、焚
烧发电、厌氧消化以及填埋等多道环节，在垃圾处理过程中，通常会产生飞灰、
废气、渗沥液等二次污染源。Urbaser作为一家专业的固废处理企业，对环境保
护高度重视，已全面建立了完善的环保治理体系，对环境污染尤其是二次污染制
定了明确的环保控制、防治及处理措施和机制，并对二次污染排放情况实时监控。
未来，Urbaser业务运营中如出现项目管理不善或其他不可抗力因素，导致固废
处理设施非正常停运、二次污染排放不达标等，或将对固废管理项目的正常运营
产生影响，提请投资者关注相关风险。
（五）汇率波动风险
Urbaser 城市固废管理业务分布在以欧美市场为主的全球多个国家和地
区，报告期内，Urbaser（合并口径）分地区的收入构成如下所示：
单位：万元
2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度
国家 占比
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额
（%）
西班牙 281,446.24 58.61 810,651.66 59.68 802,923.65 62.63
阿根廷 51,670.32 10.76 178,876.08 13.17 151,114.84 11.79
智利 42,966.46 8.95 127,131.90 9.36 120,627.08 9.41
法国 35,494.71 7.39 107,860.27 7.94 111,251.78 8.68
其他地区 68,589.36 14.28 133,848.94 9.85 96,073.76 7.49
营业收入合计 480,167.09 100.00 1,358,368.84 100.00 1,281,991.11 100.00
Urbaser 合并范围内业务涉及欧元、英镑、阿根廷比索、智利比索等多个币
种，其中，欧元是 Urbaser 记账本位币，亦是主营业务主要结算货币，欧元占总
收入比重保持在 70%左右。Urbaser 子公司一般以其经营所处的主要经济环境中
的货币为其记账本位币和结算货币。由于各种货币汇率变动具有一定不确定性，
汇率波动或将对 Urbaser 经营业绩带来风险。
本次交易完成后，Urbaser 将成为上市公司下属子公司，上市公司合并报表
记账本位币为人民币，伴随着人民币、欧元、英镑、阿根廷比索、智利比索等货
币之间汇率的波动，或将对上市公司未来合并报表财务数据产生一定的汇率波动
风险。
报告期内，Urbaser 汇兑损益主要包括外币借款所形成，具体系来自于非欧
元本位币境外子公司向母公司借入的欧元借款受汇率变动形成汇兑损失，2016
年末、2017 年末和 2018 年 4 月末，该等欧元借款余额折合人民币分别为
44,197.25 万元、60,771.45 万元和 54,546.24 万元。2016 年度、2017 年度和
2018 年 1-4 月汇兑损失减少利润总额分别为 3,591.16 万元、6,541.99 万元和
236.49 万元。
为应对汇率波动风险，Urbaser 组建了专业化的全球汇率风险管理团队，制
定全球经营外汇风险管理制度框架、外汇风险管理流程以及汇率风险管理工具相
关制度等，Urbaser 应对汇率风险的相关措施具体参见“第九节 管理层讨论与分
析”之“三、Urbaser 的财务状况和盈利能力分析”之“（二）Urbaser 盈利能力分析”
之“4、期间费用分析”。虽然 Urbaser 已建立了较完善的汇率风险管理制度，若
Urbaser 相关外币汇率大幅波动，则仍可能对 Urbaser 经营业绩产生一定影响。
提请投资者关注上述汇率风险。
（六）未决诉讼风险
截至境外律师尽调报告和法律意见签署日，Urbaser集团存在未决诉讼。
Urbaser集团的未决诉讼主要系其作为原告向市政机构客户提起的关于服务款项
及税费结算的相关诉讼，是服务款项回收管理的有效措施之一，符合西班牙当地
法律环境和操作惯例。Urbaser集团、Firion和江苏德展管理层已根据律师对原被
告诉讼潜在风险和损失的专业分析和评估结果，根据潜在损失的可能性充分计提
坏账准备或预计负债，但如果最终诉讼结果与预计计提金额存在差异，则可能对
Urbaser经营业绩产生一定影响，提请投资者关注未决诉讼风险。
（七）应收账款回收风险
Urbaser报告期内各期末应收账款账面价值较大，占同期期末总资产的比例
较高，2016年12月31日、2017年12月31日和2018年4月30日，Urbaser应收账
款账面价值占总资产的比重分别为19.80%、20.39%和21.57%。Urbaser客户主
要以市政公共机构为主，依靠政府信誉背书和财政支出担保，款项回收风险小，
同时Urbaser亦严格执行应收账款控制及催收制度，通过与西班牙市政客户签署
受西班牙中央政府监督及《西班牙向供应商付款法案》（4/2012号皇家法令）等
相关法规约束的市政机构融资协议以及依法提起诉讼等措施保障应收款项回收，
历史应收账款坏账核销金额较小。本次交易完成后，如果出现应收账款不能及时
收回或无法收回的情况，或将对上市公司生产经营和业绩产生不利影响，提请投
资者关注上述风险。
（八）海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险
按照西班牙、香港的相关法律规定，外国投资者所投资企业在履行纳税义务
后，可按其持股比例享有盈利分红。因此，本次交易完成后，Urbaser可依法将
其盈利通过分红方式最终汇给上市公司，该分红不存在相关法律障碍。
根据双边税收协定，上市公司通过香港楹展、Firion取得的Urbaser分红所得，
按照双边协定规定在当地缴纳的税额，可在应纳中国税收中抵免。但是，抵免额
不应超过对该项所得按照中国税法和规章计算的中国税收数额，同时该等盈利分
红汇回国内过程中还需遵照我国关于企业取得境外收入的相关税收法规办理。若
未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红
产生影响并对上市公司及股东收益造成影响，提请投资者关注上述风险。
（九）核心人员流失风险
Urbaser核心人员拥有丰富的行业从业经验和核心竞争实力，同时具备多年
跨国公司管理经验和国际化视野，对经营业务拓展和业绩持续增长具有重要作
用，已获得具有市场竞争力的薪酬和激励安排。本次交易完成后，Urbaser核心
人员将会被纳入上市公司薪酬管理体系，并继续享有更具市场竞争力的薪酬和激
励制度，但如果Urbaser业务发展及激励机制不能满足核心人员需要，未来不能
排除核心人员流失的可能性，从而对Urbaser的持续盈利能力及核心竞争力产生
影响，提请投资者关注核心人员流失风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因交易规则、国际和国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动，从而使上市公司股票的价格往往会偏离其价
值。
本次发行股份购买资产需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可
能出现波动，从而给投资者带来一定风险。针对上述情况，上市公司将根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、
法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股
票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）业务所在地区的政治风险
Urbaser作为国际化企业，固废管理业务除遍布欧洲发达国家和地区外，也
触及阿根廷、智利等美洲国家以及巴林、阿曼等中东国家。一方面，上述国家固
废管理行业市场发展空间大，未来增长前景可期，但另一方面，上述国家的法律
环境、政治波动、政府更替等政治风险，亦可能导致Urbaser的业务拓展和运营
受到一定影响。
（三）控股股东、实际控制人的股权质押风险
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有
586,878,262 股上市公司股份，占上市公司股份总数的比例为 43.42%，其中已
质押 478,459,935 股股份，已质押股份数量占其合计持有上市公司股份总数的
81.53%，占上市公司股份总数的比例为 35.40%。若未来股票市场持续下行，公
司控股股东、实际控制人因资金安排不合理、周转不畅等原因，导致无法追加保
证金、补充质押物和提前回购股权，可能存在其质押的股票被强制平仓的风险，
从而可能对公司股权结构、日常经营产生影响，提请广大投资者注意相关风险。
（四）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来
不利影响的可能性。
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）我国加强生态环境保护，全面打响污染防治攻坚战
随着党的十九大和全国生态环境保护大会的召开，“污染防治”被列入我国全
面建成小康社会的三大攻坚战之一，习近平主席指出，生态文明建设是关系中华
民族永续发展的根本大计，充分利用改革开放 40 年来积累的坚实物质基础，加
大力度推进生态文明建设、解决生态环境问题，坚决打好污染防治攻坚战，推动
我国生态文明建设迈上新台阶。目前，我国生态文明建设正处于压力叠加、负重
前行的关键期，已进入提供更多优质生态产品以满足人民日益增长的优美生态环
境需要的攻坚期，也到了有条件有能力解决生态环境突出问题的窗口期。要全面
推动绿色发展，把解决突出生态环境问题作为民生优先领域，提高环境治理水平，
确保到 2035 年，生态环境质量实现根本好转，美丽中国目标基本实现。到本世
纪中叶，人与自然和谐共生，生态环境领域国家治理体系和治理能力现代化全面
实现，建成美丽中国。
（二）国家产业政策大力支持固废管理行业持续发展
固废管理作为民生产业，是国家产业政策大力支持与鼓励的重点行业，也是
污染防治攻坚战的重点工作，我国已制定明确的固废管理行业发展规划和鼓励政
策。
1、2016 年 12 月，习近平主席在中央财经领导小组第十四次会议中指出 “加
快建立分类投放、分类收集、分类运输、分类处理的垃圾处理系统，形成以法治
为基础、政府推动、全民参与、城乡统筹、因地制宜的垃圾分类制度，努力提高
垃圾分类制度覆盖范围”。
2、2016 年 12 月，国家发改委、住建部出台了《“十三五”全国城镇生活垃
圾无害化处理设施建设规划》，要求“继续加大生活垃圾无害化处理能力建设，提
升运营管理水平，拓展服务范围，加快垃圾收运处理领域的市场化进程，推进生
活垃圾源头分类，提高资源化利用水平，最终实现垃圾的减量化、资源化和无害
化”，规划“十三五”期间全国城镇新增生活垃圾无害化处理设施能力 50.97 万吨/
日（包含“十二五”续建 12.9 万吨/日），全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总
投资约 2,518.4 亿元。同时提出积极构建“互联网+资源回收”新模式，打通生活垃
圾回收网络与再生资源回收网络通道，实现“两网融合”。
3、2017 年 7 月，国务院办公厅印发《禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管
理制度改革实施方案》，要求全面禁止“洋垃圾”入境。2018 年 4 月 29 日，生态
环境部发布了关于调整《进口废物管理目录》的公告，“洋垃圾”禁令新增 32 种
固体废物。该政策将促使欧洲、美洲等出口国家、地区进一步加强本国内垃圾无
害化处理能力和再生资源回收能力，海外固废市场迎来新的发展机遇。
4、2017 年 10 月 18 日，习近平主席在十九大报告中指出“加强固体废弃物
和垃圾处置。提高污染排放标准，强化排污者责任，健全环保信用评价、信息强
制性披露、严惩重罚等制度。构建政府为主导、企业为主体、社会组织和公众共
同参与的环境治理体系。积极参与全球环境治理，落实减排承诺”。
5、2018 年 5 月，习近平主席在全国生态环境保护大会上强调“加大力度推
进生态文明建设、解决生态环境问题，坚决打好污染防治攻坚战，推动我国生态
文明建设迈上新台阶”，“要全面推动绿色发展，培育壮大节能环保产业、清洁生
产产业、清洁能源产业，推进资源全面节约和循环利用，实现生产系统和生活系
统循环链接”，“深度参与全球环境治理，形成世界环境保护和可持续发展的解决
方案，引导应对气候变化国际合作”，“要提高环境治理水平，要充分运用市场化
手段，完善资源环境价格机制，采取多种方式支持政府和社会资本合作项目，加
大重大项目科技攻关，对涉及经济社会发展的重大生态环境问题开展对策性研
究”。
6、2018 年 6 月 24 日，《中共中央国务院关于全面加强生态环境保护，坚
决打好污染防治攻坚战的意见》提出，加快构建生态文明体系，确保到 2035 年
美丽中国目标基本实现。到本世纪中叶，生态文明全面提升，实现生态环境领域
国家治理体系和治理能力现代化。
7、2018 年 6 月 29 日，生态环境部和住建部召开新闻发布会，生态环境部
将垃圾焚烧行业整治提到污染防治攻坚战的重要日程中，住建部要求 2018 年底
前 294 个地级市全面部署生活垃圾分类，这意味着垃圾分类工作覆盖面由“46 城”
扩容到“294 城”。
随着国家密集出台垃圾分类、固废治理等产业政策，固废管理行业日益成为
我国战略发展重点支持和鼓励的领域，是“十三五”期间的发展核心之一，同时固
废管理行业的发展重心逐渐从末端垃圾处理领域向上游垃圾分类投放、分类收运
延伸。本次交易符合国家“污染防治、美丽中国、生态文明”等发展战略，有利于
我国打好污染防治攻坚战，对于全面快速提升我国固废管理技术水平和运营经验
具有重要意义。
（三）固废管理迎来市场化、行业需求加速释放
固废管理市场化进程不断加速，2017 年 3 月，发改委、住建部出台《生活
垃圾分类制度实施方案》（国办发〔2017〕26 号），确立了生活垃圾分类的顶层
制度设计，鼓励社会资本参与生活垃圾分类收集、运输和处理。2017 年 7 月，
财政部等四部门联合出台《关于政府参与的污水、垃圾处理项目全面实施 PPP
模式的通知》（财建〔2017〕455 号），明确提出政府参与的新建污水、垃圾处
理项目全面实施 PPP 模式。随着国家政策对固废管理特别是环卫业务市场化发
展的有力支撑，固废管理行业市场化进程将不断加速，未来行业发展空间有望进
一步释放。
1、环卫行业市场化时代到来，千亿市场空间开启
城市环卫行业作为市政公用事业，长期由政府部门和下属事业单位承担管
理、规划、实施、监督的工作，受环卫工人老龄化、作业机械化率低、行政垄断
等因素影响，环卫市场缺乏竞争力，环卫管理和作业水平低下。2013 年《国务
院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见》发布，环卫服务市场化成为
发展趋势，十九大提出“构建政府为主导、企业为主体、社会组织和公众共同参
与的环境治理体系”以后，环卫行业市场化改革进程不断加速、深入推进。
城市环卫运营正处于“市场化、专业化、高效化”加速推进过程中，伴随着千
亿环卫服务市场从政府垄断加速走向市场化，“十三五”期间环卫行业市场化渗透
率有望从15%增长到60%。受益于行业市场化进程和产业政策利好，环卫产业增
量空间大，据住建部估计，我国环卫市场拥有2,200亿元需求，环卫行业千亿市
场空间开启。
2、环卫行业作为营收最大环保领域、市场集中度加速提升
环卫行业具有公用事业属性，是城市公共服务的重要组成部分，兼具垄断和
规模效应，环卫行业正处于全面推进市场化阶段，未来有望发展成为环保领域营
收体量最大、行业集中度最高的细分领域。环卫行业具有轻资产和智慧化双重属
性，一方面，环卫服务建设周期短、轻资产运营，异地复制难度较小；另一方面，
环卫行业趋于智慧化，从粗放的人工管理，走向信息化的智能运营和机械化的高
效运营，降低了行业管理的难度，大大提升了异地复制的可能性。
未来，环卫市场将呈现机械化、一体化及 PPP 化发展趋势，政府更倾向于
将环卫服务产业链整体打包招标，具备更强资本实力、运营管理及资源整合能力
的公司将更占优势。同时，受益于环卫市场轻资产和智慧化的优势，现有优质公
司将迅速扩大规模，市场集中度加速提升。
3、环卫市场转型升级，智慧环卫成行业发展新趋势
《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》提出完善垃圾收运
体系，建立与生活垃圾分类、回收利用和无害化处理等相衔接的收运体系。结合
垃圾分类工作的开展，积极构建“互联网+资源回收”新模式，打通生活垃圾回收
网络与再生资源回收网络通道，整合回收队伍和设施，实现“两网融合”。 “十三
五”期间，新增收运能力 44.22 万吨/日。
随着环卫市场向智能化、信息化、精细化、一体化方向发展，智能化已经成
为行业发展的新趋势。智慧环卫通过依托物联网、互联网和云计算等最新技术，
把感应器和装备嵌入到各种环境监控对象（物体）中，通过超级计算机和云计算
将环保领域物联网整合起来，以互联网大数据和高新设备为发展动力，致力于搭
建完整的数据处理系统，为政府、企业、公众提供高质量的智慧环保解决方案。
智慧环保数据将成为环境管理转型的重要驱动因素。根据国家环保部研究成果，
未来环保大数据发展的趋势是“各类环境管理数据的总和”，建立各版块间的协同
效应，实现环境监测乃至环境管理行业的升级。
4、加强固废管理建设、行业发展空间广阔
长期以来，由于垃圾分类回收系统不完善，我国城市垃圾回收清运效果不佳、
资源循环利用率低、垃圾终端处置成分复杂且处理难度大。城市环卫是固废处理
行业的关键入口，垃圾分类回收是城市环卫的前端环节，建立健全垃圾分类回收
和处理系统，一方面有助于降低环卫工作成本，提高垃圾清运效率；另一方面有
助于提前区分可循环利用资源与不可循环需终端处置的垃圾，提高资源回收利用
率。
城市环卫市场化将打通固废处理全产业链，随着前端收运分类化、中端分选
精细化，垃圾末端处理产业正在从传统的垃圾焚烧、填埋向垃圾分类处理和全产
业链方向发展。垃圾分类制度将有效提高垃圾末端处理效率，提高资源利用率，
实现垃圾处理的资源化和经济价值的最大化，行业市场空间将向 2,000 亿体量发
展，固废管理行业成长空间加速打开。
《“十三五”规划》提出加快处理设施建设，“十三五”期间，全国规划新增生
活垃圾无害化处理能力 50.97 万吨/日（包含“十二五”续建 12.9 万吨/日），设市
城市生活垃圾焚烧处理能力占无害化处理总能力的比例达到 50%，东部地区达
到 60%。因此，随着垃圾清运率和无害化处理率的不断提升，环卫市场空间将
逐步打开，固废处理终端市场规模进一步增加，未来固废管理行业发展空间广阔。
5、生活垃圾“先分后混”、焚烧“邻避效应”等行业技术难题亟待解决
目前，我国正在加快推动全国地级以上城市全面部署生活垃圾分类工作，但
部分城市对生活垃圾先分后混、收运体系粗放、分类意识薄弱，只在投放环节配
套分类投放垃圾桶，存在有害垃圾运输和处置能力不能满足实际需求、机械化率
低、清运处置不及时、各服务环节无法有效衔接、智慧化程度低等技术和运营问
题。同时，生活垃圾焚烧行业的“邻避效应”较为突出，少数垃圾焚烧厂建设年代
较早，设备相对陈旧，未能稳定达标排放，恶臭、二噁英排放以及垃圾储存、运
输、处置等各个环节都可能出现跑冒滴漏，无法与周边群众和谐相处。
在我国大力推进生态环境建设的当下，建立高效、智能的垃圾投放、收集和
处理体系，实现垃圾处理的清洁化、高效化、信息化，已成为行业亟待解决的技
术和运营难题。
（四）上市公司立足环保领域、全面布局固废管理全产业链
随着国家对固废管理行业的大力支持和社会对城市垃圾处理需求的不断升
级，固废管理行业尤其是垃圾焚烧发电行业的收入规模和整体技术水平近年来均
有较大程度提高。上市公司结合外部市场需求和自身业务发展规划，着力发展城
市生活垃圾特许经营焚烧发电项目和环保设备制造业务，同时在稳固现有主业的
基础上，通过内源外延扩张，不断寻求新的利润增长点。
2015 年 2 月，上市公司成功收购深圳市垃圾焚烧发电公司大贸环保，顺利
进军国内一线城市垃圾焚烧发电市场，有效扩大业务辐射区域。此外，围绕垃圾
处理减量化、资源化、无害化的原则，上市公司逐步从末端固废处理向上游的分
类、收运、中转等智慧环卫方向拓展，并开始涉足餐厨垃圾处理、危险废弃物处
理、循环经济产业园等垃圾处理新领域，实现固体废物资源化利用，致力于打造
以“固废管理全产业链”为主线的全球环境综合服务提供商，通过多元化发展，提
供覆盖垃圾分类投放、街道清洁、垃圾分类收运、垃圾分选/中转、垃圾分类处
理等城市和工业垃圾一体化综合管理服务，实现固废管理业务的整体升级转型，
成为具有国际竞争力的大型环保企业集团。
（五）Urbaser位居环保龙头、深耕固废管理全产业链，拥有世
界领先的环保技术，依托政府特许经营权，收益稳定增长，系现金奶
牛企业
Urbaser 作为欧洲领先的综合环境管理服务平台，是全球固废管理领域技术
最先进的企业之一，立足于智慧环境服务领域，依托自身横跨固废管理全产业链
的综合技术工艺及运营管理优势，为市政机构和企业客户提供“一体化城市环境
综合管理服务”。
Urbaser 业务模式主要系与政府客户签署长期特许经营合同，依靠政府信誉
背书和国家财政支出担保，Urbaser 经营收益和现金流入稳健。Urbaser 全球业
务由“智慧环卫及相关服务”、“城市固废综合处理服务”、“工业再生资源回收处理
服务”以及“水务综合管理服务”四大业务板块构成，逐步发展形成以覆盖“垃圾分
类投放、道路清洁、垃圾分类收集、分类运输、垃圾中转、垃圾分选、垃圾分类
处理及能源转化”等城市固废管理全产业链为主和以“工业再生资源回收处理服
务、水务综合管理服务”为辅的全球综合业务版图，Urbaser 充分发挥全产业链
技术优势，通过前端分类投放和收集、中端分类运输和中转、末端分类回收和处
理，进行全过程分类精细化管理，最终实现固体废物资源化、减量化、无害化利
用和零垃圾排放。
Urbaser 深耕城市固废综合管理 27 载，积累了先进的智慧环卫和城市固废
综合处理技术工艺，拥有世界领先的环保技术和丰富完整的研发、设计、建设、
运营和管理固废处理项目的经验，具备成熟的全产业链整体解决方案服务提供能
力，其特许经营的市政公用属性业务具有稳定、持续的盈利能力和现金流入，是
名副其实的现金奶牛企业，业务遍及以欧美市场为主的全球多个国家和地区，发
展成为欧洲环保行业领军企业，并在全球范围内形成了强大的技术优势和品牌影
响力，对全球固废治理具有重要影响力。
（六）并购重组是上市公司跨越式发展的重要途径
1、国家政策大力支持上市公司并购重组
近年来，国家陆续出台多项政策鼓励上市公司通过实施并购重组做大做强做
优，实现资源的优化配置。国务院相继颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》（国发〔2010〕27 号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意
见》（国发〔2014〕14 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发〔2014〕17 号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资
本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。2015 年 8 月，证监会、财政部、
国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购
股份的通知》，要求“简政放权，大力推进上市公司兼并重组”。本次交易系上市
公司同产业并购，符合国家的发展方针和相关产业政策。
2、并购重组是环保企业快速发展的必经之路
全球固废管理知名企业主要集中于以美国、法国、西班牙为代表的欧美发达
国家，从美国最大垃圾处理企业 Waste Management 公司、法国综合运营服务
商威立雅集团和苏伊士集团为代表的国际环保巨头发展历程来看，依靠产业并购
实现产业链纵向、横向拓展是环保企业实现跨越式发展的关键举措。
根据 Bloomberg 统计数据，1991 年-2015 年全球环保领域并购重组案多达
5,000 起，并购金额超过 2,400 亿美元，并购重组已成为驱动环保企业快速成长
的核心因素之一。在我国大力支持环保企业“走出去”的背景下，通过并购海外优
质环保公司，引进国际先进环保技术和项目管理经验，是我国环保产业快速发展
的重要途径，本次交易与我国环保产业整体发展趋势相契合。
二、本次交易的目的
（一）上市公司并购世界环保技术领先企业，构建固废管理全产
业链
1、引入世界领先环保技术，全面实现固体废物分类化、资源化、高效化处
理
Urbaser 拥有横跨固废管理全产业链的综合技术及工艺，处于世界领先水
平，依托覆盖固废处理前端到末端的先进处理技术，Urbaser 能有效实现垃圾源
头的分类投放、收集，中端的精细化分类分选，以及末端的固废分类处理和资源
循环利用，通过有效分类，最大化提升固体废物的资源化利用率。例如，Urbaser
拥有先进、完善、精细的垃圾分类收运体系和根据服务区域量身定制的收运方案，
确保有效分类贯穿投放至处理全过程，同时机械化率高、处置能力和服务及时到
位、各环节有效衔接，严格杜绝垃圾“先分后混”；Urbaser 针对不同特性垃圾制
定适宜的处理方案，通过对分类收集的垃圾进行二次分离，将可循环与再生的物
质和材料进行循环利用，将不可循环的物质根据生物特性进行厌氧消化、堆肥、
焚烧发电、填埋等分类处理，实现固体废物处理的资源化和经济价值的最大化。
2、打造完整的产业技术平台，提升综合竞争力、实现跨越式发展
本次重组是上市公司实现固废管理全产业链拓展和全球布局的关键战略举
措，通过收购与整合 Urbaser，引入其先进的全球固废管理项目和经验，可极大
补强上市公司的环保技术实力，丰富上市公司业务类型和项目辐射区域，打造完
整的产业技术平台，有效实现双方优势互补，充分把握环保行业快速发展的有利
契机，贯彻国家推进垃圾分类制度建设、提高垃圾无害化处理率的产业政策，构
建固废管理全产业链，打造以“固废管理全产业链”为主线的全球环境综合服务提
供商，增强上市公司的核心竞争力，提升上市公司的整体价值、实现跨越式发展。
（二）把握固废管理行业发展机遇、并购现金奶牛企业增强公司
整体盈利能力
近年来，国家密集出台大量法规和产业政策，全力支持固废管理行业发展，
随着习近平主席指出 “加快建立分类投放、分类收集、分类运输、分类处理的垃
圾处理系统”、“加强固体废弃物和垃圾处置”、“构建政府为主导、企业为主体、
社会组织和公众共同参与的环境治理体系，积极参与全球环境治理，落实减排承
诺”、“坚决打好污染防治攻坚战，推动我国生态文明建设迈上新台阶”、“确保到
2035 年美丽中国目标基本实现”，以及《“十三五”规划》、《生活垃圾分类制度实
施方案》、《中共中央国务院关于全面加强生态环境保护，坚决打好污染防治攻坚
战的意见》、生态环境部和住建部召开新闻发布会工作要求等多项产业政策的推
出及落实，固废管理行业迎来市场化发展的新机遇。
本次重组完成后，上市公司将强化固废管理全产业链的业务布局，包括垃圾
分类投放、道路清洁、垃圾分类收集、分类运输、垃圾中转、垃圾分选、垃圾分
类处理及能源转化等各道环节的综合运营能力，成功引入先进的“智慧环卫”整体
解决方案、城市和工业垃圾一体化综合处理技术等，以及 Urbaser 遍布全球的长
期政府特许经营业务，有效提高固废管理全产业链的综合技术及服务优势，增强
持续盈利能力和现金流入量，在国家大力支持和鼓励垃圾分类、无害化处理的政
策背景下，利用自身固废管理的先进技术和经验，抓住国内环卫和垃圾处理市场
大发展的有利契机，抢占市场份额，同时依托 Urbaser 的现金奶牛属性，增强整
体盈利能力。
（三）发挥协同效应、打造具有国际竞争力的大型环保企业集团
1、依托战略协同，立足构建全产业链，共同打造世界领先的环境综合服务
运营平台
上市公司始终致力于延伸产业链、实现业务多元化发展，积极拓展垃圾处理
的上游环节，如智慧环卫，包括垃圾分类投放、分类收集、分类运输等，同时坚
持持续的技术研发、创新，巩固并提升研发实力和技术水平，在稳步推进国内业
务的同时，积极开拓海外市场。Urbaser旨在提供横跨固废管理全产业链的综合
服务，不断加强技术研发和运营创新，在保持西班牙市场领先地位的同时，积极
扩大国际业务，加强在海外市场的竞争力。
上市公司与Urbaser在业务结构、市场分布和技术工艺等方面均存在互补性，
通过本次重组，上市公司将成功拓展海外业务，Urbaser亦可顺利进军亚洲及周
边市场，上市公司通过境内和境外两个平台、两个品牌的良性互动，将打造成为
具有国际竞争力的大型环保企业集团。借助Urbaser领先的智慧环卫、垃圾分选、
机械生物处理、厌氧发酵、垃圾填埋、工业资源再生处理等业务技术优势，上市
公司将有效拓展产业链，实现业务多样化，Urbaser亦可依托上市公司垃圾焚烧
发电的核心技术和运营优势，进一步提升固废综合处理技术能力，本次重组符合
双方的战略发展方向，通过强强联合、优势互补，可进一步发挥协同效应，为双
方业务的长期可持续发展提供强有力的支撑。
2、发挥业务协同，打通产业链上下游，致力于提供固废管理全产业链综合
服务
（1）打造“智慧环卫”整体解决方案
随着城市化进程加快、环卫行业市场化以及国家对环卫事业的重视和支持，
国内环卫市场迎来快速增长期，为把握环卫市场发展先机，上市公司已开始积极
布局环卫业务，陆续中标郸城县、固原市和海安县等多个优质环卫项目。Urbaser
是全球环卫领先企业，多年深耕智慧环卫业务，成功研发并运用国际领先的“智
慧环卫”整体解决方案，依托物联网、互联网和云计算等最新技术，对城市环卫
全过程实时管控、分析、挖掘、应用和管理，实现城市环卫工作的专业化、高效
化、信息化和智慧化，提高环卫工作质量，降低环卫运营成本。
本次重组完成后，上市公司将有效吸收Urbaser先进的垃圾分类回收技术、
“智慧环卫”技术和成熟的项目管理经验，打通“垃圾分类投放、分类收集、分类运
输和分类处理”各业务环节，抓住国内环卫市场化转型升级、分类体系大发展的
契机，抢占国内外环卫市场份额。
（2）实现生活垃圾分类、高效处理
垃圾处理是Urbaser的第二大业务，Urbaser通过机械生物处理（MBT）、垃
圾焚烧发电（WTE）、垃圾填埋等多种处理工艺的有机结合，根据垃圾成分、种
类和特性提供个性化的垃圾处理整体解决方案和项目运营管理服务，具体地，在
前端配置分类垃圾收集设施实现垃圾的初始化分类回收，分类垃圾再通过不同的
筛选或分选环节实现有效分离，其中对可循环再生的物品和材料进行循环利用，
对其他有机和无机物质进行分类处理，如厌氧发酵、堆肥、焚烧发电、填埋。
Urbaser通过对垃圾的分类收集、分类运输和分类处理，实现垃圾的高效化、
清洁化和循环化处理。本次重组完成后，上市公司将导入Urbaser城市垃圾一体
化综合处理能力，丰富垃圾末端处理工艺，有效提升垃圾处理技术水平和项目运
营管理经验，通过对不同垃圾进行有效分类回收和处理，充分实现垃圾处理的资
源化和经济价值的最大化，不断扩大固废处理业务版图。
同时，上市公司始终坚持研发并创新垃圾焚烧发电技术，已发展成为一家专
业的环保设备提供商，具备生产成套生活垃圾焚烧处理设备的能力，研制出新型
高效的垃圾焚烧炉排炉、烟气处理系统、垃圾渗滤液处理系统以及领先的臭气治
理技术、飞灰固化技术、灰渣处理技术和渗滤液处理技术等，除用于自有垃圾焚
烧发电项目外，亦实现对外销售。本次重组完成后，Urbaser 可有效利用上市公
司垃圾焚烧发电的设备制造和技术研发能力，优化采购结构，降低采购成本，同
时上市公司亦可打开海外销售市场，对外输出先进的设备生产和技术研发能力，
进一步提高环保设备全球市场份额。
（3）强化工业垃圾处理能力
Urbaser专注于工业再生资源回收处理服务，在废油再生利用、燃料回收再
利用、工业垃圾填埋市场占据领先地位，是西班牙、智利工业垃圾填埋场的最大
所有者。通过将工业废油、船舶燃烧废油进行提炼处理后形成润滑剂基础油或可
燃烧的燃料并对外销售，实现废油的回收再利用和经济价值最大化，同时丰富的
工业垃圾填埋场运营管理经验，既能保证废弃物良好处理，又避免污染周边环境。
本次重组完成后，上市公司将成功引入Urbaser先进的工业再生资源回收处理能
力，提升固废处理整体解决能力。
3、通过技术协同，提升固废处理领域的技术研发实力和项目整体设计、综
合运营管理及维护能力
上市公司经过多年的发展积累，具备垃圾处理领域先进的技术研发实力，成
功研发并掌握了生活垃圾焚烧炉排炉技术、烟气净化技术、渗沥液处理技术、飞
灰处理及臭气处理技术等，主要技术和产品在垃圾处理领域处于领先地位。
Urbaser深耕固废综合管理27载，积累了先进的废弃物综合处理技术工艺和成熟
的全产业链整体解决方案服务能力。其中，在“智慧环卫”领域，Urbaser依托物
联网、互联网和云计算等最新技术，成功研发并运用国际领先的“智慧环卫”整体
解决方案，实现城市环卫工作的分类化、专业化、高效化、信息化和智慧化；在
垃圾处理领域，Urbaser依托城市垃圾综合处理全产业链技术，拥有城市垃圾一
体化综合处理能力和经验，是全球为数不多具备提供DFBOM（设计、融资、建
造、运营、管理）服务的综合性机械生物处理公司，通过垃圾分选、垃圾处理与
回收技术的充分结合，实现“零垃圾”排放。
本次重组完成后，上市公司和 Urbaser 能互相借鉴对方多年积累的技术研发
成果和运营管理经验，实现技术资源、项目运营等方面的优势互补。其中， 上
市公司可学习 Urbaser 丰富的“智慧环卫”技术和项目运营管理经验以及垃圾一体
化综合处理能力和经验，有效延伸产业链、强化综合服务能力，Urbaser 亦可引
入上市公司先进的垃圾焚烧发电技术和设备，优化垃圾处理综合实力。综上，通
过收购技术型标的资产，双方将通过共享研发资源、共用研发成果，实现技术融
合和研发创新，持续保持技术领先优势。
（四）积极投身“一带一路”建设、提高全球业务布局能力
上市公司深耕环保领域，项目广泛分布在国内多个省市地区以及越南、新加
坡、泰国等部分亚洲国家和地区，Urbaser作为欧洲领先的综合固废管理平台，
业务遍及以欧美市场为主的全球多个国家和地区，在全球市场具有品牌影响力。
本次重组完成后，Urbaser将成为上市公司下属子公司，上市公司的业务触角将
延伸至全球20余个国家和地区，在全球市场上占据一定份额。上市公司和
Urbaser在项目拓展中可实施“双品牌战略”，上市公司通过利用自身和Urbaser
的先进“智慧环卫”技术、城市及工业垃圾一体化综合处理能力，有效提升整体的
品牌形象和国际知名度，抓住环保产业快速发展契机，突破国内重点城市目标项
目并大力开拓海外优质项目，同时，Urbaser亦可借助上市公司在亚洲地区的先
入优势，成功进军亚洲市场，对外输出先进的固废综合处理技术和管理经验。
2015年3月，国家发改委、外交部和商务部联合发布《推动共建丝绸之路经
济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，该倡议旨在打造“政治互信、经济融
合、文化包容的利益共同体、命运共同体和责任共同体”。自“一带一路”战略提出
后，上市公司即把“一带一路”新兴市场纳入海外业务拓展的重点，本次重组完成
后，借助Urbaser业务遍布巴林、阿曼等多个“一带一路”国家的先发优势，上市
公司将积极投身“一带一路“建设，实现中国固废管理技术向“一带一路”国际新兴
市场的输出，利用国家“一带一路”和“PPP”发展战略的政策利好，通过“双品牌战
略”扩大全球业务布局，提升行业领先优势。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的批准和授权
1、中国天楹的决策程序
2017 年 12 月 25 日，上市公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2018 年 6 月 19 日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，包括
《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等议案，同意对本次交易方案进行调整。
2018 年 7 月 18 日，上市公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于〈中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉（补充 2018 年 1-4 月财务数据）及其
摘要的议案》等本次交易相关议案。
2018 年 7 月 23 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2018 年 9 月 6 日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》等议案，同意对本次交
易方案进行调整。
2、交易标的与交易对方的内部决策程序
华禹并购基金等 26 名交易对方均已履行各自决策程序，审议通过参与本次
重大资产重组相关事宜。
2017 年 12 月 22 日，江苏德展召开股东会，全体股东一致同意将其持有的
江苏德展 100%股权转让予上市公司。
上市公司间接收购 Urbaser 交易已向西班牙市场与竞争委员会和葡萄牙竞
争局提交反垄断申请材料。2018 年 5 月 23 日，本次交易通过西班牙市场与竞
争委员会的反垄断审查。2018 年 6 月 21 日，本次交易通过葡萄牙竞争局的反
垄断审查。
2018 年 6 月 19 日，江苏德展召开股东会，全体股东一致同意对本次交易
方案进行调整。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需取得中国证监会核准，在取得证监会核准前不得实施本次交
易。
四、本次交易的具体方案
本次交易系中国天楹拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买江苏德展
100%股权，同时拟向不超过十名（含十名）符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最
终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
1、交易对象、交易标的和交易方式
中国天楹拟向华禹并购基金等 26 名交易对方以发行股份及支付现金的方式
购买其持有的江苏德展 100%股权。本次交易完成后，江苏德展成为中国天楹的
全资子公司，中国天楹依次通过江苏德展及其全资子公司香港楹展、Firion 间接
持有 Urbaser100%股权。
2、交易评估及作价情况
本次交易中，中联评估采用资产基础法对江苏德展 100%股权进行评估，由
于江苏德展为实施境外收购所设立的持股型公司，其主要资产为依次通过香港楹
展 、 Firion 间 接 持 有 的 Urbaser100% 股 权 ， 因 此 对 江 苏 德 展 的 主 要 资 产
Urbaser100%股权采用收益法和市场法进行评估，并最终采用收益法评估结果
作为 Urbaser100%股权价值的评估依据。
截至评估基准日（2017 年 12 月 31 日），江苏德展 100%股权经资产基础法
评估的价值为 838,823.84 万元人民币，其主要资产 Urbaser100%股权经收益法
和 市 场 法 评 估 的 价 值 分 别 为 113,760.00 万 欧 元 和 125,192.00 万 欧 元 ，
Urbaser100%股权评估最终采用收益法评估结果，按评估基准日欧元对人民币
汇率 7.8023 元测算，Urbaser100%股权收益法的评估值为 887,600.00 万元人
民币。
本次交易标的资产定价参考《江苏德展资产评估报告》中江苏德展 100%股
权的评估结果以及江苏德展为间接收购 Urbaser 股权发生的收购费用，经交易各
方协商，江苏德展 100%股权的交易价格确定为 888,198.35 万元。
3、发行股份购买资产股票的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均
价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行价格以公司第七届董事会第
十次会议决议公告日为定价基准日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价分别为：6.54 元/股、6.70 元/
股、7.27 元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价，即为 6.54 元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，经交
易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 5.89 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格作相应的调整。
4、标的资产定价及发行数量
本次交易标的资产江苏德展 100%股权的交易价格为 888,198.35 万元人民
币。本次交易对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中以股份方式支付
对价 640,369.60 万元，以现金方式支付对价 247,828.75 万元，上市公司向交易
对方支付对价的具体情况如下：
持有江苏德 支付方式
序 交易对价
名称 展股权比例 现金对价 股份对价 股份对价数
号 （万元）
（%） （万元） （万元） 量（万股）
华禹并购基
1 26.71 253,284.85 128,860.00 124,424.85 21,124.7623
金
2 中平投资 11.58 104,205.50 50,231.25 53,974.25 9,163.7097
3 招华投资 2.44 20,660.00 - 20,660.00 3,507.6401
4 鼎意布量 1.22 10,330.00 - 10,330.00 1,753.8200
5 曜秋投资 1.83 15,495.00 - 15,495.00 2,630.7301
6 聚美中和 0.43 3,615.50 - 3,615.50 613.8370
7 齐家中和 2.32 19,627.00 - 19,627.00 3,332.2581
8 茂春投资 0.91 7,747.50 - 7,747.50 1,315.3650
持有江苏德 支付方式
序 交易对价
名称 展股权比例 现金对价 股份对价 股份对价数
号 （万元）
（%） （万元） （万元） 量（万股）
9 平安人寿 12.19 109,690.00 52,875.00 56,815.00 9,646.0102
10 平安置业 3.66 32,907.00 15,862.50 17,044.50 2,893.8031
11 誉美中和 0.61 5,000.00 - 5,000.00 848.8964
12 朱晓强 0.49 4,000.00 - 4,000.00 679.1171
13 嘉兴合晟 5.79 49,063.37 - 49,063.37 8,329.9436
14 嘉兴淳盈 1.23 10,401.28 - 10,401.28 1,765.9214
15 邦信伍号 2.43 20,606.28 - 20,606.28 3,498.5202
16 信生永汇 3.65 30,920.79 - 30,920.79 5,249.7095
17 国同光楹 5.79 49,063.37 - 49,063.37 8,329.9436
18 尚融投资 3.47 29,437.40 - 29,437.40 4,997.8610
19 尚融宝盈 1.16 9,812.47 - 9,812.47 1,665.9537
20 尚融聚源 1.16 9,812.47 - 9,812.47 1,665.9537
21 谢竹军 0.35 2,944.05 - 2,944.05 499.8387
22 沈东平 0.23 1,961.67 - 1,961.67 333.0504
23 昊宇龙翔 6.95 58,875.84 - 58,875.84 9,995.8973
24 锦享长丰 0.58 4,892.29 - 4,892.29 830.6092
25 无锡海盈佳 0.50 4,218.77 - 4,218.77 716.2601
26 太仓东源 2.32 19,625.97 - 19,625.97 3,332.0827
合计 100.00 888,198.35 247,828.75 640,369.60 108,721.4942
根据上述测算，本次交易上市公司将向交易对方合计发行 1,087,214,942 股
股份，最终发行数量将以经中国证监会核准的数额为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行数量作相应
的调整。
5、发行价格调整机制
资本市场潜在波动以及行业因素可能引起上市公司股价下跌，从而可能对本
次交易产生不利影响。为应对上述影响，根据《重组管理办法》第四十五条规定，
本次发行方案拟引入发行价格调整机制如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资
产交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
（4）调价触发条件
出现下列两种情况条件之一的，上市公司即有权在可调价期间召开董事会对
发行价格进行一次调整：
①可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少二十个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交
易日即 2017 年 8 月 21 日收盘点数（即 1,916.42 点）跌幅超过 15%；且上市公
司（000035.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日股
票价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 8 月 21 日收盘
价格（即 6.72 元/股）跌幅超过 15%；
②可调价期间内，生态环保（证监会）指数（883180.WI）在任一交易日前
的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首
次停牌日前一交易日即 2017 年 8 月 21 日收盘点数（即 10,067.54 点）跌幅超
过 15%；且上市公司（000035.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有
至少二十个交易日股票价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2017 年 8 月 21 日收盘价格（即 6.72 元/股）跌幅超过 15%。
（5）调价基准日
可调价期间内，上述触发条件中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当
日为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 10 个交易日内召
开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格
进行调整。
上市公司决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格
调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易
均价的 90%。
若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进
行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
（7）发行数量的调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股
份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买
的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市
公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股
数将根据有关交易规则进行相应调整。
（8）发行价格调整相关安排
截至 2018 年 9 月 4 日，本次发行价格调整机制的触发条件已经成就。根据
《发行股份及支付资产购买资产协议》，当调价基准日出现时，中国天楹有权在
调价基准日出现后 10 个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案
对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。2018 年 9 月 6 日，经中国天楹
第七届董事会第十四次会议审议通过，不对发行股份价格进行调整，后续亦不再
对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
6、本次发行股票的锁定期及上市安排
根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，若取得上市公
司本次发行的股份时，交易对方用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时
间已满 12 个月，则本次取得的上市公司股份自该股份上市之日起 12 个月内不
转让；若取得上市公司本次发行的股份时，交易对方用于认购上市公司股份的资
产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本次取得的上市公司股份自该股份上市
之日起 36 个月内不转让。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于承诺的锁定期，交
易对方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。
锁定期内，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公
司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
7、上市公司实际控制人及其一致行动人的股份锁定安排
为进一步维护上市公司实际控制权的稳定性，上市公司实际控制人严圣军、
茅洪菊及其一致行动人在《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》中承诺：“自
本次交易完成之日起三十六个月内，本人及本人之一致行动人不会通过股份转让
或其他任何方式减持在本次交易前直接或间接控制的上市公司股份；自本次交易
完成之日起三十六个月后至本次交易完成之日起六十个月的期间内，本人及本人
之一致行动人若因任何原因减持上市公司股份，减持后本人及本人之一致行动人
持股总额应高于上市公司届时第二、三大股东持股比例之和不少于 5%。”
8、评估基准日至交割日标的资产损益的归属
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次重组过渡期间损益的归属约定如下：
（1）标的资产在过渡期间所产生的收益由上市公司享有。
（2）过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方按本次重组前所持标
的公司的股权比例以现金形式分别向上市公司补足。
（二）配套募集资金
1、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过十名（含十名），为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现
金方式认购本次发行的股份。根据上市公司和 26 名交易对方出具的关于本次交
易配套融资的承诺函，本次发行股份募集配套资金的发行对象不包含华禹并购基
金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投
资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、
信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇
龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源共 26 名交易对方、交易对方出资方、
以及其各自的关联方、一致行动人。
2、定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的
发行期首日。
本次募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前
20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行
价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，
由董事会与本次交易的独立财务顾问（主承销商），按照相关法律法规的规定和
监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行
价格作相应调整。
3、发行股份募集配套资金发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 260,828.75 万元，不超过拟发行股份购买
资产交易价格的 100%，发行股份数量为拟募集配套资金上限 260,828.75 万元
除以募集配套资金发行价格，且不超过本次交易发行前上市公司总股本的 20%，
即不超过 270,304,284 股，具体发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次
发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根
据询价结果由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销
商）协商确定。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行数量也将根据本次股份发行价格的调整情
况进行相应调整。
4、锁定期安排
对于配套融资认购方通过本次交易所认购的股份，自该股份上市之日起 12
个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深交所的相关规
定执行。本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公司股
份，亦应遵守上述约定。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金的用途为：（1）支付本次重组中应向华禹并购基金、中平
投资、平安人寿和平安置业支付的现金对价 247,828.75 万元；（2）本次并购交
易中介机构费用 13,000.00 万元。
（三）本次交易涉及的其他事项
本次交易系中国天楹为延伸产业链、优化业务结构，通过收购江苏德展
100%股权而实现依次通过江苏德展及其全资子公司香港楹展、Firion 间接持有
Urbaser100%股权。江苏德展间接控股子公司 Firion 于 2016 年 9 月 15 日与
Urbaser 原股东 ACS 签署《股权购买协议》以购买 Urbaser 100%股权，购买价
款为 11 亿欧元，并约定了或有支付计划（即 Earn-out 条款），即买方 Firion 承
诺向卖方 ACS 支付不超过 2.985 亿欧元的或有支付计划（“支付计划金额”），该
项或有支付计划金额将基于未来 Urbaser 的 EBITDA 实现情况进行确定。
Earn-out 条款是海外资产收购中常用的价格支付模式，系买卖双方基于对标
的资产未来发展的预期，通过在价值判断中寻求利益平衡点，以达成交易并解决
信息不对称带来的并购风险，属于正常、合理的商业条款安排，购买
Urbaser100%股权所涉或有支付计划参见本报告“第四节 交易标的基本情况”之
“四、前次交易主要情况”。
Urbaser 2017 年度 EBITDA 超过第一次支付计划 EBITDA 限额 2.68 亿欧元
但未达到第二次支付计划限额 3.09 亿欧元，Firion 需根据《股权购买协议》约
定于 2019 年公历年度向 ACS 支付第一次支付计划金额 0.64 亿欧元。Firion 管
理层结合评估测算并经德勤会计师复核后确定，2018 年度至 2023 年度期间，
Urbaser 预计 EBITDA 均未达到第二次支付计划 EBITDA 限额 3.09 亿欧元，根
据《股权购买协议》的或有支付计划，第二次至第四次支付计划义务均未触发。
五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一为华禹并购基金，上市公
司于 2016 年 6 月作为有限合伙人出资 8.5 亿元人民币参与投资设立华禹并购基
金并于 2017 年 12 月退出投资以避免交叉持股，同时，上市公司实际控制人严
圣军和茅洪菊夫妇通过江苏天勤投资有限公司间接持有华禹并购基金普通合伙
人华禹基金管理公司 28%股权，且严圣军先生担任华禹基金管理公司副董事长。
此外，本次重组完成后，华禹并购基金持有上市公司股份比例为 8.66%，中
平投资及其一致行动人平安人寿、平安置业合计持有上市公司股份比例为
8.90%，均超过 5%（不考虑配套募集资金的影响）。根据《重组管理办法》和《上
市规则》的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议
相关议案时，关联股东已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为江苏德展 100%股权。根据德勤会计师出具的江苏德展
备考审计报告以及上市公司 2017 年度经审计财务数据、本次交易作价情况，相
关财务指标占比计算如下：
单位：万元
项目 江苏德展 中国天楹 本次交易作价 财务指标占比
资产总额 2,718,478.26 813,026.43 888,198.35 334.37%
项目 江苏德展 中国天楹 本次交易作价 财务指标占比
资产净额 809,702.72 302,017.10 888,198.35 294.09%
营业收入 1,358,368.84 161,181.41 - 842.76%
注：1、根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股
权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被
投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为
准；
2、资产净额是指归属于母公司所有者权益合计；
3、江苏德展的营业收入是其经审定的 2017 年度模拟备考收入。
根据《重组管理办法》相关规定，本次重组构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需
经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
1、本次交易不构成重组上市
本次交易前，严圣军、茅洪菊及其一致行动人直接或间接合计持有上市公司
43.42%的股份，严圣军和茅洪菊夫妇系上市公司实际控制人；本次交易后，严
圣军、茅洪菊及其一致行动人直接或间接合计持有的上市公司股份比例为
24.06%（未考虑配套融资），严圣军和茅洪菊夫妇仍为上市公司的实际控制人，
本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。
根据《重组管理办法》第十三条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的相关规
定，重组上市的认定执行“累计首次原则”，即上市公司控制权发生变更之日起 60
个月内（含上市公司控制权发生变更的同时），向收购人及其关联人购买的资产
所对应的资产总额、资产净额、营业收入或净利润，占上市公司控制权发生变更
的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的相应指标的比例累计首次达到
100%以上的，或者所对应的发行股份的数量，占上市公司首次向收购人及其关
联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份比例累计首次达到 100%以上
的，以及虽未达到上述标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化或中国
证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形，构成重组上市，应当
按规定申报核准。
上市公司前次实际控制人变更已于 2014 年 5 月作为重组上市交易通过证监
会核准，本次交易系在前次重组上市完成后的并购交易，未导致上市公司实际控
制人发生变更，因此，根据《重组管理办法》及《适用意见第 12 号》的相关规
定，本次交易不构成重组上市。
2、上市公司实际控制人及其一致行动人能够维持控制权的稳定
本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更，实际控制人仍为严圣军和茅
洪菊，上市公司控制权保持稳定，具体分析如下：
（1）本次交易后上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊及其一致行动人持股
比例占据相对多数
本次交易后，严圣军、茅洪菊及其一致行动人直接或间接合计持有的上市公
司股权比例为 23.93%（未考虑配套融资），而交易对方中仅有两方持有上市公
司股权比例超过 5%，其中，华禹并购基金持有上市公司股份比例为 8.66%，中
平投资及其一致行动人平安人寿、平安置业合计持有上市公司股份比例为
8.90%。严圣军、茅洪菊及其一致行动人持有上市公司股权比例高出华禹并购基
金与中平投资及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例之和 6.37%。因此，
严圣军、茅洪菊及其一致行动人持有的上市公司股权比例仍占据相对多数。
（2）严圣军和茅洪菊在董事会占据相对多数席位
本次交易前，上市公司董事会由七名董事构成，其中严圣军、曹德标、茅洪
菊、费晓枫为非独立董事，洪剑峭、俞汉青、赵亚娟为独立董事，同时严圣军、
茅洪菊及三名独立董事系上市公司战略、审计、提名、薪酬与考核委员会主任委
员或委员。非独立董事中，曹德标系上市公司总裁，多年跟随上市公司实际控制
人严圣军和茅洪菊共同从事公司业务的经营管理，双方具有良好、稳定的工作关
系和默契；费晓枫系交易对方平安人寿委托投资部投资经理，由上市公司第六届
董事会提名。因此，严圣军和茅洪菊在上市公司董事会占据相对多数席位。
本次交易后，上市公司董事会成员构成将保持不变，上市公司及其实际控制
人、交易对方未达成关于提名、改选上市公司董事会成员的任何安排、承诺、协
议等，因此，严圣军和茅洪菊在上市公司董事会仍占据相对多数席位。
（3）严圣军和茅洪菊在上市公司经营管理等方面拥有绝对控制力
严圣军和茅洪菊于 2006 年创立启东市天楹环保有限责任公司，通过组建经
营管理团队成功运营城市垃圾焚烧发电 BOO、BOT 项目，于 2014 年顺利实现
优质资产重组上市。中国天楹十余年来始终由严圣军和茅洪菊控制、管理，严圣
军和茅洪菊在垃圾焚烧发电等城市固废处理领域具备丰富的战略、技术、市场、
运营、管理等经验和资源积累，上市公司现任主要经营管理团队系其组建、培养
并多年跟随，其对上市公司未来业务发展的深度、广度和高度以及市场地位提升、
战略发展方向等具有至关重要的引领作用。因此，严圣军和茅洪菊能够在管理层
结构、经营管理决策和战略发展方向等多方面对上市公司形成重大影响，并对上
市公司拥有绝对控制力。
（4）严圣军和茅洪菊致力于做大做强做优上市公司、不放弃上市公司控制
权
上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊多年深耕环保产业，致力于通过内源式
增长和外延式扩张不断做大做强做优上市公司。严圣军作为上市公司实际控制
人、董事长，茅洪菊作为上市公司实际控制人、董事、副总裁，在国家大力鼓励
和支持固废管理行业发展的背景下，结合市场需求和自身特点，带领管理团队立
足于城市生活垃圾焚烧发电和环保设备制造业务，逐步从垃圾末端处置向上游的
分类、收运、中转等智慧环卫方向拓展，致力于延伸固废处理产业链。上市公司
在严圣军和茅洪菊的领导下，产业链逐步拓展、可持续发展能力显著提高，本次
交易系上市公司实际控制人做大做强做优上市公司的关键举措，纳入 Urbaser
优质资产后，上市公司将形成固废管理全产业链和全球运营的业务布局，盈利水
平将持续稳定提升。因此，在上市公司持续发展向好的情形下，严圣军和茅洪菊
不具有放弃上市公司控制权的主观意愿。
（5）严圣军、茅洪菊及其一致行动人作出不放弃控制权及股份锁定安排
为进一步维护上市公司实际控制权的稳定性，上市公司实际控制人严圣军、
茅洪菊及其一致行动人出具了《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后六十个月内，本人及本人之一
致行动人无放弃上市公司实际控制权的计划，本人及本人之一致行动人将在符合
法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维持本人对上市公司的控制权。
2、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后六十个月内，本人不会主动放
弃或促使本人之一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权及股东大会的表决
权；本人及本人之一致行动人不会通过委托、协议安排或其他方式变相放弃对上
市公司的表决权；也不会协助或促使本人之一致行动人协助任何第三人谋求上市
公司控股股东及实际控制人的地位。
3、由于本人直接或间接持有的部分股份存在质押情形，本人及本人之一致
行动人承诺将按期归还该等股权质押所欠款项，以维持本人对上市公司的控制
权。
4、自本次交易完成之日起三十六个月内，本人及本人之一致行动人不会通
过股份转让或其他任何方式减持在本次交易前直接或间接控制的上市公司股份；
自本次交易完成之日起三十六个月后至本次交易完成之日起六十个月的期间内，
本人及本人之一致行动人若因任何原因减持上市公司股份，减持后本人及本人之
一致行动人持股总额应高于上市公司届时第二、三大股东持股比例之和不少于
5%。”
六、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司的总股本为 1,351,521,423 股，预计本次交易新增
1,087,214,942 股 A 股股票（由于配套募集资金采取询价方式，最终发行价格和
发行数量无法确定，因此假设不考虑募集配套资金），根据 2018 年 6 月 30 日上
市公司股权结构，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
本次发行前 本次发行后
股东姓名或名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
本次发行前 本次发行后
股东姓名或名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
南通乾创投资有
399,889,313 29.59% 399,889,313 16.40%
限公司
严圣军 93,901,228 6.95% 93,901,228 3.85%
南通坤德投资有
75,345,534 5.57% 75,345,534 3.09%
限公司
中国天楹员工持
股 1 号定向资产 14,561,257 1.08% 14,561,257 0.60%
管理计划
民生加银基金－
民生银行－民生
44,709,530 3.31% 44,709,530 1.83%
加银资产管理有
限公司
建信基金－民生
银行－民生加银
41,582,494 3.08% 41,582,494 1.71%
资产管理有限公
司
西部信托有限公
司－西部信托－
中国天楹定增事 22,727,272 1.68% 22,727,272 0.93%
务管理类单一资
金信托
汇安基金－中信
银行－长安国际
21,297,016 1.58% 21,297,016 0.87%
信托股份有限公
司
华宝投资有限公
15,151,515 1.12% 15,151,515 0.62%
司
上海并购股权投
资基金合伙企业 15,151,515 1.12% 15,151,515 0.62%
（有限合伙）
贵州铁路发展基
金管理有限公司
－贵州铁路人保
15,000,000 1.11% 15,000,000 0.62%
壹期壹号股权投
资基金中心（有限
合伙）
中节能华禹（镇
江）绿色产业并购
- - 211,247,623 8.66%
投资基金（有限合
伙）
本次发行前 本次发行后
股东姓名或名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
上海中平国瑀并
购股权投资基金
- - 91,637,097 3.76%
合伙企业（有限合
伙）
深圳招华城市发
展股权投资基金
- - 35,076,401 1.44%
合伙企业（有限合
伙）
宁波梅山保税港
区鼎意布量股权
- - 17,538,200 0.72%
投资中心（有限合
伙）
宁波梅山保税港
区曜秋投资管理
- - 26,307,301 1.08%
合伙企业（有限合
伙）
共青城聚美中和
投资管理合伙企 - - 6,138,370 0.25%
业（有限合伙）
嘉兴齐家中和投
资合伙企业（有限 - - 33,322,581 1.37%
合伙）
宁波梅山保税港
区茂春投资管理
- - 13,153,650 0.54%
合伙企业（有限合
伙）
中国平安人寿保
- - 96,460,102 3.96%
险股份有限公司
深圳市平安置业
- - 28,938,031 1.19%
投资有限公司
共青城誉美中和
投资管理合伙企 - - 8,488,964 0.35%
业（有限合伙）
朱晓强 - - 6,791,171 0.28%
嘉兴合晟投资合
伙企业（有限合 - - 83,299,436 3.42%
伙）
嘉兴淳盈投资合
伙企业（有限合 - - 17,659,214 0.72%
伙）
本次发行前 本次发行后
股东姓名或名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
深圳邦信伍号投
资企业（有限合 - - 34,985,202 1.43%
伙）
珠海市信生永汇
投资合伙企业（有 - - 52,497,095 2.15%
限合伙）
国同光楹（杭州）
投资管理有限公 - - 83,299,436 3.42%
司
尚融（宁波）投资
- - 49,978,610 2.05%
中心（有限合伙）
尚融宝盈（宁波）
投资中心（有限合 - - 16,659,537 0.68%
伙）
上海尚融聚源股
权投资中心（有限 - - 16,659,537 0.68%
合伙）
谢竹军 - - 4,998,387 0.20%
沈东平 - - 3,330,504 0.14%
宁波梅山保税港
区昊宇龙翔股权
- - 99,958,973 4.10%
投资中心（有限合
伙）
宁波梅山保税港
区锦享长丰投资
- - 8,306,092 0.34%
合伙企业（有限合
伙）
无锡海盈佳投资
- - 7,162,601 0.29%
企业（有限合伙）
太仓东源稳赢壹
号投资管理中心 - - 33,320,827 1.37%
（有限合伙）
其它股东 592,204,749 43.81% 592,204,749 24.28%
合 计 1,351,521,423 100.00% 2,438,736,365 100.00%
注：自 2018 年 7 月 18 日至 7 月 19 日期间，上市公司控股股东南通乾创投资有限公司累
计通过二级市场买入上市公司股票 3,180,930 股，上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊及其
一致行动人直接或间接合计持有的上市公司股份比例增加至 43.42%。如按照增持后的股份
数量计算，本次交易后，严圣军、茅洪菊及其一致行动人直接或间接合计持有的上市公司股
份比例为 24.06%。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
Urbaser 为欧洲领先的综合固废管理平台，是全球固废管理领域技术最先进
的企业之一，具备横跨固废管理全产业链的综合技术及服务优势，积累了丰富的
行业经验和项目资源，具有稳定、持续的盈利能力和现金流入，在全球范围内形
成了强大的品牌优势，对全球固废治理具有重要影响力。本次交易完成后，上市
公司的资产规模、营收规模、盈利能力将得到提升，有利于增强上市公司的持续
经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
根据上市公司历史财务报告以及德勤会计师出具的上市公司备考审阅报告，
本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
2018 年 1-4 月/2018 年 4 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目
备考前 备考后 备考前 备考后
资产总额 804,910.18 3,606,314.97 813,026.43 3,605,129.83
所有者权益 307,609.58 1,157,189.07 304,838.25 1,146,445.97
归属于母公司所有者权益 304,386.04 1,112,178.91 302,017.10 1,101,595.92
营业收入 45,642.05 525,809.14 161,181.41 1,519,550.26
营业利润 4,474.62 24,067.39 28,957.24 62,964.48
利润总额 4,402.98 24,257.09 29,087.22 67,087.54
净利润 2,475.26 17,296.20 22,489.44 42,796.60
归属于母公司所有者的净利
润
2,317.88 15,603.06 22,226.92 37,600.05
基本每股收益（元/股） 0.0172 0.0640 0.1729 0.1585
扣除前次收购费用后归属于
母公司所有者的净利润
2,317.88 16,696.66 22,226.92 56,478.20
扣除前次收购费用后基本每
股收益（元/股）
0.0172 0.0685 0.1729 0.2380
注：1、以上计算基本每股收益仅考虑本次发行股份购买资产的发行股份数量，未考虑募集
配套资金的影响。
2、为准确反映本次重组完成后上市公司盈利水平变化，增加扣除江苏德展收购Urbaser发
生的收购费用后归属于母公司所有者的备考净利润及对应每股收益测算。
（三）本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的 25%，公
司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众股东持有的股份低于公司股份总数
的 10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一
致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易前，上市公司股份总数为 1,351,521,423 股。上市公司拟发行
1,087,214,942 股用于购买江苏德展 100%股权，并拟发行股份配套募集资金不
超过 260,828.75 万元。本次交易完成后，上市公司的总股本将由 1,351,521,423
股增加至 2,438,736,365 股（不考虑配套融资因素），社会公众股东合计持股比
例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。因此，本次交易完成后，
上市公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件。
（本页无正文，为《中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
中国天楹股份有限公司
2018年9月26日
