证券代码：000035      证券简称：中国天楹       公告编号：TY2018-129


                        中国天楹股份有限公司

                第七届董事会第十六次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第
十六次会议通知于 2018 年 11 月 16 日以电子邮件形式发出，会议于 2018 年 11
月 19 日以通讯表决方式召开。本次董事会应参与表决董事 7 人，实际参与表决
董事 7 人。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。本次
会议审议并通过了以下议案：

    一、审议并通过了《关于开展资产证券化业务的议案》

    同意公司以其和/或其子公司因提供城市环境服务（包括但不限于道路清洁、
垃圾转运等）而应收取的城市环境服务费等款项的全部相关权益作为基础资产或
底层资产，开展资产证券化业务。本次拟发行的资产支持证券规模不超过人民币
5.00 亿元（含 5.00 亿元），具体发行规模情况根据监管机构相关规定以及市场
情况确定，公司可根据实际情况一次性发行或分期发行。发行期限不超过 5 年（含
5 年），并可设定资产支持证券的回售和赎回、票面利率调整等交易要素，具体
资产支持证券期限情况根据监管机构相关规定以及市场情况确定。
    同时提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层，依照
《公司法》《证券法》及《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理
规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，
对上述方案相关事项进行调整，全权决定并办理本次发行资产证券化产品的相关
事宜。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本议案。
    具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的
相关公告。
    本议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。

    表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    二、审议并通过了《关于公司境外全资子公司拟发行境外债券的议案》

    为进一步拓宽公司融资渠道、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公
司法》、 国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》 发
改外资[2015]2044 号）等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前海外
债券市场的情况和公司的资金需求状况，同意公司以其境外全资子公司 Europe
Tianying BVBA（天楹欧洲有限公司）为发行主体在中国境外发行不超过 5000
万欧元（含 5000 万欧元）（或等值其他货币）债券，发行规模以主管部门备案登
记的发行额度为准。发行期限为不超过 8 年（含 8 年），可以为单一期限品种，
也可以是多种期限的混合品种。
    同时，董事会提请股东大会授权董事会, 并由董事会授权公司经营管理层全
权负责境外债券发行工作，根据实际情况及公司需要实施与本次发行有关的一切
事宜。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本议案。
    具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的
相关公告。
    本议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。

    表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    三、审议并通过了《关于补充确认关联交易及实际控制人向公司提供财务
支持暨关联交易的议案》

    为满足公司及其下属公司经营与发展的资金需求，公司实际控制人严圣军、
茅洪菊夫妇控制的南通乾创投资有限公司（以下简称“南通乾创”）于 2018 年 7
月至 11 月期间向公司提供了临时借款，具体情况如下：

    2018 年 7 月 1 日至 11 月 19 日，南通乾创向公司提供了临时借款，资金累
计金额为人民币 57,080.00 万元，无借款利息。截至本公告日，公司应付南通乾
创借款余额为人民币 7,690.00 万元。
       此外，公司拟向实际控制人严圣军、茅洪菊夫妇通过其控制的下属公司借入
最高额（余额）不超过人民币 5 亿元的财务支持，年利率不超过 6%，借款期限
不超过 8 年，公司将根据实际资金需求情况在该有效期内及额度内连续、循环使
用。

       本议案已经过独立董事事前认可，独立董事发表了同意的独立意见。
       具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的
相关公告。
       本议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。

       本议案涉及关联交易，关联董事严圣军、茅洪菊回避表决。

       表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
       四、审议并通过了《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》

    公司董事会定于 2018 年 12 月 5 日召开 2018 年第二次临时股东大会，审议
上述需提交股东大会审议的议案。
       具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的
《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》。

       表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

    特此公告。



                                               中国天楹股份有限公司董事会

                                                      2018 年 11 月 19 日