国金证券股份有限公司
          关于中国天楹股份有限公司补充确认关联交易
         及实际控制人向公司提供财务支持暨关联交易的
                                核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为中国天楹
股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“公司”）2017 年非公开发行股票的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》等有关规定，就中国天楹补充确认关联交易及实际控制人向公司提供
财务支持暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

       一、关联交易概述

    为满足中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”、“公司”）及其下属
公司经营与发展的资金需求，公司实际控制人严圣军、茅洪菊夫妇控制的南通乾
创投资有限公司（以下简称“南通乾创”）于 2018 年 7 月至 11 月期间向公司提
供了临时借款，具体情况如下：

    2018 年 7 月 1 日至 11 月 19 日，南通乾创向公司提供了临时借款，累计金
额为人民币 57,080.00 万元，无借款利息。截至本核查意见出具日，公司应付南
通乾创借款余额为人民币 7,690.00 万元。

    此外，公司拟向实际控制人严圣军、茅洪菊夫妇通过其控制的下属公司借入
最高额（余额）不超过人民币 5 亿元的财务支持，年利率不超过 6%，借款期限
不超过 8 年，公司将根据实际资金需求情况在该有效期内及额度内连续、循环使
用。

    鉴于严圣军、茅洪菊夫妇为公司实际控制人，南通乾创为公司控股股东，上
述交易构成关联交易。根据《公司章程》以及相关法律、法规的要求，2018 年
11 月 19 日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于补充确认关
联交易及实际控制人向公司提供财务支持暨关联交易的议案》，关联董事严圣军、
茅洪菊对此议案回避表决。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。本次关联交易尚须提交 2018 年第二次股东大会审议批准。届时，公司股东
南通乾创、南通坤德投资有限公司（以下简称“南通坤德”）、严圣军、中国天楹
股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）将回避表决。

    二、关联方基本情况

    截至本核查意见出具日，严圣军直接持有中国天楹 6.95%的股份，同时与其
配偶茅洪菊通过南通乾创和南通坤德间接持有中国天楹 35.39%的股份，员工持
股计划系严圣军、茅洪菊夫妇及其控制的南通乾创和南通坤德的一致行动人，持
有上市公司 1.08%股权。因此，严圣军、茅洪菊及其一致行动人直接或间接合计
持有中国天楹 43.42%的股份，严圣军和茅洪菊夫妇系中国天楹实际控制人，其
基本情况如下：

    严圣军：中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 11 月生，目前任中国天楹
董事长。

    茅洪菊：中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 3 月生，目前任中国天楹
董事、副总裁。

    三、关联交易基本情况

    补充确认关联交易：2018 年 7 月 1 日至 11 月 19 日，南通乾创向公司提供
了临时借款，累计金额为人民币 57,080.00 万元，无借款利息。截至本核查意见
出具日，公司应付南通乾创借款余额为人民币 7,690.00 万元。

    本次关联交易：公司拟向实际控制人严圣军、茅洪菊夫妇通过其控制的下属
公司借入最高额（余额）不超过人民币 5 亿元的财务支持，年利率不超过 6%，
借款期限不超过 8 年，公司将根据实际资金需求情况在该有效期内及额度内连
续、循环使用。

    四、交易的定价政策及定价依据
    公司拟向实际控制人严圣军、茅洪菊夫妇通过其控制的下属公司借入最高额
（余额）不超过 5 亿元的财务支持，以满足公司及其下属公司经营与发展的资金
需求。参考市场融资情况并经协商确定，年利率最高不超过 6%，利率定价遵循
公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

    五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2018 年 7 月 1 日至 11 月 19 日，南通乾创向公司提供了临时借款，累计金
额为人民币 57,080.00 万元，无借款利息。截至本核查意见出具日，公司应付南
通乾创借款余额为人民币 7,690.00 万元。

    除上述关联交易外，2018 年年初至本核查意见出具日，公司与严圣军、茅
洪菊控制的下属公司发生的其他日常关联交易金额合计为 162.27 万元。

    六、涉及关联交易的审议程序

    2018 年 11 月 19 日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关
于补充确认关联交易及实际控制人向公司提供财务支持暨关联交易的议案》，关
联董事严圣军、茅洪菊对此议案回避表决。公司独立董事对上述议案进行了事前
认可并发表了独立意见。

    本次关联交易尚须提交 2018 年第二次股东大会审议批准。届时，股东南通
乾创、南通坤德投资有限公司、严圣军、中国天楹股份有限公司第一期员工持股
计划将回避表决。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次关联交易系公司实际控制人为满足公司及其下属公司经营与发展的资
金需求，而向公司提供的财务支持，本次交易符合公司的根本利益，未发现存在
损害公司及其他中小股东利益的情形。本次关联交易已经公司董事会审议批准，
关联董事均回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意意见；本次关联
交易尚须提交股东大会补充审议批准。针对本次交易，公司履行了必要的补充审
批程序，符合公司章程及有关法律法规的规定。
    综上，保荐机构对中国天楹补充确认关联交易及实际控制人向公司提供财务
支持暨关联交易事项无异议。



    （以下无正文）
（以下无正文，为《国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司补充确认
关联交易及实际控制人向公司提供财务支持暨关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：




                   冯   浩                       陈   超




                                                国金证券股份有限公司
                                                2018年     月     日