证券代码：000035           证券简称：中国天楹           公告编号：TY2018-134




                           中国天楹股份有限公司

                         关于补充确认关联交易及

          实际控制人向公司提供财务支持暨关联交易的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、关联交易概述

    为满足中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”、“公司”）及其下属
公司经营与发展的资金需求，公司实际控制人严圣军、茅洪菊夫妇控制的南通乾
创投资有限公司（以下简称“南通乾创”）于 2018 年 7 月至 11 月期间向公司提
供了临时借款，具体情况如下：

    2018 年 7 月 1 日至 11 月 19 日，南通乾创向公司提供了临时借款，资金累
计金额为人民币 57,080.00 万元，无借款利息。截至 2018 年 11 月 19 日，公司
应付南通乾创借款余额为人民币 7,690.00 万元。

    此外，公司拟向实际控制人严圣军、茅洪菊夫妇通过其控制的下属公司借入
最高额不超过人民币 5 亿元的财务支持，年利率不超过 6%，借款期限不超过 8
年，公司将根据实际资金需求情况在该有效期内及额度内连续、循环使用。

    鉴于严圣军、茅洪菊夫妇为公司实际控制人，南通乾创为公司控股股东，上
述交易构成关联交易。根据《公司章程》以及相关法律、法规的要求，2018 年
11 月 19 日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于补充确认关
联交易及实际控制人向公司提供财务支持暨关联交易的议案》，关联董事严圣军、
茅洪菊对此议案回避表决。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。本次关联交易尚须提交 2018 年第二次股东大会审议批准。届时，公司股东
南通乾创、南通坤德投资有限公司（以下简称“南通坤德”）、严圣军、中国天楹
股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）将回避表决。

       二、关联方基本情况

    截至本公告披露日，严圣军直接持有中国天楹 6.95%的股份，同时与其配偶
茅洪菊通过南通乾创和南通坤德间接持有中国天楹 35.39%的股份，员工持股计
划系严圣军、茅洪菊夫妇及其控制的南通乾创和南通坤德的一致行动人，持有上
市公司 1.08%股权。因此，严圣军、茅洪菊及其一致行动人直接或间接合计持有
中国天楹 43.42%的股份，严圣军和茅洪菊夫妇系中国天楹实际控制人，其基本
情况如下：

    严圣军：中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 11 月生，目前任中国天楹
董事长。

    茅洪菊：中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 3 月生，目前任中国天楹
董事、副总裁。

       三、关联交易基本情况

       补充确认关联交易：2018 年 7 月 1 日至 11 月 19 日，南通乾创向公司提供
了临时借款，资金累计金额为人民币 57,080.00 万元，无借款利息。截至 2018
年 11 月 19 日，公司应付南通乾创借款余额为人民币 7,690.00 万元。

    本次关联交易：公司拟向实际控制人严圣军、茅洪菊夫妇通过其控制的下属
公司借入最高额不超过人民币 5 亿元的财务支持，年利率不超过 6%，借款期限
不超过 8 年，公司将根据实际资金需求情况在该有效期内及额度内连续、循环使
用。

       四、交易的定价政策及定价依据

    公司拟向实际控制人严圣军、茅洪菊夫妇通过其控制的下属公司借入最高额
不超过 5 亿元的财务支持，以满足公司及其下属公司经营与发展的资金需求。参
考市场融资情况并经协商确定，年利率最高不超过 6%，利率定价遵循公平、合
理、公允的原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
    五、涉及关联交易的其他安排

    本次关联交易尚须提交 2018 年第二次股东大会审议批准。届时，公司股东
南通乾创、南通坤德、严圣军、中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划将回
避表决。

    六、交易目的和影响

    公司 2018 年 7 月至 11 月期间自南通乾创借入临时借款资金，有助于满足公
司及其下属公司经营与发展的资金需求，且相关款项为无息贷款，不存在损害公
司及股东特别是中小股东的利益的情形。

    因公司业务发展迅速，多个项目进入建设周期，经营资金需求不断增加，公
司拟向实际控制人严圣军、茅洪菊夫妇通过其控制的下属公司申请最高额不超过
5 亿元的资金支持，相关交易符合公司长远发展需要；参考市场融资情况并经协
商确定，本次财务支持年利率最高不超过 6%；本次关联交易定价公允、合理，
不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

    七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2018 年 7 月 1 日至 11 月 19 日，南通乾创向公司提供了临时借款，资金累
计金额为人民币 57,080.00 万元，无借款利息。截至本公告日，公司应付南通乾
创借款余额为人民币 7,690.00 万元。

    除上述关联交易，2018 年年初至本公告日，公司与严圣军、茅洪菊夫妇控
制的下属公司发生的其他日常关联交易金额为人民币 162.27 万元。

    八、独立董事的事前认可意见和独立意见

    （一）事前认可意见

    经认真审阅公司提交的与本次关联交易有关的资料，我们认为本次交易有助
于满足公司经营与发展的资金需求，符合公司长远发展需要。本次交易的交易方
式和价格符合市场规则，本次交易符合相关法律、法规、规范性文件的有关规定，
不存在损害公司及其他中小股东的利益的情形。因此，我们同意将本次交易相关
议案提交公司董事会审议。
    （二）独立意见

    我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，符合公司的根本利益，
未发现存在损害公司及其他中小股东利益的情形。董事会召集、召开董事会会议
及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，有关关联董事遵守了
回避表决的制度，本次关联交易的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》
及《公司章程》等法律法规的规定。

    九、保荐机构意见

    本次关联交易系公司实际控制人为满足公司及其下属公司经营与发展的资
金需求，而向公司提供的财务支持，本次交易符合公司的根本利益，未发现存在
损害公司及其他中小股东利益的情形。本次关联交易已经公司董事会审议批准，
关联董事均回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意意见；本次关联
交易尚须提交股东大会补充审议批准。针对本次交易，公司履行了必要的补充审
批程序，符合公司章程及有关法律法规的规定。

    综上，保荐机构对中国天楹补充确认关联交易及实际控制人向公司提供财务
支持暨关联交易事项无异议。

    十、备查文件目录

    1、第七届董事会第十六次会议决议；

    2、独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

    3、独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。




                                             中国天楹股份有限公司董事会

                                                      2018 年 11 月 19 日