国金证券股份有限公司
关于中国天楹股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
日期：2019 年 1 月
独立财务顾问声明与承诺
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）接受中国天楹股份有限公
司（以下简称“中国天楹”）的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
国金证券严格依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相
关法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在截至本独立财务顾问核查意见签署之
日所做的尽职调查和对本次重大资产重组相关资料进行审慎核查的基础上，发表
独立财务顾问意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关资
料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险和责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披
露文件真实、准确、完整。
3、本核查意见不构成对中国天楹股份有限公司的任何投资建议或意见，对
投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
2
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
3
释义
在核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
中国天楹、本公司、上市公 中国天楹股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
指
司 票代码：000035.SZ
标的公司、目标公司 指 江苏德展投资有限公司
标的资产、标的股权 指 江苏德展投资有限公司100%股权
本次重组、本次收购、本次 中国天楹以发行股份及支付现金的方式收购标的资
指
重大资产重组 产的行为
中国天楹发行股份及支付现金购买资产并募集配套
本次交易 指
资金行为
江苏德展通过西班牙子公司Firion间接收购Urbaser
前次交易 指
100%股权的交易
华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜
秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、
平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、
交易对方 指
邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝
盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长
丰、无锡海盈佳、太仓东源
交易双方、交易各方 指 上市公司和交易对方
本次重组完成后，以不低于定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价的90%向不超过十名（含十名）特
本次配套融资、配套融资 指
定投资者通过询价方式非公开发行股份募集本次重
组的配套资金
本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
《发行股份购买资产协议》 指
资产协议》
《发行股份及支付现金购买 本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
指
资产协议之补充协议》 资产协议之补充协议》
本公司与南通乾创、严圣军、茅洪菊签署的《中国天
《业绩承诺补偿协议》 指 楹股份有限公司与南通乾创投资有限公司、严圣军、
茅洪菊之业绩承诺补偿协议》
德勤会计师出具的（德师报(审)字(18)第S00391号）
Urbaser审计报告 指 《2018年1月1日至4月30日止期间、2017年度及
2016年度Urbaser, S.A.U.合并财务报表及审计报告》
德勤会计师出具的（德师报(审)字(18)第S00392号）
《2018年1月1日至4月30日止期间、2017年度及
江苏德展备考审计报告 指
2016年度江苏德展投资有限公司备考财务报表及专
项审计报告》
中联资产评估集团有限 公司出具的（中联评报字
江苏德展资产评估报告 指 【2018】第1080号）《中国天楹股份有限公司拟发
行股份及支付现金购买资产所涉及的江苏德展投资
4
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
葡萄牙竞争局 指 da Autoridade da Concorrência
O Conselho de Administrao da Autoridade da
葡萄牙竞争局委员会 指
Concorrência
Comisión Nacional de los Mercados y la
西班牙市场与竞争委员会 指
Competencia
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
《上市公司重大资产重组管理办法》（适用中国证券
《重组管理办法》 指 监督管理委员会[第127号令]《关于修改〈上市公司重
大资产重组管理办法〉的决定》）
江苏德展 指 江苏德展投资有限公司
中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合
华禹并购基金 指
伙）
上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合
中平投资 指
伙）
平安人寿 指 中国平安人寿保险股份有限公司
平安置业 指 深圳市平安置业投资有限公司
深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合
招华投资 指
伙）
宁波梅山保税港区鼎意布量股权投资中心（有限合
鼎意布量 指
伙）
聚美中和 指 共青城聚美中和投资管理合伙企业（有限合伙）
齐家中和 指 嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合伙）
誉美中和 指 共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙企业（有限合
茂春投资 指
伙）
宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙企业（有限合
曜秋投资 指
伙）
嘉兴合晟 指 嘉兴合晟投资合伙企业(有限合伙)
嘉兴淳盈 指 嘉兴淳盈投资合伙企业（有限合伙）
邦信伍号 指 深圳邦信伍号投资企业（有限合伙）
信生永汇 指 珠海市信生永汇投资合伙企业（有限合伙）
国同光楹 指 国同光楹（杭州）投资管理有限公司
尚融投资 指 尚融（宁波）投资中心（有限合伙）
尚融宝盈 指 尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）
5
尚融聚源 指 上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）
宁波梅山保税港区昊宇龙翔股权投资中心（有限合
昊宇龙翔 指
伙）
宁波梅山保税港区锦享长丰投资合伙企业（有限合
锦享长丰 指
伙）
无锡海盈佳 指 无锡海盈佳投资企业（有限合伙）
太仓东源 指 太仓东源稳赢壹号投资管理中心（有限合伙）
Urbaser 指 Urbaser, S.A.U.、Urbaser, S.A.
Urbaser 集团 指 Urbaser 及其主要下属公司
ACS、ACS 公司 指 ACS, Servicios y Concesiones, S.L.
ACS, Actividades de Construcción y Servicios,
ACS 母公司 指 S.A.,为 ACS, Servicios y Concesiones, S.L.之母公
司，系西班牙马德里证券交易所上市公司
香港楹展 指 香港楹展投资有限公司
香 港 楹 展 于 西 班 牙 设 立 的 全 资 子 公 司 Firion
Firion 指
Investments, S.L.U.
南通乾创 指 南通乾创投资有限公司
南通坤德 指 南通坤德投资有限公司
江苏天楹环保能源有限公司，原为江苏天楹环保能源
天楹环保、江苏天楹 指
股份有限公司
江苏天楹环保能源成套设备有限公司，原名为南通天
天楹设备、南通天蓝 指
蓝环保能源成套设备有限公司
员工持股计划 指 中国天楹股份有限公司-第一期员工持股计划
严圣军、茅洪菊及其一致行 严圣军、茅洪菊、南通乾创、南通坤德、员工持股计
指
动人 划
国金证券、独立财务顾问、
指 国金证券股份有限公司
主承销商
德勤、德勤会计师 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
中联、中联评估、评估师 指 中联资产评估集团有限公司
中伦、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
Freshfields Bruckhaus Deringer Hong Kong
Partnership、Freshfields Bruckhaus Deringer LLP、
Marval, O’Farrell & Mairal、Ossandon Abogados、
境外律师 指
英国富而德律师事务所驻上海代表处（Freshfields
Bruckhaus Deringer Shanghai Representative
Office（UK））
除非特别说明外，指人民币元、人民币万元、人民币
元、万元、亿元 指
亿元
注：本核查意见数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6
目录
独立财务顾问声明与承诺 .............................................................................. 2
释义 .............................................................................................................. 4
目录 .............................................................................................................. 7
第一节 本次交易概况.................................................................................... 8
一、本次交易的基本情况 ......................................................................... 8
二、标的资产评估价值............................................................................. 9
三、本次发行股份的情况 ......................................................................... 9
四、业绩承诺及补偿安排 ....................................................................... 14
五、本次交易构成关联交易 ................................................................... 17
六、本次交易构成重大资产重组 ............................................................ 17
第二节 本次交易实施情况的核查 ................................................................ 19
一、本次交易的决策过程和批准情况 ..................................................... 19
二、本次交易的实施情况 ....................................................................... 22
三、独立财务顾问结论性意见 ................................................................ 23
7
第一节 本次交易概况
一、本次交易的基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
中国天楹拟向华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、
聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉
兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚
融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源共 26
名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的江苏德展 100%股权。本
次交易完成后，江苏德展将成为中国天楹的全资子公司，中国天楹依次通过江苏
德展及其全资子公司香港楹展、Firion 间接持有 Urbaser100%股权。
根据中联评估出具的《江苏德展资产评估报告》，截至评估基准日 2017 年
12 月 31 日，江苏德展 100%股权的评估值为 838,823.84 万元人民币，参考上
述评估结果，并考虑江苏德展为间接收购 Urbaser 股权发生的收购费用，经交易
各方协商，江苏德展 100%股权的交易价格确定为 888,198.35 万元人民币。
江苏德展 100%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中以
股份方式支付对价 640,369.60 万元，以现金方式支付对价 247,828.75 万元。
（二）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过十名（含十名），为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现
金方式认购本次发行的股份。根据上市公司和 26 名交易对方出具的关于本次交
易配套融资的承诺函，本次发行股份募集配套资金的发行对象不包含华禹并购基
金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投
资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、
信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇
龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源共 26 名交易对方、交易对方出资方、
以及其各自的关联方、一致行动人。
本次交易拟募集配套资金不超过 260,828.75 万元，募集配套资金不超过本
次发行股份购买资产交易价格的 100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行
前上市公司总股本的 20%，即不超过 270,304,284 股。本次募集配套资金的用
途为：（1）支付本次重组中应向华禹并购基金、中平投资、平安人寿和平安置业
支付的现金对价 247,828.75 万元；（2）本次并购交易中介机构费用 13,000.00
万元。
二、标的资产评估价值
根据中联评估出具的《江苏德展资产评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为
评估基准日，中联评估对标的资产江苏德展 100%股权采用资产基础法进行评
估，由于江苏德展为实施境外收购所设立的持股型公司，其主要资产为依次通过
香港楹展、Firion 间接持有的 Urbaser100%股权，本次评估对江苏德展的主要
资产 Urbaser100%股权采用收益法和市场法进行评估，并选取收益法评估结果
作为 Urbaser100%股权价值的最终评估结论。
截至评估基准日（2017 年 12 月 31 日），江苏德展 100%股权经资产基础法
评估的价值为 838,823.84 万元人民币，其主要资产 Urbaser100%股权经收益法
和 市 场 法 评 估 的 价 值 分 别 为 113,760.00 万 欧 元 和 125,192.00 万 欧 元 ，
Urbaser100%股权评估最终采用收益法评估结果，按评估基准日欧元对人民币
汇率 7.8023 元测算，Urbaser100%股权收益法的评估值为 887,600.00 万元人
民币。
三、本次发行股份的情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
1、发行对象、交易标的和交易方式
中国天楹拟向华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、
聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉
兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚
融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源 26 名
交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的江苏德展 100%股权。本次
交易完成后，江苏德展将成为中国天楹的全资子公司，中国天楹依次通过江苏德
展及其全资子公司香港楹展、Firion 间接持有 Urbaser100%股权。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均
价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行价格以公司第七届董事会第
十次会议决议公告日为定价基准日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价分别为：6.54 元/股、6.70 元/
股、7.27 元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价，即为 6.54 元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，经交
易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 5.89 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格作相应的调整。
3、标的资产定价及发行数量
本次交易标的资产江苏德展 100%股权的交易价格为 888,198.35 万元人民
币。本次交易对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中以股份方式支付
对价 640,369.60 万元，以现金方式支付对价 247,828.75 万元，上市公司向交易
对方支付对价的具体情况如下：
持有江苏德 支付方式
序 交易对价
名称 展股权比例 现金对价 股份对价 股份对价数
号 （万元）
（%） （万元） （万元） 量（万股）
华禹并购基
1 26.71 253,284.85 128,860.00 124,424.85 21,124.7623
金
2 中平投资 11.58 104,205.50 50,231.25 53,974.25 9,163.7097
3 招华投资 2.44 20,660.00 - 20,660.00 3,507.6401
4 鼎意布量 1.22 10,330.00 - 10,330.00 1,753.8200
5 曜秋投资 1.83 15,495.00 - 15,495.00 2,630.7301
6 聚美中和 0.43 3,615.50 - 3,615.50 613.8370
7 齐家中和 2.32 19,627.00 - 19,627.00 3,332.2581
8 茂春投资 0.91 7,747.50 - 7,747.50 1,315.3650
9 平安人寿 12.19 109,690.00 52,875.00 56,815.00 9,646.0102
10 平安置业 3.66 32,907.00 15,862.50 17,044.50 2,893.8031
11 誉美中和 0.61 5,000.00 - 5,000.00 848.8964
12 朱晓强 0.49 4,000.00 - 4,000.00 679.1171
13 嘉兴合晟 5.79 49,063.37 - 49,063.37 8,329.9436
14 嘉兴淳盈 1.23 10,401.28 - 10,401.28 1,765.9214
15 邦信伍号 2.43 20,606.28 - 20,606.28 3,498.5202
16 信生永汇 3.65 30,920.79 - 30,920.79 5,249.7095
17 国同光楹 5.79 49,063.37 - 49,063.37 8,329.9436
18 尚融投资 3.47 29,437.40 - 29,437.40 4,997.8610
19 尚融宝盈 1.16 9,812.47 - 9,812.47 1,665.9537
20 尚融聚源 1.16 9,812.47 - 9,812.47 1,665.9537
21 谢竹军 0.35 2,944.05 - 2,944.05 499.8387
22 沈东平 0.23 1,961.67 - 1,961.67 333.0504
23 昊宇龙翔 6.95 58,875.84 - 58,875.84 9,995.8973
24 锦享长丰 0.58 4,892.29 - 4,892.29 830.6092
25 无锡海盈佳 0.50 4,218.77 - 4,218.77 716.2601
26 太仓东源 2.32 19,625.97 - 19,625.97 3,332.0827
持有江苏德 支付方式
序 交易对价
名称 展股权比例 现金对价 股份对价 股份对价数
号 （万元）
（%） （万元） （万元） 量（万股）
合计 100.00 888,198.35 247,828.75 640,369.60 108,721.4942
本次交易中，江苏德展 100%股权的交易价格为 888,198.35 万元，经各方
协商同意，由于各交易对方取得江苏德展股权的时间、方式、承担风险以及通过
本次交易获取的对价支付方式等存在不同，因此，各交易对方换取的股份或现金
对价较其各自所持江苏德展股权的出资溢价率略有差异。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行数量作相应
的调整，本次交易最终发行数量将以经中国证监会核准的数额为准。
4、锁定期安排
根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，若取得上市公
司本次发行的股份时，交易对方用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时
间已满 12 个月，则本次取得的上市公司股份自该股份上市之日起 12 个月内不
转让；若取得上市公司本次发行的股份时，交易对方用于认购上市公司股份的资
产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本次取得的上市公司股份自该股份上市
之日起 36 个月内不转让。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于承诺的锁定期，交
易对方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。
锁定期内，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公
司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
为进一步维护上市公司实际控制权的稳定性，上市公司实际控制人严圣军、
茅洪菊及其一致行动人在《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》中承诺：“自
本次交易完成之日起三十六个月内，本人及本人之一致行动人不会通过股份转让
或其他任何方式减持在本次交易前直接或间接控制的上市公司股份；自本次交易
完成之日起三十六个月后至本次交易完成之日起六十个月的期间内，本人及本人
之一致行动人若因任何原因减持上市公司股份，减持后本人及本人之一致行动人
持股总额应高于上市公司届时第二、三大股东持股比例之和不少于 5%。”
（二）募集配套资金
1、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过十名（含十名），为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现
金方式认购本次发行的股份。根据上市公司和 26 名交易对方出具的关于本次交
易配套融资的承诺函，本次发行股份募集配套资金的发行对象不包含华禹并购基
金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投
资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、
信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇
龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源共 26 名交易对方、交易对方出资方、
以及其各自的关联方、一致行动人。
2、发行股份募集配套资金发行价格及定价原则
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的
发行期首日。
本次募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前
20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行
价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，
由董事会与本次交易的独立财务顾问（主承销商），按照相关法律法规的规定和
监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行
价格作相应调整。
3、本次配套融资规模及预计发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 260,828.75 万元，不超过拟发行股份购买
资产交易价格的 100%，发行股份数量为拟募集配套资金上限 260,828.75 万元
除以募集配套资金发行价格，且不超过本次交易发行前上市公司总股本的 20%，
即不超过 270,304,284 股，具体发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次
发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根
据询价结果由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销
商）协商确定。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行数量也将根据本次股份发行价格的调整情
况进行相应调整。
4、锁定期安排
对于配套融资认购方通过本次交易所认购的股份，自该股份上市之日起 12
个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深交所的相关规
定执行。本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公司股
份，亦应遵守上述约定。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金的用途为：（1）支付本次重组中应向华禹并购基金、中平
投资、平安人寿和平安置业支付的现金对价 247,828.75 万元；（2）本次并购交
易中介机构费用 13,000.00 万元。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功
与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
四、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺安排
鉴于本次交易之交易对方均系财务投资人，非上市公司控股股东、实际控制
人或其控制的关联方，不参与标的资产经营管理，且本次交易未导致上市公司实
际控制权变化，因此，交易对方未提供业绩补偿承诺。
严圣军、茅洪菊作为上市公司实际控制人，控制上市公司、Urbaser 未来经
营，因此，为切实保障本次交易完成后上市公司及全体股东的利益，上市公司控
股股东南通乾创、实际控制人严圣军和茅洪菊对 Urbaser 在交易完成后连续三个
会计年度的净利润做出业绩承诺，在 Urbaser 未达到承诺业绩时自愿提供现金补
偿。
1、业绩承诺期
如本次交易于 2018 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩承诺期为 2018 年度、
2019 年度及 2020 年度；如本次交易于 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
期间实施完毕，则业绩承诺期调整为 2019 年度、2020 年度及 2021 年度。
2、业绩承诺
如本次交易于 2018 年 12 月 31 日前实施完毕，南通乾创、严圣军和茅洪菊
承诺 Urbaser2018 年度、2019 年度和 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别为不低于 4,975 万欧元、5,127 万欧元、5,368 万欧元。
如本次交易于 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间实施完毕，南通
乾创、严圣军和茅洪菊承诺 Urbaser2019 年度、2020 年度和 2021 年度扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于 5,127 万欧元、5,368
万欧元、5,571 万欧元。
业绩承诺期内每一个会计年度结束后，中国天楹均应聘请具有证券、期货相
关业务从业资格的会计师事务所对 Urbaser 当年度实际实现净利润与承诺净利
润的差异情况进行专项审计并出具《专项审核报告》。Urbaser 实际实现净利润
与承诺净利润的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
（二）业绩补偿安排
业绩承诺期内，南通乾创、严圣军和茅洪菊的业绩补偿方式及补偿金额应按
照以下约定计算及实施：
1、对于业绩承诺期第一个会计年度而言，若 Urbaser 截至当期期末实际实
现净利润低于承诺净利润，但不低于承诺净利润的 85%（含本数），则南通乾创、
严圣军、茅洪菊当期无需进行补偿；若 Urbaser 截至当期期末实际实现净利润低
于承诺净利润的 85%，则当期应补偿金额=（Urbaser 截至当期期末承诺净利润
－Urbaser 截至当期期末实现净利润）÷业绩承诺期内 Urbaser 承诺净利润总和×
标的资产的交易价格。
2、对于业绩承诺期第二个会计年度而言，若 Urbaser 截至当期期末前两个
会计年度合计实际实现净利润低于其合计承诺净利润，但不低于合计承诺净利润
的 85%（含本数），则南通乾创、严圣军、茅洪菊当期无需进行补偿；若 Urbaser
截至当期期末合计实际实现净利润低于合计承诺净利润的 85%，则当期应补偿
金额=（Urbaser 截至当期期末合计承诺净利润－Urbaser 截至当期期末合计实
现净利润）÷业绩承诺期内 Urbaser 承诺净利润总和×标的资产的交易价格－累
计已补偿金额。
3、对于业绩承诺期第三个会计年度而言，若 Urbaser 截至当期期末业绩承
诺期三年内合计实际实现净利润低于其合计承诺净利润，则当期应补偿金额＝
（Urbaser 截至当期期末合计承诺净利润－Urbaser 截至当期期末合计实现净利
润）÷业绩承诺期内 Urbaser 承诺净利润总和×标的资产的交易价格－累计已补
偿金额。
（三）Urbaser对赌业绩的计算口径及适用的会计准则和主要会
计政策
Urbaser 对赌业绩的计算口径为业绩补偿期内按照中国会计准则经境内具
有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润，适用的会计准则和主要会计政策为中国企业会计准则及相关规
定。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一为华禹并购基金，上市公
司于 2016 年 6 月作为有限合伙人出资 8.5 亿元人民币参与投资设立华禹并购基
金并于 2017 年 12 月退出投资以避免交叉持股，同时，上市公司实际控制人严
圣军和茅洪菊夫妇通过江苏天勤投资有限公司间接持有华禹并购基金普通合伙
人华禹基金管理公司 28%股权，且严圣军先生担任华禹基金管理公司副董事长。
此外，本次重组完成后，华禹并购基金持有上市公司股份比例为 8.66%，中
平投资及其一致行动人平安人寿、平安置业合计持有上市公司股份比例为
8.90%，均超过 5%（不考虑配套募集资金的影响）。根据《重组管理办法》和《上
市规则》的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议
相关议案时，关联股东已回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为江苏德展 100%股权。根据德勤会计师出具的江苏德展
备考审计报告以及上市公司 2017 年度经审计财务数据、本次交易作价情况，相
关财务指标占比计算如下：
单位：万元
项目 江苏德展 中国天楹 本次交易作价 财务指标占比
资产总额 2,718,478.26 813,026.43 888,198.35 334.37%
资产净额 809,702.72 302,017.10 888,198.35 294.09%
营业收入 1,358,368.84 161,181.41 - 842.76%
注：1、根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股
权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被
投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为
准；
2、资产净额是指归属于母公司所有者权益合计；
3、江苏德展的营业收入是其经审定的 2017 年度模拟备考收入。
根据《重组管理办法》相关规定，本次重组构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需
经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的批准和授权
1、中国天楹的决策程序
2017 年 12 月 25 日，上市公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2018 年 6 月 19 日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，包括
《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等议案，同意对本次交易方案进行调整。
2018 年 7 月 18 日，上市公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于〈中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉（补充 2018 年 1-4 月财务数据）及其
摘要的议案》等本次交易相关议案。
2018 年 7 月 23 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2018 年 9 月 6 日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》等议案，同意对本次交
易方案进行调整。
2、交易标的与交易对方的内部决策程序
华禹并购基金等 26 名交易对方均已履行各自决策程序，审议通过参与本次
重大资产重组相关事宜。
2017 年 12 月 22 日，江苏德展召开股东会，全体股东一致同意将其持有的
江苏德展 100%股权转让予上市公司。
上市公司间接收购 Urbaser 交易已向西班牙市场与竞争委员会和葡萄牙竞
争局提交反垄断申请材料。2018 年 5 月 23 日，本次交易通过西班牙市场与竞
争委员会的反垄断审查。2018 年 6 月 21 日，本次交易通过葡萄牙竞争局的反
垄断审查。
2018 年 6 月 19 日，江苏德展召开股东会，全体股东一致同意对本次交易
方案进行调整。
3、中国证监会的核准程序
2018 年 11 月 1 日，上市公司收到证监会下发的《关于核准中国天楹股份有
限公司向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1752 号），本次交易获得中国
证监会的核准。
（二）境内外前置审批程序情况
本次交易系中国天楹为延伸产业链、优化业务结构，拟以发行股份及支付现
金相结合的方式向 26 名交易对方购买其持有的江苏德展 100%股权，从而实现
依次通过江苏德展及其全资子公司香港楹展、Firion 间接持有 Urbaser100%股
权。江苏德展已于 2016 年 9 月 15 日成功通过其海外持股公司 Firion 与西班牙
ACS 公司订立协议，收购 Urbaser 100%股权（即前次交易）。
针对前次交易和本次交易，对其履行的审批/备案程序分析如下：
1、前次交易已履行的前置审批程序
（1）前次交易在中国境内履行的审批/备案程序
江 苏 省 商 务 厅 颁 发 了 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》（ 境 外 投 资 证 第
N3200201600249 号），就江苏德展通过香港楹展收购 Urbaser100%股权予以备
案。
国家发展和改革委员会办公厅出具了《项目备案通知书》（发改办外资备
[2016]312 号），同意对江苏德展收购 Urbaser100%股权项目予以备案。
根据中国建设银行股份有限公司海安支行于 2016 年 9 月 18 日出具的《业
务登记凭证》，江苏德展已办理了境内机构境外直接投资外汇登记手续。
（2）前次交易在中国境外履行的事前审批/备案程序
前次交易已向葡萄牙竞争局提交反垄断申请。2016 年 11 月 16 日，前次交
易通过葡萄牙竞争局的反垄断审查。
前次交易已向西班牙市场与竞争委员会提交反垄断申请。2016 年 11 月 11
日，前次交易通过西班牙市场与竞争委员会的反垄断审查。
根据境外律师法律意见，除上述反垄断审查程序外，前次交易无需在其他境
外国家履行反垄断审批程序或其他政府审批程序。
2、本次交易已履行的前置审批程序
（1）本次交易在中国境内的前置审批程序
①本次交易不涉及反垄断法项下中国经营者集中申报与审查
本次交易未达到申报标准，无需在实施前主动申报并取得中国反垄断执法机
构的批准。
②本次交易也无其他需履行的境内前置审批程序
本次交易上市公司拟发行股份购买资产不涉及其他需要履行的前置审批程
序。
（2）本次交易在中国境外的前置审批程序具体情况
根据境外律师意见，本次交易需依据西班牙、葡萄牙的法律法规履行反垄断
事前审查程序，并在通过西班牙市场与竞争委员会、葡萄牙竞争局的反垄断审查
后实施。根据境外律师意见，本次交易已于 2018 年 5 月 23 日通过西班牙市场
与竞争委员会的反垄断审查；本次交易已于 2018 年 6 月 21 日无条件通过葡萄
牙竞争局的反垄断审查。
根据境外律师意见，除上述反垄断审查程序外，本次交易无需在其他境外国
家履行反垄断审批程序或其他政府审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
根据江苏德展提供的工商变更登记文件，江苏德展已于 2019 年 1 月 11 日
办理了本次交易标的资产过户、公司章程变更等相关工商登记或备案手续，并取
得重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320621MA1MD3R26Q）。
截至本核查意见签署日，交易对方已将其持有的江苏德展 100%股权过户至
中国天楹名下，相关工商变更登记手续已于 2019 年 1 月 11 日办理完毕。本次
交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，中国天楹已持有江苏德展 100%
股权，江苏德展已成为中国天楹全资子公司。
（二）后续事项
1、上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的
约定，向华禹并购基金等 26 名交易对方非公开发行 1,087,214,942 股股份，并
就该等新增股份办理新增股份登记和上市手续。
2、上市公司尚需聘请审计机构对江苏德展自评估基准日至交割日期间的损
益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》
及补充协议中关于过渡期损益的归属的有关约定。
3、中国证监会已经核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过
260,828.75 万元，上市公司将在核准文件有效期内择机向不超过 10 名特定投资
者非公开发行股份募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和
上市手续，该事项不影响发行股份及支付现金购买资产的实施结果。
4、上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的
约定，向华禹并购基金、中平投资、平安人寿和平安置业支付现金对价
247,828.75 万元。
5、上市公司尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章
程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。
6、上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行
及上市等情况继续履行信息披露义务。
7、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：江苏德展 100%股权已经过户至中国天楹名
下，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风
险。
三、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易已经获得必要的批准和授权，交易双方有权按照相关批准和协议约
定实施本次交易；本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续
符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；公司已按照
有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。中国天楹尚需根据本次交易
的相关约定办理后续事项，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义
务的情况下，上述后续事宜的办理对本次交易的实施不构成重大不利影响。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务
顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
金炜 胡琳扬
项目协办人：
黄学鹏 相毅浩
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
2019 年 1 月 11 日
