证券代码：000035        证券简称：中国天楹       公告编号： TY2019-21



                         中国天楹股份有限公司

  关于签署越南垃圾焚烧发电项目相关合作事项备忘录的公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。



    一、情况概述
    为了促进越南生活垃圾焚烧发电项目迅速往前推进，现根据项目运作情况，
中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“公司”）、公司全资子公司
Europe TianYing BVBA（以下简称“欧洲天楹”）（中国天楹和欧洲天楹合称为
“甲方”）与 Perfect Wave Holdings Limited（以下简称“美涛公司”）、
Kechuang Investment Development Limited（以下简称“科创投资”）（美涛
公司和科创投资合称为“乙方”）拟就越南垃圾焚烧发电项目相关合作事宜签署
备忘录。
    2019 年 4 月 3 日，公司召开了第七届董事会第十九次会议审议并通过了《关
于签署越南垃圾焚烧发电项目相关合作事项备忘录的议案》。根据相关规定，该
议案无需提交公司股东大会审议。
    二、备忘录合作方基本情况
    1、Perfect Wave Holdings Limited（美涛控股有限公司）
    唯一董事：谢杨
    注册地点：British Virgin Islands (英属維尓京群岛)
    注册资本：50,000 股，每股美金 1 元

    经营范围：对外投资。

    股东构成：唯一股东谢杨先生持有美涛公司 100%股权。

    2、Kechuang Investment Development Limited（科创投资发展有限公司）

    唯一董事：王文红
    注册地点：HongKong(香港)
    注册资本：10,000 股，每股港币 1 元
   经营范围：对外投资。

    股东构成：唯一股东王文红女士持有科创投资 100%股权。
    谢杨先生与王文红女士为夫妻关系。美涛公司、科创投资与中国天楹及欧洲
天楹均不存在关联关系
    美涛公司、科创投资均不属于失信被执行人。
    三、备忘录主要内容
    （一）备忘录签订的背景
    甲方是在中国领先的垃圾发电运营企业，并于2018年获中国证监会核准，收
购西班牙环保企业Urbaser，一跃成为全球领先的垃圾发电和城市环境服务企业。
    乙方及其控制的相关公司自2013年开始进入越南市场，开发环保产业，与当
地政府及当地合作伙伴建立了良好的信任基础和合作关系。
    基于双方可以取长补短、优势互补的认识，甲乙双方形成联合开发越南垃圾
发电市场的合作意向，并共同获取了相关项目：
    1. 越南河内市朔山区南山公社生活垃圾焚烧发电厂项目（以下简称“河内
项目”），项目公司名称为河内天禹环保能源股份公司（以下简称“河内天禹”），
项目规模为4000吨/天。欧洲天楹和美涛公司分别持河内天禹66%和28%股权。
    2. 越南富寿省扶宁县站坦社生活垃圾焚烧电厂（以下简称“富寿项目”），
项目公司名称为富寿天禹环保能源有限公司（以下简称“富寿天禹”），项目规
模为1000吨/天。甲乙双方共同投资设立United Expert Investment Limited（以
下简称“BVI联萃”），其中甲方持有BVI联萃70%股权，乙方持有BVI联萃30%股
权，双方通过BVI联萃持有富寿天禹95%股权。
    3. 越南清化省秉山市社东山坊生活垃圾焚烧发电厂（以下简称“清化项目”），
项目公司名称为清化天禹环保能源有限公司（以下简称“清化天禹”），项目规
模为1000吨/天。BVI联萃持有清化项目公司80%股权。
    （二）备忘录签订的目的
    由于公司在越南目前从事三个垃圾焚烧发电项目，为形成对越南各投资项目
统一的管控标准和高效的管控措施，便于未来继续海外融资以及保护中国天楹的
利益，甲乙双方拟将共同合资设立的United Expert Investments Bvba（以下简
称“比利时联萃”）股权比例由甲方持有70%、乙方持有30%的股权，调整为甲方
持有70.22%、乙方持有29.78%的股权，作为新的双方合作平台公司，并将BVI联
萃所持有的富寿项目、清化项目公司股权转让给比利时联萃，将甲方、乙方分别
持有的河内项目股权转让给比利时联萃。
    （三）备忘录主要内容
    1、投融资安排
    双方合作平台比利时联萃的注册资金拟增加至1000万美元，甲乙双方应当按
照其股权比例在本备忘录签署后15个工作日出资到位。

    对于比利时联萃需要投入到越南项目的资金超过 1000 万美元的部分，由比
利时联萃以债务的方式获得融资。该等融资工作由甲方负责。比利时联萃承担债
务可以选择如下方式：1. 由比利时联萃向相关金融机构借款；2. 由甲方安排其
自身或者其关联公司向比利时联萃提供贷款；3. 先由甲方或者其关联公司向比
利时联萃提供贷款，而后由比利时联萃向其他金融机构借款置换甲方或其关联公
司向比利时联萃提供的贷款。无论甲方选择何种方式筹措比利时联萃的贷款，乙
方都无异议。

    因河内项目的投资事宜比较紧急，甲方决定采取由全资子公司欧洲天楹向比
利时联萃提供债务融资的方式优先予以解决，但前提是获得甲方上市公司董事会
批准，同时欧洲天楹和比利时联萃双方需要就此签署借款协议就具体事宜进行明
确。比利时联萃以其持有的河内项目 94%的股权向欧洲天楹提供质押担保。甲乙
双方亦明确，任何时候甲方安排其他金融机构向比利时联萃提供融资以置换欧洲
天楹提供的该等融资，乙方都同意。

    甲乙双方同意：为便利甲方及其全资和控股的公司之间资金的高效调配和使
用，越南项目公司在保持自身资金满足建设需要的前提下，应当以最为优惠的政
策向甲方支付相关设备采购业务的款项。

    甲乙双方同意，在满足越南三个项目的项目公司正常运营、且符合越南当地
法律的条件下，越南项目公司每个会计年度所取得的税后利润归属于比利时联萃
的利润全部分红至比利时联萃。比利时联萃所有获得的红利的分配顺序如下：1.
支付比利时联萃运营所需要的成本费用和税收，2. 支付贷款人的利息，3. 支付
相关融资合同规定的还款进度对应的本金，4. 剩余部分全部对甲乙双方进行分
红。在未清偿借款本息之前不得分红。

    2、公司治理
    比利时联萃根据当地公司法设立董事会，乙方有权委派一名董事，其余董事
由甲方委派。越南项目公司不设董事会。乙方在各越南项目公司安排一名工作人
员担任副总经理。
    比利时联萃和越南项目公司的财务应该符合当地法律规定，并且符合中国证
监会的相关要求。比利时联萃和越南项目公司的项目、业务、财务等各方面的资
料均应对甲方和乙方保持同等程度的公开，双方都有权依法获得该等资料。
    四、对公司的影响
    本次备忘录的签署可以进一步加深甲乙双方的合作，旨在加快公司在越南垃
圾焚烧发电项目的建设，早日为公司带来收益，也可充分发挥双方各自的优势，
为公司今后海外项目的取得打下坚实的基础。本次签署的备忘录，不会对公司
2019 年经营业绩构成重大影响。
    五、风险提示
    本次签订的备忘录后续实施存在不确定性,请广大投资者注意投资风险。
    六、备查文件
    中国天楹股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议


    特此公告。




                                            中国天楹股份有限公司董事会
                                                 2019 年 4 月 3 日