证券代码：000035        证券简称：中国天楹       公告编号： TY2019-26



                         中国天楹股份有限公司

               关于为全资子公司提供担保的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。


    特别风险提示：
    截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额超过公司2017年12月31日经
审计净资产100%。公司于2019年1月11日完成发行股份购买资产股权变更，此次
担保对象为发行股份购买资产交易标的公司，公司尚未对该部分资产进行合并审
计。公司及控股子公司的对外担保均为公司及控股子公司为其他合并报表范围内
控股子公司提供的担保，敬请广大投资者关注风险。

    一、担保情况概述
    中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“公司”）间接全资子公
司香港楹展投资有限公司（以下简称“香港楹展”）近日与德意志银行新加坡分
行作为委任牵头安排行及簿记行的银团（以下称“银团”）签署了《贷款协议》
（以下称“《银团贷款协议》”），约定银团向香港楹展提供一笔金额不超过
35,000 万欧元的贷款（以下称“银团贷款”）。
    银团贷款项下的担保方式包括：公司为银团贷款项下的债务提供连带责任保
证担保，公司近日与德意志银行香港分行（作为贷款代理行）签署了《保证合同》。
公司全资子公司江苏德展投资有限公司（以下称“江苏德展”）以其持有的香港
楹展 100%的股权为银团贷款项下的债务提供股权质押担保，江苏德展近日与德
意志信托（香港）有限公司（作为担保代理行）签署了《股权质押合同》（）。另外还涉及香港楹展以其持有的 Firion Investments, S.L.U
（“Firion”）的 100%股权、Firion 以其持有的 Urbaser, S.A.（“Urbaser”）
的 100%股权、香港楹展以及 Firion 以其所持有的相关账户为银团贷款项下债务
提供质押担保等，需由相关主体签署相关担保协议。
    公司分别于 2019 年 3 月 11 日和 2019 年 3 月 27 日召开了第七届董事会第十
八次会议和 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于为公司全资子公
司向银行申请贷款提供担保额度的议案》，同意由公司或全资子公司为全资子公
司江苏德展、香港楹展向银行申请总额不超过 5 亿欧元的银行贷款提供担保，担
保方式包括但不限于信用担保、全资子公司的股权质押、资产抵押或质押等方式。
    本次担保前，公司为香港楹展提供的担保余额为 0，本次担保提供后，公司
为香港楹展提供的担保余额为 35,000 万欧元，获批的剩余可用担保额度为
10,510 万欧元（含公司可为江苏德展提供的担保额度）。上述担保涉及的金额
在公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的对外提供担保额度范围内，根据
深圳证券交易所相关规定，上述担保无需再次提交公司股东大会审议。
    二、被担保人情况
    被担保人名称：香港楹展投资有限公司
    成立日期：2016 年 1 月 7 日
    注册地点：402 Jardine House, 1 Connaught Place, Central, Hong Kong
（香港中环康乐广场 1 号怡和大厦 402 室）
    董事：严圣军
    注册资本：1,130,065,434.63 欧元
    经营范围：实业投资、股权投资以及能源项目投资

    与公司关系：系公司间接全资子公司，公司间接持有其 100%股权。
    主要财务指标：
                                                          单位：人民币万元
                             2018 年 11 月 30 日       2018 年 4 月 30 日
项目名称
                               （未经审计）               （经审计）
资产总额                         848,264.86               842,431.27
负债总额（包括银行贷款总
                                    2.37                     2.30
额、流动负债总额）
净资产                           848,262.49               842,428.97
                             2018 年 11 月 30 日       2018 年 4 月 30 日
                               （未经审计）               （经审计）
营业收入
利润总额                          -270.42                   -175.19
净利润                            -270.42                   -175.19
    被担保人信用情况良好，不属于失信被执行人。
    三、担保协议的主要内容
    1、《保证合同》主要内容
       担保人：中国天楹股份有限公司
       债权人：以德意志银行新加坡分行作为委任牵头安排行及簿记行、德意
       志银行香港分行作为贷款代理行、德意志信托（香港）有限公司作为担
       保代理行的银团
       债务人：香港楹展投资有限公司
       担保方式：连带责任保证
       担保金额：贷款本金 35,000 万欧元
       担保期限：自《保证合同》生效之日起至《银团贷款协议》项下的债务
       终止日后满两年之日止。
    2、《股权质押合同》（）主要内容
       担保人：江苏德展投资有限公司
       债权人：以德意志银行新加坡分行作为委任牵头安排行及簿记行、德意
       志银行香港分行作为贷款代理行、德意志信托（香港）有限公司作为担
       保代理行的银团
       债务人：香港楹展投资有限公司
       担保方式：江苏德展以其持有的香港楹展 100%股权提供质押
       担保金额：贷款本金 35,000 万欧元
       担保期限：自《股权质押合同》签署之日起，至该协议被担保债务因完
       全偿付而解除且所有由被担保债务产生的信贷已被终止之日止，即自首
       次提款日起三年。
    四、董事会意见
    香港楹展为公司全资子公司，其间接持有 Urbaser100%股权，未来能获得持
续的现金流，具备较强的债务偿还能力，担保风险可控。本次担保符合《公司法》、
《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）等相关规定，符合公司及全体股东的利益。
    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    本次担保提供后，公司现有累计对外担保总余额为 534,519 万元（35,000
万欧元按 1 欧元兑换人民币 8 元的汇率折算而成），占公司 2017 年 12 月 31 日
经审计净资产的 175.35%，占公司 2017 年 12 月 31 日经审计总资产的 65.74%。
公司于 2019 年 1 月 11 日完成发行股份购买资产股权变更，此次担保对象为发行
股份购买资产交易标的公司，公司尚未对该部分资产进行合并审计。
    公司担保皆系其为全资子公司、控股子公司提供的担保，没有其他对外担保。
    公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承
担的损失金额。
    六、备查文件
    1、中国天楹第七届董事会第十八次会议决议
    2、中国天楹 2019 年第一次临时股东大会决议
    3、相关协议文本
    特此公告。




                                              中国天楹股份有限公司董事会
                                                    2019 年 4 月 9 日