证券代码：000035         证券简称：中国天楹         公告编号：TY2019-30



                         中国天楹股份有限公司
                 第七届监事会第十二次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”、“母公司”或“公司”）第七
届监事会第十二次会议通知于 2019 年 4 月 15 日以电子邮件方式通知到全体监事，
会议于 2019 年 4 月 25 日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议应参与表决
监事 3 人，实际参与表决监事 3 人，会议由监事会主席刘兰英女士主持。本次会
议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了以下议
案：

       一、审议并通过了《2018年度监事会工作报告》

    详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司 2018 年度报告全文》第九节之八
“监事会工作报告”。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议批准。
    表决结果：表决票 3 票，同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    二、审议并通过了《2018 年度报告全文及摘要》
    经认真审核，监事会对公司 2018 年度报告全文及摘要发表以下审核意见：
公司 2018 年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合有关法律、法规的规定；
报告真实、准确、完整地反映了公司的实际状况，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
    详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《公司
2018 年度报告摘要》及在巨潮资讯网披露的《公司 2018 年度报告全文》。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议批准。
    表决结果: 表决票 3 票，同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

       三、审议并通过了《公司2018年度财务决算报告》
    详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司 2018 年度财务决算报告》。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议批准。
    表决结果：表决票 3 票，同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

       四、审议并通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》

    经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度合并会计报表实
现归属于母公司所有者的净利润为人民币 216,492,499.96 元。公司于 2014 年 5
月通过借壳重组上市，公司前身中国科健股份有限公司多年未曾有实际主营业务，
截至 2014 年 12 月 31 日，母公司未分配利润为人民币-988,125,466.51 元。公
司重组后，努力提升经营业绩，回报广大股东尤其是中小股东，2015 年度母公
司实现净利润为人民币 93,136,903.47 元，2016 年度母公司实现净利润为人民
币 164,720,718.84 元，2017 年度母公司实现净利润为人民币 87,737,924.14 元，
2018 年度母公司实现净利润为人民币 334,862,193.40 元，截至 2018 年 12 月 31
日，母公司未分配利润为人民币-307,667,726.66 元。鉴于公司未分配利润为负
数，公司 2018 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
    公司监事会就本次利润分配方案发表意见如下：公司监事会认为本次利润分
配方案符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，具备合法性、合规性、合理
性。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议批准。
    表决结果：表决票 3 票，同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

       五、审议并通过了《关于公司全资子公司2018年度利润分配的议案》

    经审核，监事会认为：公司全资子公司 2018 年度利润分配方案符合公司实
际发展情况，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。
    表决结果：表决票 3 票，同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

       六、审议并通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》

    经综合考虑，为保持公司审计业务的独立性和稳定性，更好地完成 2019 年
度各项审计工作，公司监事会同意续聘立信会计事务所（特殊普通合伙）为公司
2019 年度财务审计机构与内部控制审计机构。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议批准。
    表决结果：表决票 3 票，同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    七、审议并通过了《关于2019年度为控股子公司提供担保额度的议案》

    经认真审核，监事会同意公司为控股子公司 2019 年度在公司现有担保总额
的基础上，再提供不超过人民币 120 亿元担保额度（含公司为控股子公司或控股
子公司之间提供的担保），担保方式包括但不限于连带责任担保、股权质押、资
产抵押、信用担保等方式。
    议案具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊
登的相关公告。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议批准。
    表决结果：表决票 3 票，同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    八、审议并通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

    根据公司 2018 年度募集资金存放与使用情况，公司编制了《关于公司募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》，经认真审核，监事会认为：公司能够严
格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》的要求
使用募集资金，公司编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
中关于公司 2018 年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符，符合公
司和投资者的利益。其决策程序符合相关规定。
    表决结果：表决票 3 票，同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    九、审议并通过了《公司2018年度内部控制评价报告》

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司监事会对公司 2018 年度内部控制
评价发表意见如下：
    公司现行内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，
公司 2018 年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制
制度的建设及运作情况，符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他
相关文件的要求。
    表决结果：表决票 3 票，同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    十、审议并通过了《监事会对公司2019年第一季度报告全文及正文审核意
见》

    监事会经审核后认为，公司 2019 年第一季度报告全文及正文的编制和审议
程序符合有关法律、法规的规定，公司 2019 年第一季度报告全文及正文真实、
准确、完整地反映了公司的实际状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特此公告。


                                        中国天楹股份有限公司监事会
                                              2019年4月26日