中国天楹股份有限公司独立董事
                 关于公司相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，我们作为中
国天楹股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着认真、负责的态度，
对公司相关事项进行了审议，现基于独立判断立场发表独立意见如下：

    一、关于公司关联方资金往来及对外担保情况的独立意见

    1、经审慎核查，报告期内，公司控股股东及其附属企业不存在占用上市公
司资金或变相占用资金等情况，公司不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、
福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项，不存在“期间占用、期末
返还”以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金情况。报告期内，
控股股东为公司提供借款，旨在满足公司经营发展的需求，符合公司的根本利益，
未损害公司及全体股东的利益，公司与其他关联方之间的资金往来均属于正常经
营性资金往来，无非经营性资金占用情况。
    2、经审慎核查，报告期内，公司没有为控股股东及持股50%以下的其他关联
方、任何法人单位或个人提供担保。截止2018年12月31日，公司及其子公司除为
下属子公司提供担保外，没有其他任何对外担保事项。
    综上，我们认为公司不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》有关规定的情
况，未发现损害公司整体利益，特别是损害中小股东合法权益的情况。

    二、关于公司2018年度利润分配的独立意见

    经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并会计报表实现
归属于母公司所有者的净利润为人民币216,492,499.96元。公司于2014年5月通
过借壳重组上市，公司前身中国科健股份有限公司多年未曾有实际主营业务，截
至2014年12月31日，母公司未分配利润为人民币-988,125,466.51元。公司重组
后，努力提升经营业绩，回报广大股东尤其是中小股东，2015年度母公司实现净
利润为人民币93,136,903.47元，2016年度母公司实现净利润为人民币
164,720,718.84元，2017年度母公司实现净利润为人民币87,737,924.14元，2018
年度母公司实现净利润为人民币334,862,193.40元，截至2018年12月31日，母公
司未分配利润为人民币-307,667,726.66元。鉴于公司未分配利润为负数，公司
2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
     我们认为公司2018年度利润分配的方案符合《公司法》、《证券法》、《公司
章程》等有关规定，符合公司的实际情况，不存在损害中小投资者利益的情况。
因此，我们同意公司2018年度利润分配的方案。

    三、关于续聘公司2019年度审计机构的独立意见

    立信会计事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计从业资格，具
备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在对公司2018年度财务报告及内部控
制审计过程中认真履行职责，独立、客观、公正的完成了审计工作。
    我们一致同意公司续聘立信会计事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度
审计机构。

    四、关于申请2019年度综合授信及为控股子公司提供担保额度的独立意见

    1、公司及控股子公司向银行申请授信，有助于解决其因日常经营及项目建
设中对流动资金及项目建设资金的需求，符合公司实际经营和建设情况，有利于
公司长期发展。
    2、公司为控股子公司及控股子公司之间提供担保的财务风险处于可控的范
围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，其决策程
序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
    综上，我们同意公司及控股子公司2019年度向银行、融资租赁公司等机构申
请授信总额度，也同意2019年度为控股子公司提供担保额度的事项，并同意将上
述议案提交公司2018年度股东大会审议。

    五、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见

    根据《企业内部控制基本规范》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，我们对公司编制的《2018
年度内部控制自我评价报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中
国天楹股份有限公司内部控制审计报告》进行审阅，并询问公司相关业务人员、
内部审计人员和高级管理人员后，我们认为：公司已建立了符合公司实际且较为
完善的法人治理结构和内部控制管理体系，符合公司经营管理发展的需求，保证
了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制，内部控制制度符合国家有关法
律、行政法规和监管部门的要求。公司编制的《2018 年度内部控制自我评价报
告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

    六、关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    经审阅公司编制的 2018 年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国天楹股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，并询问公司相关业务人员、内部审计
人员和高级管理人员后，我们认为：公司编制的 2018 年度《关于公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2018 年度募集资金实际存放与使用情况。
我们认同立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司募集资金年度存放与使
用情况的鉴证报告。

    七、关于公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

    根据有关规定，我们对公司2018年度董事、监事、高级管理人员的薪酬情况
进行了认真的核查，发表如下独立意见：
    1、公司未设董事津贴（不含独立董事）、监事津贴，兼任公司行政职务的
董事、监事以及高级管理人员依照公司的工资管理制度及董事会的决议按其行政
职务领取报酬。2018年度，公司董事、监事及高管人员能够恪尽职守，忠实勤勉
履行职责，公司董事、监事、高级管理人员的薪酬发放情况符合公司薪酬管理制
度，薪酬的决策程序符合相关法律、法规等有关规定。
    2、公司没有实施股权激励。

    八、关于会计政策变更的独立意见

    公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，符
合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。我们同意公司本次会计
政策的变更。
  （以下为《中国天楹股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》之
签字页）



独立董事签名




洪剑峭：




俞汉青：




赵亚娟：




                                                        年    月   日