中国天楹：国金证券股份有限公司关于公司2018年度保荐工作报告2019-05-10
国金证券股份有限公司
关于中国天楹股份有限公司 2018 年度保荐工作报告
保荐机构名称：国金证券股份有限公司 被保荐公司简称：中国天楹
保荐代表人姓名：冯浩 联系电话：021-68826800
保荐代表人姓名：金炜 联系电话：021-68826800
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的
情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募
是
集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、
关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 3次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露
是
文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1次
（2）列席公司董事会次数 1次
（3）列席公司监事会次数 1次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
为满足公司及其下属公司经营与发展的资金
需求，2018 年 7 月 1 日至 11 月 19 日，上市
公司实际控制人严圣军、茅洪菊夫妇控制的
南通乾创投资有限公司向上市公司提供了临
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况
时借款，资金累计金额为人民币 57,080.00
万元，无借款利息。2018 年 11 月 19 日，公
司召开第七届董事会第十六次会议审议通过
了《关于补充确认关联交易及实际控制人向
公司提供财务支持暨关联交易的议案》，关
联董事严圣军、茅洪菊对此议案回避表决；
2018 年 12 月 6 日，上市公司召开了 2018
年第二次临时股东大会审议通过了上述议
案。针对本次交易，上市公司履行了必要的
补充审批程序，符合公司章程及有关法律法
规的规定。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 4次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2019 年 2 月 21 日
根据《深圳证券交易所上市规则》和《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
规则要求,结合上市公司实际情况，拟定了培
训计划，本次现场培训内容主要覆盖以下几
（3）培训的主要内容 个方面：上市公司规范运作法规体系、上市
公司重大事项的信息披露规定、上市公司内
幕信息管理、上市公司股份变动相关规定、
财务规范、处罚对上市公司的影响、上市公
司审议及信息披露事项指标参考。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
2018 年 11 月 19 日，公司召
开第七届董事会第十六次会议
为满足公司及其下属公司经营 审议通过了《关于补充确认关
与发展的资金需求，2018 年 7 联交易及实际控制人向公司提
月 1 日至 11 月 19 日，上市公 供财务支持暨关联交易的议
司实际控制人严圣军、茅洪菊 案》，关联董事严圣军、茅洪
6.关联交易 夫妇控制的南通乾创投资有限 菊对此议案回避表决；2018 年
公司向上市公司提供了临时借 12 月 6 日，上市公司召开了 2
款，资金累计金额为人民币 57, 018 年第二次临时股东大会审
080.00 万元，无借款利息，公 议通过了上述议案。针对本次
司需补充确认关联交易。 交易，上市公司履行了必要的
补充审批程序，符合公司章程
及有关法律法规的规定。
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包
括对外投资、风险投资、委托 无 不适用
理财、财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介
无 不适用
机构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、
无 不适用
核心技术等方面的重大变化情
况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行
承诺的
承诺事 是否履
公司及股东承诺事项 原因及
由 行承诺
解决措
施
严圣军、茅洪菊出具的关于现金分红政策的承诺函：本次重组完
成后，天楹环保将成为上市公司之子公司，但严圣军、茅洪菊仍
发行股
将是天楹环保及其子公司之实际控制人。对于本次重组完成后天
份及支
楹环保及其子公司的分红政策，严圣军、茅洪菊一致承诺：中国
付现金
天楹股份有限公司（原中国科健股份有限公司）非公开发行股份
购买天 是 不适用
购买天楹环保全体股东持有的天楹环保 100%股份完成后，天楹
楹环保
环保及其全部现有及新设控股子公司将严格按照法律法规及其
100%股
他规范性文件规定的程序及方式制定积极的分红政策，对投资者
权时所
给予合理的投资回报，在无重大资金支出安排的情况下进行利润
作承诺
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。
严圣军及其一致行动人分别出具了关于避免同业竞争的承诺函， 是 不适用
主要内容如下：1、本人/本公司目前未直接从事生活垃圾焚烧发
电及其他可再生能源项目的投资、开发；垃圾焚烧发电成套设备、
环保成套设备的研发、生产、销售方面的业务；除拟置入上市公
司的天楹股份及其下属公司从事生活垃圾焚烧发电、垃圾焚烧发
电成套设备和环保成套设备业务外，本人/本公司控制的其他企业
不存在从事前述业务的情形；2、本人/本公司将不以直接或间接
的方式从事与上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同
或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的
或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人/
本公司控制的其他企业不从事或参与与上市公司的生产经营相
竞争的任何活动的业务；3、如本人/本公司和本人/本公司控制的
其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的
生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公
司，如在通知中所指定的合理期间内上市公司作出愿意利用该商
业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司；
4、如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。5、
上述承诺在本人/本公司对上市公司拥有控制权或能够产生重大
影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。
严圣军及其一致行动人分别出具了减少和规范关联交易的承诺
函，主要内容如下：1、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人
地位，保障上市公司独立经营、自主决策；2、承诺人保证承诺
人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济
组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“承诺人的关联企
业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；3、如果上市
公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发
生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有
关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程
序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按 是 不适用
照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要
求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更
优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合
法权益；保证上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在显失公平的关联交易；4、承诺人及承诺人的关联
企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议；承
诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等
协议规定以外的利益或者收益；5、如违反上述承诺给上市公司
造成损失，承诺人将向上市公司作出赔偿。
中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划出具的关于股份锁
2016 年
定的承诺：根据《中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划（草
要约收
案）》，员工持股计划股份锁定期为三十六个月，自 2016 年 12 是 不适用
购所作
月 2 月公司公告最后一笔买入中国天楹股票过户至员工持股计划
承诺
名下之日起计算。
发行股 中国天楹出具的关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函：1、 是 不适用
份及支 本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何
付现金 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向参与本次交
购买江 易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
苏德展 1 资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
00%股 所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
权时所 性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本次交易所出具的说明及确
作承诺 认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。4、本公司对所提供的信息、资料、说明及确认
的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给
上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成
损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
中国天楹出具的关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的承诺函：1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公
司，不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效法律、法规、
规范性文件和其公司章程的规定应终止的情形，本公司已依法公
开发行股票并上市，本公司作为上市公司具有中国法律、法规和
规范性文件规定的资产购买方的主体资格。2、本公司最近三年
及一期遵守有关工商行政管理的法律、法规，守法经营，不存在
因违反有关工商行政管理法律、法规而受到过处罚的记录；本公
司不存在根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而
需终止的情形。本公司不存在持续经营的法律障碍。3、本公司
最近三年及一期历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内
容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，
本公司最近三年及一期历次股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及其签署均合法有效；本公司股东大会最近三年及一期
对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定，合法、合规、真实、有效；本公司最近三年及一期的重大
决策合法、合规、真实、有效。4、本公司最近三年及一期不存 是 不适用
在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，
或者受到刑事处罚的情形；亦不存在违反工商、税收、土地、环
保、海关法律、行政法规或规章，受到重大处罚且情节严重或者
受到刑事处罚的情形。5、本公司不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。6、本公司不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的
情形。7、本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定建
立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
且未因违反上市公司独立性问题而受到中国证监会、中国证监会
监管局或深圳证券交易所的处罚。8、本次交易前，本公司进行
的关联交易均履行了必要的公允决策程序，合法有效，本公司与
其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
9、本公司实施本次交易符合相关法律、法规、规范性文件关于
上市公司重组的实质条件，包括但不限于：（1）符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
定；（2）不会导致本公司不符合股票上市条件；（3）重大资产
重组所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益
的情形；（4）有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导
致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（5）有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定；（6）有利于本公司保持健全有效的法人治
理结构；（7）本次交易遵循了有利于提高本公司资产质量、改
善本公司财务状况和增强持续盈利能力的原则；（8）本次交易
遵循了有利于本公司减少关联交易和避免同业竞争的原则。10、
本次交易前，本公司已经严格按照《公司法》、《证券法》及中
国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并
制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结
构。建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事
会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易不会导致本公
司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉
及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。本次
交易完成后，本公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规及公司章程的要求规范运作，不
断完善法人治理结构。11、本公司与本次交易的交易对方签署了
《发行股份及支付现金购买资产的协议》，该协议是本次交易的
交易各方在平等基础上遵循公平、合理的原则经协商一致达成
的；该协议为附生效条件的协议，在协议约定的生效条件全部满
足后对各方具有法律效力；该协议的内容不存在违反有关法律、
法规、规范性文件规定的情形，合法有效。12、本公司就本次交
易召开的董事会的召集和召开程序、表决程序均符合有关法律、
法规和规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法、有效。
13、本次交易的最终价格是交易各方在共同确定的定价原则基础
上，依据有证券业务资格的评估机构所出具的评估结果协商确
定，是交易各方真实意思表示。14、本公司就本次交易已进行的
信息披露符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存
在应披露而未披露的合同、协议或安排。15、本次交易完成后，
本公司将继续根据法律、法规和规范性文件及公司章程的规定履
行必要的关联交易审议程序，不会损害中国天楹和全体股东的合
法权益。16、本次交易完成后，本公司控股股东仍为南通乾创投
资有限公司、实际控制人仍为严圣军、茅洪菊。本次交易不会导
致本公司控股股东及实际控制人发生变更。17、本公司不存在《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重
损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担
保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月
内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证
券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人
员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师
出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严
重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
中国天楹全体董事、监事及高级管理人员出具的关于所提供信息
真实、准确、完整的承诺函：1、本人承诺本次交易的信息披露
和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、
本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的， 是 不适用
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如在本次
交易中所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份。5、本人对
所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承
担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方
及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿
责任。
中国天楹全体董事、监事、高级管理人员出具的关于守法及诚信
情况的承诺函：1、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。2、本人最近三十六个月内不存在被中国
是 不适用
证监会行政处罚，最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责
的情形。3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
中国天楹全体董事、监事、高级管理人员出具的关于本次重大资
产重组摊薄即期回报填补措施的承诺函：1、承诺不无偿或以不
公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
上市公司利益。2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、承
诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司 是 不适用
填补回报措施的执行情况相挂钩。5、如上市公司未来实施股权
激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。6、若违反该等承诺并给上市公司或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者
的补偿责任。
中国天楹、中国天楹控股股东、实际控制人、持有上市公司 5%
以上股份股东、董事、监事和高级管理人员出具的关于与本次重
组交易对方关联关系的说明：1、本次发行股份及支付现金购买 是 不适用
资产的交易对方之一为中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基
金（有限合伙）（以下简称“华禹并购基金”），上市公司于 2
016 年 6 月作为有限合伙人出资 8.5 亿元人民币参与投资设立华
禹并购基金，同时，上市公司实际控制人严圣军和茅洪菊夫妇通
过江苏天勤投资有限公司间接持有华禹并购基金 GP 中节能华禹
基金管理有限公司（以下简称“华禹基金”）28%股权，且严圣
军先生担任华禹基金管理公司的副董事长，华禹并购基金与上市
公司具有关联关系。2、此外，本次交易完成后，上海中平国瑀
并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其一致行动人中国平
安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）、深圳市平
安置业投资有限公司将持有上市公司的股份比例均超过 5%（不
考虑配套募集资金的影响），中平投资、平安人寿、平安置业与
上市公司具有关联关系。3、除上述披露情形外，上市公司及其
控股股东、实际控制人、持有上市公司 5%以上股份股东、董事、
监事及高级管理人员与本次交易的其他交易对方之间均不存在
关联关系，亦不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等
形式构成一致行动关系的情形。4、除上市公司董事费晓枫任平
安人寿委托投资部投资经理外，本次交易的其他交易对方均未向
上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
中国天楹董事、监事、高级管理人员出具的关于本次重大资产重
组股份减持计划的承诺：截至本承诺出具之日，本人无任何减持
上市公司股份的计划，本次重组复牌之日起至实施完毕期间，将
不减持直接或间接持有的上市公司股票。本承诺函自签署之日起 是 不适用
对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造
成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个
别和连带的法律责任。
南通乾创、严圣军、茅洪菊出具的关于避免同业竞争的承诺函：
1、截至本承诺函出具日，本公司/本人未控制任何与中国天楹及
其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企
业。2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他
公司、企业，也不会以任何形式从事与中国天楹及其子公司的主
营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动。3、如本公司/本人
及本公司/本人控制的其他公司、企业获得与中国天楹及其子公司
主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本公司/本人及本
公司/本人控制的其他公司、企业将立即通知中国天楹，并在同等
商业条件下优先将该等业务机会让予中国天楹及其子公司。若中 是 不适用
国天楹及其子公司不受让该等项目，本公司/本人及本公司/本人
控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让
给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本公司
/本人及本公司/本人控制的公司、企业不从事与中国天楹及其子
公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞
争。4、本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/
本人及本公司/本人控制的其他企业违反上述承诺而导致中国天
楹及其子公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相
应的赔偿责任。
南通乾创、严圣军、茅洪菊出具的关于保证上市公司独立性的承 是 不适用
诺函：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本公司/本人及本公司/本人控制
的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；
不以上市公司资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
的债务违规提供担保。本次交易完成后，本公司/本人及本公司/
本人控制的其他企业不会利用上市公司控股股东、实际控制人的
身份影响上市公司的独立性，本公司/本人将继续保证上市公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。本公司/本人若
违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
南通乾创、严圣军、茅洪菊出具的关于减少和规范关联交易的承
诺函：1、截至本承诺函出具日，本公司/本人及本公司/本人控制
的其他公司、企业与中国天楹及其子公司之间不存在显失公平的
关联交易。2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制
的其他公司、企业尽量避免或减少与中国天楹及其子公司之间的
关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与中
国天楹及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法
律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及中国天楹章程 是 不适用
的规定履行批准程序；将以市场公允价格与中国天楹及其子公司
进行交易，不利用该类交易从事任何损害中国天楹及其子公司利
益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和中国天楹章程
的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司/本人保证严格履行
上述承诺，如出现因本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、
企业违反上述承诺而导致中国天楹及其子公司的权益受到损害
的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
严圣军、茅洪菊、南通乾创、南通坤德、员工持股计划出具的关
于不放弃上市公司控制权的承诺函：1、自本承诺函出具之日起
至本次交易完成后六十个月内，本人及本人之一致行动人无放弃
上市公司实际控制权的计划，本人及本人之一致行动人将在符合
法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维持本人对上市公司
的控制权。2、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后六十个
月内，本人不会主动放弃或促使本人之一致行动人放弃在上市公
司董事会的提名权及股东大会的表决权；本人及本人之一致行动
人不会通过委托、协议安排或其他方式变相放弃对上市公司的表
决权；也不会协助或促使本人之一致行动人协助任何第三人谋求 是 不适用
上市公司控股股东及实际控制人的地位。3、由于本人直接或间
接持有的部分股份存在质押情形，本人及本人之一致行动人承诺
将按期归还该等股权质押所欠款项，以维持本人对上市公司的控
制权。4、自本次交易完成之日起三十六个月内，本人及本人之
一致行动人不会通过股份转让或其他任何方式减持在本次交易
前直接或间接控制的上市公司股份；自本次交易完成之日起三十
六个月后至本次交易完成之日起六十个月的期间内，本人及本人
之一致行动人若因任何原因减持上市公司股份，减持后本人及本
人之一致行动人持股总额应高于上市公司届时第二、三大股东持
股比例之和不少于 5%。
南通乾创、严圣军、茅洪菊出具的关于本次重大资产重组摊薄即
期回报填补措施的承诺函：1、不越权干预上市公司经营管理活
动，不侵占上市公司利益。2、若违反该等承诺并给上市公司或 是 不适用
者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者
投资者的补偿责任。
严圣军和茅洪菊出具的关于不存在一致行动安排的声明及承诺
函：1、上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊与华禹并购基金之
间不存在任何一致行动关系。2、截至本声明及承诺函出具之日，
本人从未与华禹并购基金、华禹基金管理公司达成任何口头或书
面的一致行动协议、合意或类似安排，亦不存在通过协议、合作、 是 不适用
行动、关联方关系等形式构成一致行动关系的情形。3、上市公
司实际控制人与华禹并购基金、华禹基金管理公司将继续保持独
立不与华禹并购基金、华禹基金管理公司达成任何口头或书面一
致行动协议、合意或类似安排。
南通乾创、严圣军和茅洪菊出具的关于股权质押相关事宜的说明
及承诺：1、本人将所持上市公司股份质押给债权人系出于合法
的融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途； 2、截至本
承诺函出具之日，本人将所持发行人的部分股份进行质押，所担
保的主债务不存在逾期偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额
到期未清偿债务； 3、截至本承诺函出具日，本人拥有足够的还
是 不适用
款来源，并已作出合理的还款安排，确保偿还到期的股权质押借
款； 4、如因市场出现极端变化导致本人及本人之一致行动人的
控股股东/实际控制人地位受到影响，本人将与质权方积极协商，
采取合法措施防止本人所持上市公司股份出现被强制执行的风
险，相关措施包括但不限于追加保证金、补充质押及提前回购股
权降低股权质押率等。
南通乾创、严圣军和茅洪菊出具的关于或有支付计划的承诺函：
为切实保障本次交易完成后上市公司及全体股东的利益，对于或
有对价的第二次支付计划、第三次支付计划和第四次支付计划，
本次交易完成后，如 Urbaser 的 EBITDA 达到 Firion 与 ACS 签
订的《股权购买协议》中约定的支付计划 EBITDA 限额，且 Firion
需向 Urbaser 原股东 ACS 支付相关支付计划金额（合计不超过 是 不适用
2.345 亿欧元，以实际需要支付的支付计划金额为准），相关付
款义务将全部由中国天楹控股股东南通乾创、实际控制人严圣军
和茅洪菊承担（即由其直接向 ACS 支付或经由 Firion 向 ACS 支
付）。中国天楹控股股东南通乾创、实际控制人严圣军和茅洪菊
确认对承诺函项下的付款义务相互之间承担连带责任。
南通乾创、严圣军和茅洪菊出具的业绩补偿承诺：
1、业绩承诺安排
严圣军、茅洪菊作为上市公司实际控制人，控制上市公司、 是 不适用
Urbaser 未来经营，因此，为切实保障本次交易完成后上市公司
及全体股东的利益，上市公司控股股东南通乾创、实际控制人严
圣军和茅洪菊对 Urbaser 在交易完成后连续三个会计年度的净利
润做出业绩承诺，在 Urbaser 未达到承诺业绩时自愿提供现金补
偿。
（1）业绩承诺期
如本次交易于 2018 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩承诺期为
2018 年度、2019 年度及 2020 年度；如本次交易于 2019 年 1
月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间实施完毕，则业绩承诺期调整
为 2019 年度、2020 年度及 2021 年度。
（2）业绩承诺
如本次交易于 2018 年 12 月 31 日前实施完毕，南通乾创、严圣
军和茅洪菊承诺 Urbaser2018 年度、2019 年度和 2020 年度扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于
4,975 万欧元、5,127 万欧元、5,368 万欧元。
如本次交易于 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间实施
完毕，南通乾创、严圣军和茅洪菊承诺 Urbaser2019 年度、2020
年度和 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润分别为不低于 5,127 万欧元、5,368 万欧元、5,571 万欧元。
业绩承诺期内每一个会计年度结束后，中国天楹均应聘请具有证
券、期货相关业务从业资格的会计师事务所对 Urbaser 当年度实
际实现净利润与承诺净利润的差异情况进行专项审计并出具《专
项审核报告》。Urbaser 实际实现净利润与承诺净利润的差额根
据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
（3）业绩补偿安排
业绩承诺期内，南通乾创、严圣军和茅洪菊的业绩补偿方式及补
偿金额应按照以下约定计算及实施：
①对于业绩承诺期第一个会计年度而言，若 Urbaser 截至当期期
末实际实现净利润低于承诺净利润，但不低于承诺净利润的 85%
（含本数），则南通乾创、严圣军、茅洪菊当期无需进行补偿；
若 Urbaser 截至当期期末实际实现净利润低于承诺净利润的
85%，则当期应补偿金额=（Urbaser 截至当期期末承诺净利润－
Urbaser 截至当期期末实现净利润）÷业绩承诺期内 Urbaser 承
诺净利润总和×标的资产的交易价格。
②对于业绩承诺期第二个会计年度而言，若 Urbaser 截至当期期
末前两个会计年度合计实际实现净利润低于其合计承诺净利润，
但不低于合计承诺净利润的 85%（含本数），则南通乾创、严圣
军、茅洪菊当期无需进行补偿；若 Urbaser 截至当期期末合计实
际实现净利润低于合计承诺净利润的 85%，则当期应补偿金额=
（Urbaser 截至当期期末合计承诺净利润－Urbaser 截至当期期
末合计实现净利润）÷业绩承诺期内 Urbaser 承诺净利润总和×
标的资产的交易价格－累计已补偿金额。
③对于业绩承诺期第三个会计年度而言，若 Urbaser 截至当期期
末业绩承诺期三年内合计实际实现净利润低于其合计承诺净利
润，则当期应补偿金额＝（Urbaser 截至当期期末合计承诺净利
润－Urbaser 截至当期期末合计实现净利润）÷业绩承诺期内
Urbaser 承诺净利润总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金
额。
3、Urbaser 对赌业绩的计算口径及适用的会计准则和主要会计政
策
Urbaser 对赌业绩的计算口径为业绩补偿期内按照中国会计准则
经境内具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润，适用的会计准则和主
要会计政策为中国企业会计准则及相关规定。
南通乾创、严圣军和茅洪菊出具的关于本次重大资产重组的原则
性意见及股份减持计划的说明：1、本次重组的交易标的与上市
公司同属于生态保护和环境治理业，本次重组系上市公司同产业
并购。通过本次重组，Urbaser 的全球固废管理业务将注入上市
公司，本次重组有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司持
续盈利能力，进一步提升上市公司的综合竞争力，本次重组符合
上市公司全体股东的利益。2、本次重组符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件以
及公司章程等有关规定，本次重组方案具备可行性和可操作性。
3、本次重组构成关联交易，上市公司董事会审议和披露本次重
是 不适用
组事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关
规定。4、本次重组选聘评估机构的程序符合法律、法规和上市
公司的相关规定；上市公司选聘的评估机构具有证券、期货从业
资格；评估机构及其经办评估师与上市公司和交易对方均没有现
实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，
评估方法选用适当，出具的评估结论合理；本次重组的交易定价
合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合上市公司和全
体股东的利益。5、截至本说明签署日，本公司及一致行动人无
任何减持上市公司股份的计划，本次重组复牌之日起至实施完毕
期间，将不减持直接或间接持有的上市公司股票。本说明自签署
之日起对本公司及一致行动人具有法律约束力，本公司及一致行
动人愿意对违反上述承诺给公司造成直接、间接经济损失、索赔
责任及额外费用支出承担个别和连带法律责任。
华禹并购基金等 26 名交易对方出具的关于标的资产权属的承诺
函：1、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人委派代表拥有
与上市公司就本次交易签署各项协议和履行协议项下权利义务
的合法主体资格。2、江苏德展系依法设立并有效存续的企业法
人，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定
是 不适用
应当终止的情形。3、本公司/本企业/本人有权转让所持有的江苏
德展股权，并已履行完毕所有内部决策程序，以及法律、法规、
规章和规范性文件或主管部门所要求的相关审批/核准/备案手
续。4、本公司/本企业/本人对江苏德展的出资或受让股权的资金
均为合法取得的自有资金且已足额缴纳或支付，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及
责任的行为。截至本承诺函出具之日，本公司/本企业/本人合法
持有本次交易拟转让的江苏德展股权，并对该等股权拥有完整、
清晰的权利，具有完全的占有、使用、处分和收益权，该等股权
不存在质押、抵押、留置、其他担保、查封、拍卖、冻结、财产
保全或其他权利受到限制的情形，亦不存在禁止转让、限制转让
或者被采取强制保全措施的情形，也不存在任何权属争议或纠
纷；不存在委托持股、信托持股、期权安排、利益转移或输送安
排及任何其他可能使本公司/本企业/本人持有的江苏德展股权存
在争议或潜在争议、诉讼、仲裁或行政处罚的情况。5、本公司/
本企业/本人签署的文件或协议，江苏德展公司章程、内部管理制
度文件及其签署的合同或协议中均不存在阻碍本公司/本企业/本
人向上市公司转让所持江苏德展股权的限制性条款。6、本公司/
本企业/本人持有的江苏德展股权登记至上市公司名下之前始终
保持上述状况。7、上述承诺为本公司/本企业/本人的真实意思表
示，如有不实，本公司/本企业/本人愿意承担因此而产生的一切
法律责任，对由此给上市公司及其他受损方造成的损失承担赔偿
责任。
华禹并购基金出具的关于关联关系及一致行动关系的承诺函：1、
截至本承诺函出具之日，本次交易前，上市公司实际控制人严圣
军、茅洪菊 100%持股的江苏天勤投资有限公司系本企业普通合
伙人华禹基金管理公司，江苏天勤投资有限公司持有华禹基金管
理公司 28%股权，严圣军担任华禹基金管理公司董事。本企业与
上市公司具有关联关系。截至本承诺函出具日，本企业未向上市
公司推荐董事、监事或高级管理人员。2、信生永汇为本次交易
中上市公司的交易对方，其出资份额由信银（深圳）股权投资基
金管理有限公司直接及间接全资持有；本企业有限合伙人信银建
辉之普通合伙人为信银振华（北京）股权投资基金管理有限公司
是 不适用
之全资子公司；信银振华（北京）股权投资基金管理有限公司与
信银（深圳）股权投资基金管理有限公司均为信银（香港）投资
有限公司之全资子公司。本企业与信生永汇具有关联关系。截至
本承诺函出具之日，除信生永汇外，本企业与江苏德展其他股东
之间不存在其他关联关系。本企业与江苏德展其他股东不存在任
何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系
的情形。3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为本次
交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联
关系。4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，本企
业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
中平投资出具的关于关联关系及一致行动关系的承诺函：1、截
至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业与上市公司控股股东、
实际控制人、持有上市公司 5%以上股份股东、董事、监事及高
是 不适用
级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协议、合作、
行动、关联方关系等形式构成一致行动关系的情形。2、中国平
安人寿保险股份有限公司与深圳市平安置业投资有限公司均系
中国平安保险（集团）股份有限公司合并报表范围内子公司，中
国平安人寿保险股份有限公司系本企业之有限合伙人，本企业与
中国平安人寿保险股份有限公司、深圳市平安置业投资有限公司
具有关联关系、一致行动关系 。截至本承诺函出具之日，除前
述情形外，本企业与江苏德展其他股东之间不存在其他关联关
系，不存在其他任何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式
与其他交易对方暨江苏德展其他股东构成一致行动关系的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为本次交易项目
所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。4、
上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，本企业愿意承担
因此而产生的一切法律责任。
平安人寿出具的关于关联关系及一致行动关系的承诺函：1、截
至本承诺函出具之日，本次交易前，本公司与上市公司控股股东、
实际控制人、持有上市公司 5%以上股份股东、董事、监事及高
级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协议、合作、
行动、关联方关系等形式构成一致行动关系的情形。2、本公司
为上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）之有限
合伙人，本公司与深圳市平安置业投资有限公司均系中国平安保
险（集团）股份有限公司合并报表范围内子公司，本公司与上海
中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市平安 是 不适用
置业投资有限公司具有关联关系、一致行动关系。截至本承诺函
出具之日，除前述情形外，本公司与江苏德展其他股东之间不存
在其他关联关系，不存在其他任何通过协议、合作、行动、关联
方关系等形式与其他交易对方暨江苏德展其他股东构成一致行
动关系的情形。3、截至本承诺函出具之日，本公司与上市公司
为本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存
在关联关系。4、上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，
本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。
平安置业出具的关于关联关系及一致行动关系的承诺函：1、截
至本承诺函出具之日，本次交易前，本公司与上市公司控股股东、
实际控制人、持有上市公司 5%以上股份股东、董事、监事及高
级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系，亦不存在任何
通过协议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系的
情形。2、本公司与中国平安人寿保险股份有限公司均系中国平
安保险（集团）股份有限公司合并报表范围内子公司，中国平安
人寿保险股份有限公司系上海中平国瑀并购股权投资基金合伙
是 不适用
企业（有限合伙）之有限合伙人，本公司与中国平安人寿保险股
份有限公司、上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合
伙）具有关联关系、一致行动关系。截至本承诺函出具之日，除
前述情形外，本公司与江苏德展其他股东之间不存在其他关联关
系，不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式与其
他交易对方暨江苏德展其他股东构成其他一致行动关系的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本公司与上市公司为本次交易项目
所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。4、
上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承担
因此而产生的一切法律责任。
曜秋投资出具的关于关联关系及一致行动关系的承诺函：1、截
至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业与上市公司及其控股
股东、实际控制人、持有上市公司 5%以上股份股东、董事、监
事及高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协
议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系的情形。
截至本承诺函出具日，本企业未向上市公司推荐董事、监事或高
级管理人员。2、本企业与宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙
企业（有限合伙）之普通合伙人均为北京云晖投资管理有限公司，
本企业与宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙企业（有限合伙） 是 不适用
具有关联关系、一致行动关系。截至本承诺函出具之日，除前述
情形外，本企业与江苏德展其他股东之间不存在其他关联关系，
不存在其他任何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式与其
他交易对方暨江苏德展其他股东构成一致行动关系的情形。3、
截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为本次交易项目所聘
请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。4、上述
承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，本企业愿意承担因此
而产生的一切法律责任。
茂春投资出具的关于关联关系及一致行动关系的承诺函：1、截
至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业与上市公司及其控股
股东、实际控制人、持有上市公司 5%以上股份股东、董事、监
事及高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协
议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系的情形。
截至本承诺函出具日，本企业未向上市公司推荐董事、监事或高
级管理人员。2、本企业之普通合伙人与宁波梅山保税港区曜秋
投资管理合伙企业（有限合伙）之普通合伙人均为北京云晖投资
管理有限公司，本企业与宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙企
业（有限合伙）具有关联关系、一致行动关系。本企业之有限合
伙人东方邦信资本管理有限公司、深圳邦信伍号投资企业（有限
是 不适用
合伙）（以下简称“邦信伍号”）普通合伙人之一广州邦信股权
投资基金管理有限公司、邦信伍号有限合伙人深圳前海邦信投资
有限公司均为邦信伍号之有限合伙人邦信资产管理有限公司的
子公司，本企业与邦信伍号具有关联关系。截至本承诺函出具之
日，除前述情形外，本企业与江苏德展其他股东之间不存在其他
关联关系，不存在其他任何通过协议、合作、行动、关联方关系
等形式与其他交易对方暨江苏德展其他股东构成一致行动关系
的情形。3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为本次
交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联
关系。4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，本企
业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
聚美中和出具的关于关联关系及一致行动关系的承诺函：1、截
至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业与上市公司及其控股 是 不适用
股东、实际控制人、持有上市公司 5%以上股份股东、董事、监
事及高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协
议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系的情形。
截至本承诺函出具日，本单位未向上市公司推荐董事、监事或高
级管理人员。2、本企业与嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合
伙）、共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限合伙）之普通合
伙人均为锦绣太和（北京）资本管理有限公司。截至本承诺函出
具之日，除前述情形外，本企业与江苏德展其他股东之间不存在
其他关联关系，不存在其他任何通过协议、合作、行动、关联方
关系等形式与其他交易对方暨江苏德展其他股东构成一致行动
关系的情形。3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为
本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在
关联关系。4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，
本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
齐家中和出具的关于关联关系及一致行动关系的承诺函：1、截
至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业与上市公司及其控股
股东、实际控制人、持有上市公司 5%以上股份股东、董事、监
事及高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协
议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系的情形。
截至本承诺函出具日，本单位未向上市公司推荐董事、监事或高
级管理人员。2、本企业与共青城聚美中和投资管理合伙企业（有
限合伙）、共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限合伙）之普
通合伙人均为锦绣太和（北京）资本管理有限公司，本企业与共
是 不适用
青城聚美中和投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城誉美中和
投资管理合伙企业（有限合伙）具有关联关系、一致行动关系。
截至本承诺函出具之日，除前述情形外，本企业与江苏德展其他
股东之间不存在其他关联关系，不存在其他任何通过协议、合作、
行动、关联方关系等形式与其他交易对方暨江苏德展其他股东构
成一致行动关系的情形。3、截至本承诺函出具之日，本企业与
上市公司为本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经办
人员不存在关联关系。4、上述承诺为本企业的真实意思表示，
如有不实，本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
誉美中和出具的关于关联关系及一致行动关系的承诺函：1、截
至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业与上市公司及其控股
股东、实际控制人、持有上市公司 5%以上股份股东、董事、监
事及高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协
议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系的情形。
截至本承诺函出具日，本企业未向上市公司推荐董事、监事或高
级管理人员。2、本企业与嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合 是 不适用
伙）、共青城聚美中和投资管理合伙企业（有限合伙）之普通合
伙人均为锦绣太和（北京）资本管理有限公司，本企业与嘉兴齐
家中和投资合伙企业（有限合伙）、共青城聚美中和投资管理合
伙企业（有限合伙）具有关联关系、一致行动关系。截至本承诺
函出具之日，除前述情形外，本企业与江苏德展其他股东之间不
存在其他关联关系，不存在其他任何通过协议、合作、行动、关
联方关系等形式与其他交易对方暨江苏德展其他股东构成一致
行动关系的情形。3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公
司为本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不
存在关联关系。4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不
实，本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
尚融投资出具的关于不存在关联关系及一致行动的承诺函：1、
截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业与上市公司及其控
股股东、实际控制人、持有上市公司 5%以上股份股东、董事、
监事及高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协
议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系的情形。
截至本承诺函出具日，本单位未向上市公司推荐董事、监事或高
级管理人员。2、本企业之普通合伙人与尚融宝盈（宁波）投资
中心（有限合伙）、上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）之
普通合伙人均为尚融资本管理有限公司，本企业与尚融宝盈（宁
是 不适用
波）投资中心（有限合伙）、上海尚融聚源股权投资中心（有限
合伙）具有关联关系、一致行动关系。截至本承诺函出具之日，
除前述情形外，本企业与江苏德展其他股东之间不存在其他关联
关系，不存在其他任何通过协议、合作、行动、关联方关系等形
式与其他交易对方暨江苏德展其他股东构成一致行动关系的情
形。3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为本次交易
项目所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。
4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，本企业愿意
承担因此而产生的一切法律责任。
尚融宝盈出具的关于不存在关联关系及一致行动的承诺函：1、
截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业与上市公司及其控
股股东、实际控制人、持有上市公司 5%以上股份股东、董事、
监事及高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协
议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系的情形。
截至本承诺函出具日，本单位未向上市公司推荐董事、监事或高
级管理人员。2、本企业之普通合伙人与尚融（宁波）投资中心
（有限合伙）、上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）之普通
合伙人均为尚融资本管理有限公司，本企业与尚融（宁波）投资
是 不适用
中心（有限合伙）、上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）具
有关联关系、一致行动关系。截至本承诺函出具之日，除前述情
形外，本企业与江苏德展其他股东之间不存在其他关联关系，不
存在其他任何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式与其他
交易对方暨江苏德展其他股东构成一致行动关系的情形。3、截
至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为本次交易项目所聘请
的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。4、上述承
诺为本企业的真实意思表示，如有不实，本企业愿意承担因此而
产生的一切法律责任。
尚融聚源出具的关于不存在关联关系及一致行动的承诺函：1、
截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业与上市公司及其控 是 不适用
股股东、实际控制人、持有上市公司 5%以上股份股东、董事、
监事及高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协
议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系的情形。
截至本承诺函出具日，本单位未向上市公司推荐董事、监事或高
级管理人员。2、本企业之普通合伙人与尚融（宁波）投资中心
（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）之普通
合伙人均为尚融资本管理有限公司，本企业与尚融（宁波）投资
中心（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）具
有关联关系、一致行动关系。截至本承诺函出具之日，除前述情
形外，本企业与江苏德展其他股东之间不存在其他关联关系，不
存在其他任何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式与其他
交易对方暨江苏德展其他股东构成一致行动关系的情形。3、截
至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为本次交易项目所聘请
的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。4、上述承
诺为本企业的真实意思表示，如有不实，本企业愿意承担因此而
产生的一切法律责任。
嘉兴合晟出具的关于不存在关联关系及一致行动的承诺函：1、
截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业与上市公司及其控
股股东、实际控制人、持有上市公司 5%以上股份股东、董事、
监事及高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协
议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系的情形。
截至本承诺函出具日，本企业未向上市公司推荐董事、监事或高
级管理人员。2、本企业与嘉兴淳盈投资合伙企业（有限合伙）
之普通合伙人均为北京奋信投资管理有限公司，本企业与嘉兴淳
是 不适用
盈投资合伙企业（有限合伙）具有关联关系、一致行动关系。截
至本承诺函出具之日，除前述情形外，本企业与江苏德展其他股
东之间不存在其他关联关系，不存在其他任何通过协议、合作、
行动、关联方关系等形式与其他交易对方暨江苏德展其他股东构
成一致行动关系的情形。3、截至本承诺函出具之日，本企业与
上市公司为本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经办
人员不存在关联关系。4、上述承诺为本企业的真实意思表示，
如有不实，本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
嘉兴淳盈出具的关于不存在关联关系及一致行动的承诺函：1、
截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业与上市公司及其控
股股东、实际控制人、持有上市公司 5%以上股份股东、董事、
监事及高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协
议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系的情形。
截至本承诺函出具日，本企业未向上市公司推荐董事、监事或高
级管理人员。2、本企业与嘉兴合晟投资合伙企业(有限合伙)之普 是 不适用
通合伙人均为北京奋信投资管理有限公司，本企业与嘉兴合晟投
资合伙企业(有限合伙)具有关联关系、一致行动关系。截至本承
诺函出具之日，除前述情形外，本企业与江苏德展其他股东之间
不存在其他关联关系，不存在其他任何通过协议、合作、行动、
关联方关系等形式与其他交易对方暨江苏德展其他股东构成一
致行动关系的情形。3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市
公司为本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经办人员
不存在关联关系。4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有
不实，本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
鼎意布量出具的关于不存在关联关系及一致行动的承诺函：1、
截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业与上市公司及其控
股股东、实际控制人、持有上市公司 5%以上股份股东、董事、
监事及高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协
议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系的情形。
截至本承诺函出具日，本企业未向上市公司推荐董事、监事或高 是 不适用
级管理人员。2、截至本承诺函出具之日，本企业与江苏德展其
他股东之间不存在关联关系，不存在任何通过协议、合作、行动、
关联方关系等形式与其他交易对方暨江苏德展其他股东构成一
致行动关系的情形。3、上述承诺为本企业的真实意思表示，如
有不实，本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
信生永汇出具的关于不存在关联关系及一致行动的承诺函：1、
截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业与上市公司及其控
股股东、实际控制人、持有上市公司 5%以上股份股东、董事、
监事及高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协
议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系的情形。
截至本承诺函出具日，本企业未向上市公司推荐董事、监事或高
级管理人员。2、华禹并购基金有限合伙人信银建辉之普通合伙
人为信银振华（北京）股权投资基金管理有限公司之全资子公司
即鹰潭市信银一带一路投资管理有限公司；本企业的有限合伙人
为信银（深圳）股权投资基金管理有限公司，普通合伙人和执行
事务合伙人为信银（深圳）股权投资基金管理有限公司全资子公
是 不适用
司上海信银海丝投资管理有限公司；信银振华（北京）股权投资
基金管理有限公司、信银（深圳）股权投资基金管理有限公司均
为信银（香港）投资有限公司之全资子公司。本企业与华禹并购
基金具有关联关系。截至本承诺函出具之日，除前述情形外，本
企业人与江苏德展其他股东之间不存在其他关联关系，不存在任
何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式与其他交易对方暨
江苏德展其他股东构成一致行动关系的情形。3、截至本承诺函
出具之日，本企业人与上市公司为本次交易项目所聘请的相关中
介机构及其具体经办人员不存在关联关系。4、上述承诺为本企
业的真实意思表示，如有不实，本企业愿意承担因此而产生的一
切法律责任。
其他交易对方出具的关于不存在关联关系及一致行动的承诺函：
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本公司/本企业/本人与
上市公司及其控股股东、实际控制人、持有上市公司 5%以上股
份股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系，亦不
是 不适用
存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致行
动关系的情形。截至本承诺函出具日，本公司/本企业/本人未向
上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。2、截至本承诺函出
具之日，本公司/本企业/本人与江苏德展其他股东之间不存在关
联关系，不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式
与其他交易对方暨江苏德展其他股东构成一致行动关系的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本公司/本企业/本人与上市公司为本
次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关
联关系。4、上述承诺为本公司/本企业/本人的真实意思表示，如
有不实，本公司/本企业/本人愿意承担因此而产生的一切法律责
任。
华禹并购基金等全体 26 名交易对方出具的关于守法情况的承诺
函：最近五年内，本公司/本企业/本人、本公司/本企业主要管理
人员不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，
不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，
是 不适用
也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形。最近五年内，本公司/本企业/本人、
本公司/本企业主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所公开谴
责的情况。
华禹并购基金、鼎意布量、曜秋投资、茂春投资、聚美中和、齐
家中和、誉美中和、国同光楹、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、信生永汇、
锦享长丰、昊宇龙翔、无锡海盈佳、邦信伍号、太仓东源出具的
关于股票锁定的承诺函：1、若取得上市公司本次发行的股份时，
本公司/本企业用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时
间已满 12 个月，则本次取得的上市公司股份自该股份上市之日
起 12 个月内不转让；若取得上市公司本次发行的股份时，本公
司/本企业用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不
足 12 个月，则本次取得的上市公司股份自该股份上市之日起 36
个月内不转让。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求
的锁定期长于本公司/本企业承诺的锁定期的，本公司/本企业将
根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并
予执行。2、锁定期内，本公司/本企业不为本公司股东/本企业合 是 不适用
伙人办理股权/财产份额转让手续。3、 本次发行结束后，锁定
期内，本公司/本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股
本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
4、锁定期届满后，本公司/本企业因本次交易所获得的上市公司
股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性
文件以及上市公司章程的相关规定。5、如本次交易因涉嫌所提
供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本公司/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份。6、
本公司/本企业如违反上述承诺，给上市公司、投资者或其他主体
造成损失的，将承担相应的赔偿责任。
其他交易对方出具的关于股票锁定的承诺函：1、若取得上市公
是 不适用
司本次发行的股份时，本公司/本企业/本人用于认购上市公司股
份的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则本次取得的上市
公司股份自该股份上市之日起 12 个月内不转让；若取得上市公
司本次发行的股份时，本公司/本企业/本人用于认购上市公司股
份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本次取得的上市
公司股份自该股份上市之日起 36 个月内不转让。若根据证券监
管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本公司/本企业
承诺的锁定期的，本公司/本企业将根据相关证券监管部门的监管
意见和相关规定进行相应调整并予执行。2、本次发行结束后，
锁定期内，本公司/本企业/本人因上市公司实施送红股、资本公
积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定
期限的约定。3、锁定期届满后，本公司/本企业/本人因本次交易
所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件以及上市公司公司章程的相关规定。4、如本
次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业/本人不转让在上
市公司拥有权益的股份。5、本公司/本企业/本人如违反上述承诺，
给上市公司、投资者或其他主体造成损失的，将承担相应的赔偿
责任。
全体交易对方出具的关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函：
1、本公司/本企业/本人已提供本次交易相关的信息、说明及确认，
并保证本公司/本企业/本人所提供的信息、说明及确认均为真实、
准确、完整和有效的，向参与本次重组的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致，所有与本公司/本企业/本人
及本次交易相关的文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者遗漏。2、根据本次交易进程，需要本
公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人下属企业补充提供相关
信息、说明及确认时，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人
下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效 是 不适用
的要求。3、本公司/本企业/本人承诺，本公司/本企业/本人对所
提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，给上市公司、投资
者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司
/本企业/本人将依法承担赔偿责任。4、本公司/本企业/本人承诺，
如本公司/本企业/本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/
本人暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
全体交易对方出具的关于不存在不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的承诺函：1、本企业、本企业合伙人、执行事务合 是 不适用
伙人委派代表、实际控制人及前述主体实际控制的机构/本人及本
人实际控制的机构/本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、
本公司控股股东、实际控制人，及前述主体实际控制的机构/本人
及本人实际控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查之情形； 2、本企业、本企业合伙人、
执行事务合伙人委派代表、实际控制人及前述主体实际控制的机
构/本人及本人实际控制的机构/本公司、本公司董事、监事、高
级管理人员、本公司控股股东、实际控制人，及前述主体实际控
制的机构/本人及本人实际控制的机构不存在被中国证监会行政
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形； 3、本企业、本
企业合伙人、执行事务合伙人委派代表、实际控制人及前述主体
实际控制的机构/本人及本人实际控制的机构/本公司、本公司董
事、监事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控制人，及前
述主体实际控制的机构/本人及本人实际控制的机构不存在依据
《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情
形。
平安置业、国同光楹、朱晓强、谢竹军、沈东平出具的关于资金
来源的承诺函：1、本公司/本人保证取得江苏德展股权的资金来
源均为本公司/本人自有资金，其来源合法合规，不存在向银行等
金融机构进行的股份质押借款或其他方式所筹集的资金，不存在
因此需要在短期内履行的偿债义务的情形，不涉及以公开、变相
公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象募
集资金的情形；本公司/本人认购上市公司股份不存在任何代持、
信托持股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安 是 不适用
排，不存在潜在法律纠纷。2、本公司/本人保证取得江苏德展股
权的资金来源不存在杠杆融资、来源于结构化产品等情形，无股
权代持等情形。3、本公司/本人与上市公司及其关联方之间不存
在直接或间接资金往来、财务资助或补助等情况。4、本公司/本
人对资金来源的真实性承担相应的法律责任。5、上述承诺为本
公司/本人的真实意思表示，如有不实，本公司/本人愿意承相应
法律责任。
平安人寿出具的关于资金来源的承诺函：1、本公司保证在中平
投资的出资额人民币叁拾亿元（￥3,000,000,000 元）、在江苏
德展的出资额人民币拾亿元（￥1,000,000,000 元）分别来源于
本公司寿险传统高利率账户资金、保险资金分红账户资金，属于
本公司销售传统险、分红险保险产品形成的自有资产，不存在向
银行等金融机构进行的股份质押借款或其他方式所筹集的资金，
不存在因此需要在短期内履行的偿债义务，不涉及以公开、变相
是 不适用
公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象募
集资金的情形，资金来源合法合规。2、本公司在中平投资、江
苏德展的出资已履行内部审批、决策程序且已根据《保险资金投
资股权暂行办法》规定向中国保监会办理了相关审批或备案等手
续，符合保险资金运用相关法律、法规及规范性文件的规定。
3、传统险、分红险保险产品系由本公司根据相关法律法规、规
范性文件的规定销售的保险产品，非保险资管产品。各款产品均
已遵照中国保监会要求办理了相关备案及审批手续，产品资金不
存在结构化、杠杆等安排；传统险、分红险产品已按照法律法规、
规范性文件及中国保监会要求办理了相关备案及审批手续。4、
本公司保证在中平投资、江苏德展的出资不存在杠杆融资、结构
化安排，与上市公司及其关联方之间不存在直接或间接资金往
来、财务资助或补助等情况，与中平投资的普通合伙人、江苏德
展其他股东之间不存在分级收益等结构化安排。5、本公司对传
统险、分红险保险产品已按照法律法规、规范性文件及中国保监
会要求建立了单独核算制度，并单独管理传统险、分红险产品账
户。寿险传统高利率账户、保险资金分红账户与其他保险产品、
公司借贷资金账户均相互独立，资金来源清晰且可区分。6、本
公司对资金来源的真实性承担相应的法律责任。7、上述承诺为
本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承担因此而产生
的一切法律责任，对由此给上市公司及本次交易其他方造成的损
失承担赔偿责任。
信生永汇出具的关于资金来源的承诺函：1、本公司/本企业/本人
保证取得江苏德展股权的资金来源均为本公司/本企业/本人自有
资金或合法募集资金，其来源合法合规，不存在向银行等金融机
构进行的股份质押借款，在持有江苏德展股权期间/上市公司股份
锁定期间不存在需要履行偿债义务的情形，不涉及以公开、变相
公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象募
集资金的情形；本公司/本企业/本人认购上市公司股份不存在任
何代持、信托持股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股 是 不适用
的协议安排，不存在潜在法律纠纷。2、本公司/本企业/本人保证
取得江苏德展股权的资金来源不存在杠杆融资、来源于结构化产
品等情形，无股权代持等情形。3、本公司/本企业/本人与上市公
司及其关联方之间不存在直接或间接资金往来、财务资助或补助
等情况。4、本公司/本企业/本人对资金来源的真实性承担相应的
法律责任。5、上述承诺为本公司/本企业/本人的真实意思表示，
如有不实，本公司/本企业/本人愿意承相应法律责任。
太仓东源出具的关于资金来源的承诺函：1、本公司/本企业/本人
保证取得江苏德展股权的资金来源均为本公司/本企业/本人自有
资金或合法募集资金，其来源合法合规，存在信托公司（代表信
托计划）持有本企业份额的情况，不存在向银行等金融机构进行
的股份质押借款或其他方式所筹集的资金，不存在因此需要在短
期内履行的偿债义务的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不
特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资金的情
是 不适用
形；本公司/本企业/本人认购上市公司股份不存在任何代持情形
或任何导致代持的协议安排，不存在潜在法律纠纷。2、本公司/
本企业/本人保证取得江苏德展股权的资金来源不存在杠杆融资、
来源于结构化产品等情形，无股权代持等情形。3、本公司/本企
业/本人与上市公司及其关联方之间不存在直接或间接资金往来、
财务资助或补助等情况。4、本公司/本企业/本人对资金来源的真
实性承担相应的法律责任。5、上述承诺为本公司/本企业/本人的
真实意思表示，如有不实，本公司/本企业/本人愿意承相应法律
责任。
其他交易对方出具的关于资金来源的承诺函：1、本企业保证取
得江苏德展股权的资金来源均为本企业自有资金或合法募集资
金，其来源合法合规，不存在向银行等金融机构进行的股份质押
借款或其他方式所筹集的资金，不存在因此需要在短期内履行的
偿债义务的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募
集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资金的情形；本企业认
购上市公司股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他
是 不适用
任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法律纠纷。2、
本企业保证取得江苏德展股权的资金来源不存在杠杆融资、来源
于结构化产品等情形，无股权代持等情形。3、本企业与上市公
司及其关联方之间不存在直接或间接资金往来、财务资助或补助
等情况。4、本企业对资金来源的真实性承担相应的法律责任。5、
上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，本企业愿意承相
应法律责任。
华禹并购基金出具的关于避免同业竞争的承诺函：1、本公司/本
企业控制或有重大影响的公司、企业或其他经济组织目前均未从
事与上市公司及其子公司构成或可能构成竞争的业务或活动。2、
本次交易完成后，本公司/本企业及本公司/本企业控制或有重大
影响的公司、企业或其他经济组织不会直接或间接经营任何与上
市公司及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
3、本公司/本企业保证不损害上市公司及其他中小股东的合法权
益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。4、如本公 是 不适用
司/本企业违反上述承诺，则上市公司有权采取（1）要求本公司/
本企业控制或有重大影响的公司、企业或其他经济组织立即停止
同业竞争行为，和/或（2）要求本公司/本企业支付同业竞争业务
收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本公司/本企业赔偿
相应由此给上市公司或其子公司造成的损失等措施。5、以上承
诺在本公司/本企业直接或间接持有上市公司股份期间持续有效，
且是不可撤销的。
中平投资、平安人寿出具的关于避免同业竞争的承诺函：1、本
公司/本企业控制的公司、企业或其他经济组织目前均未从事与上
市公司及其子公司构成或可能构成竞争的业务或活动。2、本次
交易完成后，本公司/本企业及本公司/本企业控制的公司、企业
或其他经济组织不会直接或间接经营任何与上市公司及其子公
司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。3、若本公司/本
企业控制的公司、企业或其他经济组织在业务来往中可能利用自 是 不适用
身优势获得与上市公司或其子公司构成同业竞争的业务机会时，
则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让给上市公
司或其子公司；若上市公司或其子公司不受让该等项目，本公司
/本企业控制的公司、企业或其他经济组织将在该等项目进入实施
阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实
施，从而使本公司/本企业及本公司/本企业控制的公司、企业或
其他经济组织不从事与上市公司及其子公司主营业务相同或类
似的业务，以避免同业竞争。4、本公司/本企业保证不损害上市
公司及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非
正常的额外利益。5、 如本公司/本企业违反上述承诺，则上市公
司有权采取（1）要求本公司/本企业控制的公司、企业或其他经
济组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本公司/本企业支
付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本
公司/本企业赔偿相应由此给上市公司或其子公司造成的损失等
措施。6、本承诺在本公司持有上市公司股份期间内持续有效。
平安置业出具的避免同业竞争的承诺函：1、本公司/本企业控制
的公司、企业或其他经济组织目前均未从事与上市公司及其子公
司构成或可能构成竞争的业务或活动。2、本次交易完成后，本
公司/本企业将促使本公司/本企业控制的公司、企业或其他经济
组织不会直接或间接经营任何与上市公司及其子公司经营的业
务构成竞争或可能构成竞争的业务。如与上市公司的相关产品或
业务产生竞争，则本公司/本企业将促使本公司/本企业控制的公
司将以停止生产或经营相竞争业务或产品、将相竞争业务纳入到
上市公司经营，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的
方式避免同业竞争，从而使本公司/本企业及本公司/本企业控制
是 不适用
的公司、企业或其他经济组织不经营与上市公司及其子公司主营
业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。3、本公司/本企业保
证不损害上市公司及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特
殊地位谋取非正常的额外利益。4、如本公司/本企业违反上述承
诺，则上市公司有权采取（1）要求本公司/本企业控制的公司、
企业或其他经济组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本
公司/本企业支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/
或（3）要求本公司/本企业赔偿相应由此给上市公司或其子公司
造成的损失等措施。5、本承诺在本公司持有上市公司股份期间
内持续有效。
华禹并购基金、中平投资、平安人寿、平安置业出具的关于减少
和规范关联交易的承诺函：1、本公司/本企业在作为上市公司的
股东期间，本公司/本企业及本公司/本企业控制或有重大影响的
公司、企业或其他企业组织将尽量减少并规范与上市公司及其控
制的公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有
必要且无法避免的关联交易时，本公司/本企业及本公司/本企业
控制或有重大影响的公司、企业或其他企业组织将遵循市场化原
则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文 是 不适用
件、上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息
披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公
司及其他股东的合法权益。本公司/本企业在上市公司权力机构审
议有关关联交易事项时将主动依法履行回避义务；对需报经有权
机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方予执行。2、
本公司/本企业承诺不利用上市公司的股东地位，损害上市公司及
其他股东的合法利益。3、本公司/本企业将杜绝一切非法占用上
市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及
其控制的公司、企业或者其他经济组织向本公司/本企业控制或有
重大影响的公司、企业或其他企业组织提供任何形式的担保或者
资金支持。4、上述承诺在本公司/本企业持有上市公司股份期间
持续有效。本公司/本企业同意，若违反上述承诺，将承担因此而
给上市公司其他股东、上市公司及其控制的其他公司、企业或者
其他经济组织造成的一切损失。
华禹并购基金出具的关于不谋求上市公司控制权的承诺：1、本
公司/本企业参与本次交易的目的并非为了取得上市公司的控制
权。在本公司/本企业直接或间接持有上市公司股份期间，本公司
/本企业承诺不会谋求上市公司的控制权，包括但不限于：(1)本
公司/本企业不会以谋求上市公司控制权为目的增持上市公司股
份。本公司/本企业在增持上市公司股份时，保证不影响上市公司
现有实际控制人或第一大股东地位； (2)本公司/本企业不会单独 是 不适用
或与他人通过达成一致行动安排、关联方关系、授权或其他方式
扩大在上市公司拥有的表决权； (3)本公司/本企业不会实施任何
旨在谋求或协助他人谋求上市公司控制权或第一大股东地位的
行为。2、本公司/本企业同意，若违反上述承诺，将承担因此而
给上市公司其他股东、上市公司及其控制的公司、企业或者其他
经济组织造成的一切损失。
中平投资、平安人寿、平安置业出具的关于不谋求上市公司控制
权及不参与本次交易配套融资的承诺：1、本次交易完成后，本
公司/本企业尊重严圣军、茅洪菊作为上市公司实际控制人的地
位。2、本公司/本企业参与本次交易的目的并非为了取得上市公
司的控制权。在本公司/本企业直接或间接持有上市公司股份期
间，本公司/本企业承诺不会谋求上市公司的控制权，包括但不限
于：(1)本公司/本企业不会以谋求上市公司控制权为目的增持上
市公司股份。本公司/本企业在增持上市公司股份时，保证不影响
是 不适用
上市公司现有实际控制人或第一大股东地位； (2)本公司/本企业
不会单独或与他人通过达成一致行动安排、授权或其他方式扩大
在上市公司拥有的表决权；(3)本公司/本企业不会实施任何旨在
谋求或协助他人谋求上市公司控制权或第一大股东地位的行为。
(4)本公司/本企业不会以任何方式直接或间接参与本次交易配套
融资。3、本公司/本企业同意，若违反上述承诺，将承担因此而
给上市公司其他股东、上市公司及其控制的公司、企业或者其他
经济组织造成的一切损失。
华禹并购基金、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐
家中和、茂春投资、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、
邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚
源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓
是 不适用
东源出具的关于不参与本次交易配套融资的承诺函：1、本公司/
本企业/本人、本公司/本企业/本人出资方、以及其各自的关联方
或一致行动人不会以任何方式直接或间接参与本次交易配套融
资。2、本公司/本企业/本人同意，若违反上述承诺，将承担因此
而给上市公司其他股东、上市公司及其控制的公司、企业或者其
他经济组织造成的一切损失。
华禹并购基金、华禹基金管理公司出具的关于不存在一致行动安
排的声明及承诺函：1、华禹并购基金与上市公司实际控制人严
圣军、茅洪菊不构成一致行动关系。2、截至本声明及承诺函出
具之日，华禹并购基金、华禹基金管理公司从未与上市公司实际
控制人达成任何口头或书面的一致行动协议、合意或类似安排， 是 不适用
亦不存在通过协议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致行
动关系的情形。3、华禹并购基金、华禹基金管理公司与上市公
司实际控制人将继续保持独立，不与上市公司实际控制人达成任
何口头或书面的一致行动协议、合意或类似安排。
注：以上承诺主体简称与《中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同涵义。
四、其他事项
报告事项 说明
2019 年 4 月 2 日，国金证券原委派的保荐代
表人陈超先生因工作变动，不再负责公司非公
开发行股票的持续督导工作。为保证持续督导
1.保荐代表人变更及其理由
工作的有序进行，国金证券委派金炜先生接替
陈超先生，担任公司持续督导保荐代表人，继
续履行持续督导的保荐职责。
1、2018 年 1 月 24 日，中国证监会出具《关
于对国金证券股份有限公司采取出具警示函
的决定》（2018）9 号，认定国金证券作为
广东天际电器股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的财务顾问，对
交易标的收入和客户核查不充分。该事件发生
后，国金证券高度重视，及时进行了整改，重
新对标的公司客户发出了询证函，并做了发函
记录，并全部收到询证函回函，还执行了检查、
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者 复核、实地走访等其他程序；此外，国金证券
其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情 进一步督促其他投资银行项目均应严格执行
况 公司规定的尽职调查程序。2、2018 年 8 月
16 日，国金证券收到中国证监会贵州监管局
（以下简称“贵州证监局”）下发的“[2018]3
号”《关于对国金证券股份有限公司出具警示
函措施的决定》。2018 年 7 月，贵州证监局
对毕节市碧海新区建设投资有限责任公司（以
下简称“毕节碧海”）“15 碧海债”、“16
碧海 01”、“16 碧海 02”三只公司债券的
受托管理人履职情况进行现场检查，发现毕节
碧海在募集资金使用过程中存在不规范情况。
贵州证监局认定国金证券作为该公司债项目
的受托管理人，未及时督促毕节碧海规范募集
资金使用，贵州证监局因此对国金证券出具了
警示函。该事件发生后，国金证券高度重视，
已在第一时间督促毕节碧海整改并规范募集
资金使用，并对相关责任人员进行严肃问责，
另外国金证券制定了一系列全面加强存续期
债券受托管理工作的措施，对各项目组再次重
申债券受托管理工作的重要性，加强对债券受
托管理工作的内部合规检查、监督和问责，督
促相关人员勤勉尽责，切实提高受托管理工作
质量。
3.其他需要报告的重大事项 无
（以下无正文，为《国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司2018年
度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
冯 浩 金 炜
国金证券股份有限公司
年 月 日
