国金证券股份有限公司
关于
中国天楹股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
非公开发行股票上市保荐书
二零一九年十月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准中
国天楹股份有限公司向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1752 号）（以下
简称“本次发行核准批复”）核准，中国天楹股份有限公司（以下简称“上市公
司”、“公司”、“发行人”）以非公开发行股份的方式向特定投资者发行 85,040,932
股人民币普通股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），募集资金总额
为 444,764,074.36 元（含发行费用），本次发行涉及的新增股份登记手续已全部
完成。
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”，“独立财务顾问（主承销商）”）
受发行人的委托，承担发行人本次发行的独立财务顾问（主承销商），认为发行
人本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所股票上市规则（2019 年 4
月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规的要求，推荐发行人本次
非公开发行股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 中国天楹股份有限公司
英文名称 China Tianying Inc.
注册地址 江苏省海安县城黄海大道（西）268号2幢
主要办公地址 江苏省海安县城黄海大道（西）268号2幢
法定代表人 严圣军
注册资本 2,438,736,365 元
企业性质 股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 中国天楹
1
股票代码 000035
统一社会信用代码 913206001924405605
董事会秘书 程健
电话 86-513-80688810
传真 86-513-80688820
电子邮箱 cj@ctyi.com.cn
所属行业 生态保护和环境治理业
生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产，自产产品销售，危险废弃物处理（前
述所有范围权限仅限分支机构经营）；生活垃圾焚烧发电、可再生能源
项目及环保设施的投资、开发；污泥处理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾
处理、污水处理、大气环境治理、噪声治理、土壤修复；垃圾焚烧发
电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售；填埋气开发与利用；
垃圾分类收运体系投资与运营；企业管理咨询服务；自营和代理上述
经营范围
商品和技术的进出口业务；道路普通货物运输；生活垃圾经营性清扫、
收集、运输、处理服务；道路清扫保洁；河道保洁、绿化管护；物业
管理。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍
生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（二）发行人的主要财务指标
公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度财务报告已经审计，并由会计师事
务所出具了标准无保留意见的审计报告，上市公司 2019 年 1-6 月财务数据未经
审计。上市公司最近三年及一期主要财务数据和财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
2019 年 6 月 30 2018年 12月 31 2017年 12月 31 2016年 12月 31
项目
日 日 日 日
资产总额 4,157,478.46 880,891.12 813,026.43 599,849.43
负债总额 3,115,144.65 551,439.73 508,188.18 393,603.25
归属于母公司所
975,091.73 323,924.96 302,017.10 206,246.17
有者权益
股东权益 1,042,333.81 329,451.39 304,838.25 206,246.17
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 804,373.34 184,688.31 161,181.41 98,049.97
利润总额 40,696.02 29,319.04 29,087.22 25,036.10
2
净利润 26,283.57 22,229.76 22,489.44 21,172.45
归属于母公司所
21,170.31 21,649.25 22,226.92 21,172.45
有者的净利润
3、主要财务指标
（1）最近三年及一期上市公司净资产收益率和每股收益
加权平均净资产收益 每股收益(元/股)
2019 年 1-6 月
率（ %） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股
2.45 0.0938 0.0938
东的净利润
加权平均净资产收益 每股收益(元/股)
2018 年度
率（ %） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股
6.92 0.1602 0.1602
东的净利润
加权平均净资产收益 每股收益(元/股)
2017 年
率（ %） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股
8.96 0.1729 0.1729
东的净利润
加权平均净资产收益 每股收益(元/股)
2016 年
率（ %） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股
10.82 0.1709 0.1709
东的净利润
注：1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：ROE=P/（ E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej*Mj/M0），
其中：P 为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP 为报告期归属于公司普通股股东的
净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红
等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；
Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；
2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数,发行在
外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报
告期时间-当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。
（2）最近三年及一期上市公司其他主要财务指标
项目 2019 -6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动比率（倍） 0.93 0.43 0.76 0.37
速动比率（倍） 0.87 0.40 0.71 0.32
资产负债率（合
74.93 62.60 62.51 65.62
并，%）
每股净资产（元/
4.27 2.44 2.26 1.67
股）
3
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售毛利率（%） 14.66 36.38 38.41 44.84
应收账款周转率
4.76 4.45 6.14 5.94
（次）
存货周转率（次） 32.75 9.68 8.53 6.21
注：上述财务指标的计算方法：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
每股净资产=各期末净资产/期末普通股股份总数
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%
应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
2019 年 1-6 月的应收账款周转率及存货周转率已年化处理
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（二）发行数量
本次共发行人民币普通股（A 股）85,040,932 股，全部采取向特定投资者
非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的
发行期首日，即 2019 年 9 月 11 日。本次发行价格不低于发行期首日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 5.23 元/股。
最终发行价格由上市公司、独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况，
4
按照“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时间优先”原则确定为
5.23 元/股，相当于发行底价的 100%，相当于发行期首日前一交易日（2019 年
9 月 10 日）收盘价（6.26 元/股）的 83.55%；相当于发行期首日前 20 个交易
日股票均价（5.81 元/股）的 90.02%。
（四）募集资金金额
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）85,040,932 股，
募集资金总额为 444,764,074.36 元，扣除相关发行费用后的募集资金净额为
308,043,723.34 元。
（五）认购对象及锁定期安排
发行人本次发行最终确定的发行对象及配售情况如下表所示：
有效申购 发行价
序 申购金额 获配股数
投资者名称 价格（元/ 产品名称 资金来源 格（元/ 获配金额（元）
号 （元） （股）
股） 股）
财通基金君
一般企业
享佳禾单一 130,000,00
法人的自 24,856,596 129,999,997.08
资产管理计 0
有资金
财通基金管 划
1 5.23
理有限公司 财通基金涵
金定增 1 号 114,764,08 5.23
自然人 21,943,419 114,764,081.37
单一资产管 3.20
理计划
中国华融资 中国华融资 一般企业
200,000,00
2 产管理股份 5.23 产管理股份 法人的自 38,240,917 199,999,995.91
0.00
有限公司 有限公司 有资金
合计： 85,040,932 444,764,074.36
对于配套融资认购方通过本次发行所认购的股份，自该股份上市之日起 12
个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深交所的相关规
定执行。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公司股
份，亦应遵守上述约定。
（六）缴款及验资情况
5
独立财务顾问（主承销商）于 2019 年 10 月 8 日向获得配售的投资者发出
了《缴款通知书》。截至 2019 年 10 月 10 日 17:00 前，所有认购对象均已足额
缴纳认股款项至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 10 月 11
日出具的川华信验（2019）47 号《验资报告》，截至 2019 年 10 月 10 日止，主
承销商指定的收款银行账户已收到认购款合计人民币 444,764,074.36 元。2019
年 10 月 11 日，国金证券在扣除财务顾问费、承销费后将募集资金余额划入发
行人指定的银行收款账户。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 10 月 11 日出具了信会师报
字[2019]第 ZA15661 号《验资报告》，截至 2019 年 10 月 11 日止，发行人实际
已非公开发行人民币普通股（A 股）85,040,932 股，每股价格 5.23 元，募集资
金总额为人民币 444,764,074.36 元，扣除本次发行相关费用后，实际募集资金
净额为人民币 308,043,723.34 元，其中计入股本 85,040,932 元，加上发行费用
可抵扣增值税 7,721,621.30 元后，资本溢价 230,724,412.64 元计入资本公积。
经本次发行后，公司变更后股本为 2,523,777,297 元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市
公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募
集资金实施专户管理，专款专用。
三、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说
明
经核查，独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人
6
员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
（一）独立财务顾问作如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
7
（三）独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规
定，接受深圳证券交易所的自律管理。
五、对公司持续督导期间的工作安排
国金证券结合中国天楹本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年
报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导
意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和深交所要求的其他事项。
六、独立财务顾问（主承销商）
机构名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
注册地址：成都市青羊区东城根上街 95 号
联系人：金炜、胡琳扬、黄学鹏、相毅浩
联系地址：上海市芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
电话：021-68826021
传真：021-68826800
8
七、独立财务顾问对本次证券上市的推荐结论
受中国天楹委托，国金证券担任其本次非公开发行股票上市的独立财务顾问
（主承销商）。国金证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。国金证
券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在
的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发
行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过国金证券内核的审核。
国金证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》及《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行
股票募集配套资金并上市的相关要求。国金证券愿意推荐发行人本次非公开发行
的股票上市交易。
（以下无正文）
9
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
项目主办人：
金 炜 胡琳扬
项目协办人：
黄学鹏 相毅浩
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
2019 年 10 月 21 日
