国金证券股份有限公司
关于中国天楹股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股份上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（简称“国金证券”或“独立财务顾问”）作为中国天楹
股份有限公司（以下简称“中国天楹”、“上市公司”或“公司”）2019 年发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财
务顾问（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中国天楹本次交易所涉限售
股份申请上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
2018 年 11 月 1 日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准中国天楹股
份有限公司向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1752 号），核准公司向中
节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）（以下简称“华禹并购基金”）
发行 211,247,623 股股份、上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“中平投资”）发行 91,637,097 股股份、深圳招华城市发展股权投资
基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“招华投资”）发行 35,076,401 股股份、宁
波梅山保税港区鼎意布量股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎意布量”）发
行 17,538,200 股股份、宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“曜秋投资”）发行 26,307,301 股股份、共青城聚美中和投资管理合
伙企业（有限合伙）（以下简称“聚美中和”）发行 6,138,370 股股份、嘉兴齐家
中和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“齐家中和”）发行 33,322,581 股股份、
宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“茂春投资”）
1
发行 13,153,650 股股份、中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）
96,460,102 股股份、深圳市平安置业投资有限公司（以下简称“平安置业”）发行
28,938,031 股股份、共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“誉美中和”）发行 8,488,964 股股份、嘉兴合晟投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“嘉兴合晟”）发行 83,299,436 股股份、嘉兴淳盈投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“嘉兴淳盈”）发行 17,659,214 股股份，深圳邦信伍号投资企业（有
限合伙）（以下简称“邦信伍号”）发行 34,985,202 股股份、珠海市信生永汇投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“信生永汇”）发行 52,497,095 股股份、国同光
楹（杭州）投资管理有限公司（以下简称“国同光楹”）发行 83,299,436 股股份、
尚融（宁波）投资中心（有限合伙）（以下简称“尚融投资”）发行 49,978,610 股
股份、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）（以下简称“尚融宝盈”）发行
16,659,537 股股份、上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）（以下简称“尚融聚
源”）发行 16,659,537 股股份、宁波梅山保税港区昊宇龙翔股权投资中心（有限
合伙）（以下简称“昊宇龙翔”）发行 99,958,973 股股份、宁波梅山保税港区锦享
长丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦享长丰”）发行 8,306,092 股股份、
无锡海盈佳投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡海盈佳”）发行 7,162,601 股
股份、太仓东源稳赢壹号投资管理中心（有限合伙）（以下简称“太仓东源”）发
行 33,320,827 股股份、朱晓强发行 6,791,171 股股份、谢竹军发行 4,998,387
股股份、沈东平发行 3,330,504 股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股
份募集配套资金不超过 2,608,287,500 元。
根据该批复，上市公司向财通基金管理有限公司、中国华融资产管理股份有
限公司以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）85,040,932 股股份，
2019 年 10 月 15 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
成新增股份的登记确认手续，本次新增股份已于 2019 年 10 月 23 日在深圳证券
交易所上市。本次非公开发行股份完成后，公司总股本增加至 2,523,777,297 股。
自 2019 年 10 月 23 日至本核查意见出具之日，公司未实施送股、资本公积转增
股本以及增资配股等事项。
截至本核查意见出具之日，上市公司总股本为 2,523,777,297 股，本次可解
除限售的股份数量为 85,040,932 股，占上市公司总股本的 3.37%。
2
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况如下：
承诺履行
序号 限售股份持有人名称 承诺及追加承诺内容
情况
财通基金－海通证券股
份有限公司－财通基金
1
君享佳禾单一资产管理
通过本次发行所认购的股份，自该股份上市之日
计划
起 12 个月内不得以任何形式进行转让，之后按
财通基金－涵金财通定
届时有效的法律法规和深交所的相关规定执行。 严格执行
增一号私募股权投资基
2 本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股
金－财通基金涵金定增 1
本等原因派生的公司股份，亦应遵守上述约定。
号单一资产管理计划
中国华融资产管理股份
3
有限公司
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承
诺，未发生违反上述承诺的情形，不存在因相关承诺未履行而影响该等股份上市
流通的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为 2020 年 10 月 23 日。
2、本次解除限售股份数量为 85,040,932 股，占公司股份总数的 3.37%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计 3 名。
4、本次股份解除限售及可上市流通具体情况如下：
本次解除限售 本次解除
序 所持限售股份 本次解除限售 股份占公司无 限售股份
限售股份持有人名称
号 总数（股） 股份数量（股） 限售条件股份 占公司总
的比例 股本比例
财通基金－海通证券股份
1 有限公司－财通基金君享 24,856,596 24,856,596 1.05% 0.98%
佳禾单一资产管理计划
财通基金－涵金财通定增
一号私募股权投资基金－
2 21,943,419 21,943,419 0.93% 0.87%
财通基金涵金定增 1 号单
一资产管理计划
中国华融资产管理股份有
3 38,240,917 38,240,917 1.61% 1.52%
限公司
3
合计 85,040,932 85,040,932 3.59% 3.37%
四、本次解除限售股份后上市公司的股本结构变动情况
本次限售股份解除限售前 本次解除限售 本次限售股份解除限售后
项目 股数变动
数量（股） 比例 数量（股） 比例
（+，-）（股）
一、限售流通股 155,472,853 6.16% -85,040,932 70,431,921 2.79%
高管锁定股 70,431,921 2.79% - 70,431,921 2.79%
首发后限售股 85,040,932 3.37% -85,040,932 - -
二、无限售流通股 2,368,304,444 93.84% +85,040,932 2,453,345,376 97.21%
三、总股本 2,523,777,297 100.00% - 2,523,777,297 100.00%
五、本次解除限售股份的股东是否存在非经营性占用资金等情况
本次解除限售股份的股东不存在对公司非经营性资金占用的情况，亦不存在
上市公司对其的违规担保等侵害公司利益行为的情况。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本
次交易中所作相关承诺的情况；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规和规范性文件的规定及股东承诺；
3、截至本核查意见出具之日，上市公司对本次有限售条件的流通股上市流
通事项的相关信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对中国天楹本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意
见》签章页）
财务顾问主办人：
金 炜 胡琳扬
国金证券股份有限公司
年 月 日
