深圳南山热电股份有限公司独立董事
    关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳南山热电股
份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）等有关规定，我们作
为深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基
于独立判断立场，对公司第八届董事会第四次会议的相关事项发表以
下独立意见：


    一、关于内部控制评价报告的独立意见
   （一）公司《2018 年度内部控制评价报告》遵循了《企业内部控
制基本规范》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号—
—年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，真实、客观地反映了
公司的内部控制情况。
   （二）董事会对公司《2018 年度内部控制评价报告》的表决程序
合法有效。
   （三）同意公司编制的《2018 年度内部控制评价报告》。


    二、关于公司关联方资金往来及对外担保的专项说明和独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等规定和要求，我们对公司
的资金往来和对外担保情况进行了核查，结合瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的 2018 年度审计报告，我们认为：
                                                 深圳南山热电股份有限公司
                                       第八届董事会第四次会议独立董事意见
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    (一) 报告期内，公司与关联方的资金往来遵守相关文件的规定，
公司主要股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况。
   （二）报告期内，公司对全资及控股子公司提供的银行贷款担保
额为1.76亿元（人民币，下同）。
   1、公司不存在为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保。
   2、公司所有担保行为均符合《中华人民共和国公司法》、公司《章
程》及相关法律法规的规定。


    三、关于 2018 年度各项资产计提减值准备的独立意见
    公司本次计提资产减值准备符合国家财政部《企业会计准则》和
其后颁布或修订的 42 项具体会计准则等相关规定以及公司《资产减
值准备计提、转回及资产损失核销管理规定》，履行了相应的审批程
序。公司计提、转回坏账准备及转销存货跌价准备后，能充分反映公
司截止 2018 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，没有
损害公司及中小股东利益的情况。同意《关于 2018 年度各项资产计
提减值准备的议案》。


    四、关于 2018 年度不进行利润分配的独立意见
    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司实
现归属于上市公司股东的净利润为 19,253,766.12 元（人民币，下
同）。截至 2018 年底，公司未分配利润合计为 679,429,935.81 元。
    2018 年 12 月 31 日，公司法定盈余公积金累计已达到股本的 50%
以上。根据《公司法》和公司《章程》的有关规定：“当法定盈余公
积金累计额达到股本的 50%以上时，可不再提取”。因此，2018 年度，
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                                       第八届董事会第四次会议独立董事意见
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公司不计提盈余公积金。
    公司《章程》第一百六十八条“公司的利润分配政策”规定：
      “（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，综合考虑投资
者的合理投资回报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可
供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持按法定顺序
分配和存在未弥补亏损不得分配原则。
      （二）……
      （三）现金分红的条件
      1、年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，
实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
      2、……”
    2018 年，公司继续以“1+5”战略路线图的为引领，实施了一系
列的经营、管理创新举措。通过开拓燃料供应渠道，最大限度控制公
司系统内的发电燃料成本；通过强化电力主营业务的经济运行管理、
研究制订电力市场营销策略，最大限度提升电力市场营销收益；通过
狠抓非电力业务的经营管理，实现非电业务量的同比增长，从而实现
了归属上市公司股东的净利润 1,925.38 万元的经营业绩。但受上网
电量减少、电价下调和燃料价格上涨等不利因素的影响，公司主营业
务收益同比下降，公司依然面临持续经营的困难。2019 年，随着电
力市场化改革的加快，南山热电厂将参与广东省电力市场交易，加之
广东省电力市场现货交易实施在即，在当前天然气价格高企和上网电
价下调的不利条件下，公司将面临更加严峻的经营形势。2019 年，
公司将继续以“扭亏脱困、转型发展、深化改革”的总体目标为指导，
做好存量资产的经营和优置优管，积极寻找实现健康、可持续发展的
有效路径，为彻底摆脱经营困境继续努力。
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                                      第八届董事会第四次会议独立董事意见
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    鉴于公司依然面临巨大的经营压力，无法满足公司《章程》中关
于利润分配条件的要求，因此，公司在 2018 年度拟不进行利润分配。
    尽管公司在 2018 年实现了盈利，但公司经营压力仍然巨大。因
此，公司未分配利润 679,429,935.81 元将主要用于补充流动资金和
满足日常经营需要，以确保年度经营目标的实现。
    公司 2018 年度无资本公积金转增股本预案。
    公司严格按照公司《章程》的规定和公司自身的经营形势进行分
析，并根据实际经营状况拟订了 2018 年度利润分配预案。我们认为，
2018 年度利润分配预案符合公司客观实际，有利于公司正常生产经
营和持续健康发展，不存在损害投资者利益的情况，董事会批准公司
在 2018 年度不进行利润分配、不进行资本公积金转增股本的决策依
据和程序符合相关法规和公司《章程》的规定，同意将该议案提交公
司 2018 年度股东大会审议。


    五、关于公司董事长、总经理、副总经理级人员薪酬的独立意见
    根据公司《章程》的相关规定，我们对公司董事长、总经理及副
总经理级人员 2018 年度的薪酬进行了审核，认为公司系按照 2018 年
度董事会确定的薪酬计提原则和发放标准执行，符合公司有关薪酬政
策和董事会决议精神。


    六、关于聘请 2019 年度审计机构及确定其报酬的独立意见
    （一）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可
的证券、期货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的
经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。同意公司续聘瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。
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                                       第八届董事会第四次会议独立董事意见
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    （二）公司聘请 2019 年度审计机构事项是根据公司《章程》和
《深圳南山热电股份有限公司关于年报审计会计师事务所选聘制度》
的有关规定，由公司经营班子提议，经董事会审计委员会审议通过后
提交董事会审议，并将提交股东大会审议。我们认为该事项的审议程
序符合相关法律法规的有关规定，不损害公司及其他股东的利益。




独立董事：莫建民、陈泽桐、廖南钢




                                   深圳南山热电股份有限公司
                                     二〇一九年三月二十八日




                                               深圳南山热电股份有限公司
                                     第八届董事会第四次会议独立董事意见
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