深南电A:《深圳南山热电股份有限公司章程》修订对照表2019-05-17
《深圳南山热电股份有限公司章程》修订对照表
序号 原条款 建议修改内容
第二条 公司系依法成立的股份有限 第二条 公司系依法成立的股份有限
公司(以下简称“公司”)。 公司(以下简称“公司”)。
公司经深圳市人民政府办公厅深府办 公司经深圳市人民政府公厅深府办复
复(1993)897 号《关于深圳南山热电有限 (1993)897 号《关于深圳南山热电有限公
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公司改组为股份有限公司的批复》批准,以 司改组为股份有限公司的批复》批准,以募
募集方式设立;在深圳市工商行政管理局注 集方式设立;在深圳市工商行政管理局注册
册登记,取得营业执照(营业执照号码:企 登记,取得营业执照。公司现在的统一社会
股合粤深总字第 101591 号)。 信用代码为:91440300618815121H。
第二十四条 公司在下列情况下,可 第二十四条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 份。但是,有下列情形之一的除外:
的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本;
(一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合
(二)与持有本公司股票的其他公司合 并;
并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权
(三)将股份奖励给本公司职工; 激励;
2 (四)股东因对股东大会做出的公司合 (四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。 并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股 (五)将股份用于转换本公司发行的可转
份的活动。 换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股
份。
第二十五条 公司收购本公司股份,可
第二十五条 公司收购本公司股份,可
以通过公开的集中交易方式,或者法律法规
以选择下列方式之一进行:
和中国证监会认可的其他方式进行。
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
3 公司因本章程第二十四条第一款第
(二)要约方式;
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
(三)法律、行政法规规定以及中国证监
情形收购本公司股份的,应当通过公开的集
会认可的其他方式。
中交易方式进行。
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第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 条第一款第(一)项、第(二)项规定的情
司股份的,应当经股东大会决议。公司依照 形收购本公司股份的,应当经股东大会决
第二十四条规定收购本公司股份后,属于第 议;公司因本章程第二十四条第一款第(三)
(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 购本公司股份的,可以依照本章程的规定或
的,应当在 6 个月内转让或者注销。 者股东大会的授权,经三分之二以上董事出
公司依照第二十四条第(三)项规定收购 席的董事会会议决议。
4 的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 公司依照本章程第二十四条第一款规
总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形
后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于
让给职工。 第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6
个月内转让或者注销;属于第(三)项、第
(五)项、第(六)项情形的,公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者
注销。
第四十五条 本公司召开股东大会的地 第四十五条 本公司召开股东大会的地
点为:深圳市华侨城汉唐大厦 17 层或董事 点为:深圳市华侨城汉唐大厦 17 层或董事
会指定的其他地点。 会指定的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式 股东大会将设置会场,以现场会议形式
召开。公司还将根据实际情况,使用网络投 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
票平台等方式为股东参加股东大会提供便 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
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利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 参加股东大会的,视为出席。
为出席。 股东通过网络投票系统进行网络投票
股东通过网络投票系统进行网络投票 的,须按照公司股票上市的证券交易所的相
的,须按照公司股票上市的证券交易所的相 关规定办理身份认证,经过身份验证后,方
关规定办理身份认证,经过身份验证后,方 可通过网络投票系统投票。
可通过网络投票系统投票。
第一百零二条 董事由股东大会选举 第一百零二条 董事由股东大会选举
或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 或者更换,并可在任期届满前由股东大会解
6 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能 除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选
无故解除其职务。 连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董 董事任期从就任之日起计算,至本届董
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事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,履行董事职务。 的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事总计不得超过公司董事总 人员职务的董事总计不得超过公司董事总
数的 1/2。 数的 1/2。
第一百一十三条 董事会行使下列职 第一百一十三条 董事会行使下列职
权: 权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告 (一)召集股东大会,并向股东大会报告
工作; 工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 (四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案; 算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案; 损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 (六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案; 发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
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票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案; 方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定应由 (八)在股东大会授权范围内,决定应由
董事会审议的公司对外投资、收购出售资 董事会审议的公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项; 关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理;根据董 (十)聘任或者解聘公司总经理;根据董
事长的提名,聘任或者解聘公司董事会秘 事长的提名,聘任或者解聘公司董事会秘
书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等高级管理人员;决定 副总经理、财务总监等高级管理人员;决定
上述人员的报酬和奖惩事项; 上述人员的报酬和奖惩事项;
(十一)制定公司的基本管理制度; (十一)制定公司的基本管理制度;
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(十二)制订本章程的修改方案; (十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项; (十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所; 司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作; 查总经理的工作;
(十六)制定绩效评估奖励办法,其中涉 (十六)制定绩效评估奖励办法,其中涉
及股权的奖励计划由董事会提交股东大会 及股权的奖励计划由董事会提交股东大会
审议,不涉及股权的由董事会决定; 审议,不涉及股权的由董事会决定;
(十七)法律、行政法规、部门规章或本 (十七)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略与投
资管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等专门委员会。专门委员会对董事会负
责,依照本章程和董事会授权履行职责,提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成,其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人,审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程,规范专门委员会的运作。
第一百四十一条 在公司控股股东、实 第一百四十一条 在公司控股股东单
8 际控制人单位担任除董事以外其他职务的 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
人员,不得担任公司的高级管理人员。 员,不得担任公司的高级管理人员。
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