股票代码：000039、299901   股票简称：中集集团、中集 H 代   公告编号：【CIMC】2018 – 078




                中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

              关于中集车辆改制为股份有限公司方案的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。

    中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，与
其子公司合称为“本集团”）于 2018 年 8 月 9 日召开了第八届董事会 2018 年度第 12
次会议，会议审议通过了关于本公司控股子公司中集车辆（集团）有限公司（以下简称
“中集车辆”）境外上市方案的相关议案。有关中集车辆的境外上市发行方案以及中集
车辆的基本信息可查阅本公司分别于 2018 年 8 月 10 日及 2018 年 8 月 14 日在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站
（www.cimc.com）发布的公告（公告编号：【CIMC】2018-064、【CIMC】2018-067）及
在香港联交所网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。

      为实现中集车辆境外上市目的，在前述议案经本公司股东大会审议通过后，中集车
辆将履行相关审议程序并以净资产折股方式整体变更为股份有限公司（以下简称“改
制”），现就中集车辆的初步改制方案补充说明如下：

    一、股份公司名称及经营范围

    中集车辆目前名称为“中集车辆（集团）有限公司”，登记的经营范围为“开发、
生产和销售各种高技术、高性能的半挂车系列及其零部件（不含整车制造）、集装箱、
折叠箱、特种集装箱以及一般机械产品及金属结构的加工制造和相关业务，并提供相关
咨询业务；经验管理生产上述同类产品的企业”，改制后拟采用的具体名称以及经营范
围均以工商部门核准的名称、经营范围为准。

    二、改制审计、评估及折股情况

    中集车辆改制的审计、评估基准日为 2018 年 6 月 30 日，相关审计、评估工作将聘
请具备对应资质的第三方专业机构完成，中集车辆拟根据改制基准日的经审计净资产值
折合为股份有限公司注册资本，整体变更为股份有限公司。根据《公司法》，“有限责任
公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”，待审计、
评估工作完成后，中集车辆的各股东方将根据审计、评估结果相应协商确定股份公司的
                                         1
注册资本数额，具体改制折股方案将由股份公司的发起人依法召开创立大会进行审议。

   三、股份公司股本设置方案

   截至本公告日，本集团合计持有中集车辆 63.33%的股权，中集车辆的股权结构如下：

            股东名称                                      持股比例

           中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司         44.330%

           中国国际海运集装箱（香港）有限公司             18.999%

           上海太富祥中股权投资基金合伙企业（有限合伙）   16.822%

           深圳市龙源港城企业管理中心（有限合伙）          1.544%

           住友商事株式会社                                0.929%

           深圳南山大成新材料投资合伙企业（有限合伙）      1.544%

           台州太富祥云股权投资合伙企业（有限合伙）       10.7735%

           象山华金股权投资合伙企业（有限合伙）           5.0585%

           合计                                            100%


    根据本集团目前了解的情况，中集车辆现有股东均拟参加改制并作为股份公司的发
起人。在议的折股方案为：全体现有股东按照各自目前于中集车辆的持股比例认购股份
公司的股份。改制完成前后，公司及中集车辆现有其他股东所持权益比例预计将保持不
变，本集团仍将持有改制后的股份公司 63.33%的股份。

   四、关于本次改制的员工持股安排

    中集车辆现有股东中，深圳市龙源港城企业管理中心（有限合伙）系中集车辆的员
工持股平台，持有中集车辆 1.544%的股权。本次改制预计不涉及中集车辆新增或调整
员工持股安排的情况。

   五、股份公司的治理结构

    中集车辆目前为中外合资有限责任公司，最高权力机构为董事会。改制后的股份公
司将根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件以及届时经创立大会审议通过的《公
司章程》的有关规定，依法建立和完善股份公司股东大会、董事会、监事会的“三会”
治理结构，并相应制定符合股份公司治理要求的管理制度。

   六、本次改制涉及的股东权利或义务

    经本公司自查，拟议中的中集车辆改制方案不涉及本公司放弃在中集车辆的任何股
东权利，也未增加本公司的股东义务。
                                        2
    具体改制方案尚需经中集车辆履行相关审议程序制定，并由中集车辆现有全体股东
作为股份公司发起人签署发起人协议、召开创立大会予以审议通过。

   特此公告。




                                    中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

                                                                    董事会

                                                      二〇一八年九月十四日




                                     3