通 商 律 師 事 務 所
                  Commerce & Finance Law Offices
                深圳市南山区海德三道航天科技广场A座2301 郵編: 518067
                       電話: 86755- 83517547    傳真: 86755- 83515502
                 電子郵件: shenzhenfs@tongshang.com 網址: www.tongshang.com




                      北京市通商（深圳）律师事务所

             关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

 2018 年第二次临时股东大会、2018 年第一次 A 股类别股东大会和
             2018 年第一次 H 股类别股东大会的法律意见书


致：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

       北京市通商（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受中国国际海运集装
箱（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，委派袁乾照律师、胡燕华
律师出席了公司 2018 年第二次临时股东大会、2018 年第一次 A 股类别股东大会
和 2018 年第一次 H 股类别股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
等中国法律、法规及规范性文件(以下简称“相关法律、法规”，为本法律意见书
之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)以及《中
国国际海运集装箱（集团）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，对本次股东大会召开的合法性进行见证，依法出具本法律意见书。

       本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人
的资格、会议表决程序是否符合相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决
结果是否合法、有效发表意见，除特别说明外，并不对本次股东大会所审议的议
案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意
见。

       本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出
具本法律意见书相关的资料和事实进行了核查和见证。在本所律师对公司提供的
有关文件进行核查的过程中，本所假设：

       1、 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为
            正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
    2、 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

    3、 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署
         行为已获得恰当、有效的授权；

    4、 所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是
         真实、准确、完整的；及

    5、 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的、
         并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

    基于上述，本所律师对本次股东大会发表法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

    (一) 本次股东大会由公司第八届董事会 2018 年度第十二次会议决议召集，
         召开股东大会的会议通知及增加议案的补充通知已分别于 2018 年 8
         月 10 日、2018 年 9 月 8 日进行了公告，会议通知中包括本次股东大
         会的召开时间和地点、会议主题、参加人员、参加办法等相关事项。

    (二) 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

         本次股东大会的现场会议于 2018 年 9 月 26 日（星期三）14 时 30 分
         起依次召开 2018 年第二次临时股东大会、2018 年第一次 A 股类别股
         东大会和 2018 年第一次 H 股类别股东大会，在广东省深圳市南山区
         蛇口港湾大道 2 号中集集团研发中心召开，除现场会议外，公司还通
         过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司 A 股股东提供网
         络投票平台，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体
         时间为：2018 年 9 月 26 日 9 时 30 分至 11 时 30 分及 13 时至 15 时；
         通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018 年 9 月
         25 日 15 时至 2018 年 9 月 26 日 15 时整的任意时间。会议由公司独立
         非执行董事潘正启先生主持。

    (三) 经本所律师见证，本次股东大会召开的实际时间、地点、内容与会议
         通知所列内容一致。

        基于上述，经本所律师适当核查，本次股东大会的召集、召开程序符
    合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

二、 出席本次股东大会的人员的资格和召集人资格

    (一) 经本所律师查验公司提供的出席会议股东以及经股东授权的委托代理
         人的身份证明、授权委托书、持股凭证，以及深圳证券信息有限公司
    提供的数据和所作的确认，参加本次股东大会的股东及股东委托代理
    人的具体情况如下：

    1.   2018 年第二次临时股东大会

         出席 2018 年第二次临时股东大会现场会议的股东及股东委托代理
         人共 5 人，代表有表决权的股份数 1,729,248,138 股，占公司已发
         行股份总数的 57.9320%（四舍五入保留四位小数）。

         通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的
         股东及股东代理人共 16 人，共代表有表决权的股份数为 2,622,198
         股，占公司已发行股份总数的 0.0878%（四舍五入保留四位小数）。

    2.   2018 年第一次 A 股类别股东大会

         出席 2018 年第一次 A 股类别股东大会现场会议的股东及股东委托
         代理人共 3 人，代表有表决权的股份数 432,504,543 股，占公司已
         发行 A 股股份总数的 34.0989%（四舍五入保留四位小数）。

         通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的
         股东及股东代理人共 16 人，共代表有表决权的股份数为 2,622,198
         股，占公司已发行 A 股股份总数的 0.2067%（四舍五入保留四位
         小数）。

    3.   2018 年第一次 H 股类别股东大会

         出席 2018 年第一次 H 股类别股东大会现场会议的股东及股东委托
         代理人共 1 人，代表有表决权的股份数 564,282,385 股，占公司已
         发行 H 股股份总数的 32.8725%（四舍五入保留四位小数）。

    本所律师认为，出席本次股东大会会议的 A 股股东以及经股东授权的
    委托代理人符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
    出席本次股东大会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协
    助公司予以认定。

(二) 参加本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员、
    香港中央证券登记有限公司的监票人员，本所律师列席了本次股东大
    会。

    本所律师认为，该等人员的资格符合相关法律、法规及《公司章程》
    等相关规则的规定。

(三) 本次股东大会召集人为公司董事会，符合相关法律、法规及《公司章
         程》等相关规则的规定。

三、 本次股东大会的表决程序和表决结果

    (一) 表决程序

         经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方
         式进行表决，出席现场会议的股东和股东委托代理人就会议通知中列
         明的议案以记名投票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的
         程序计票和监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提
         供了参加本次股东大会网络投票的表决情况。

         本次股东大会按《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定
         由股东代表、监事代表和本所律师对计票过程进行了监督，公司之 H
         股过户登记处香港中央证券登记有限公司获公司委任担任本次股东大
         会的监票人之一，同时参与本次股东大会监票工作。

         本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了本次股东大会的现场投票
         和网络投票的表决结果，并已于当场公布。

         本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、
         法规和《公司章程》的规定。

    (二) 表决结果

         1、本次会议通知提请 2018 年第二次临时股东大会审议的议案共计 12
           项，其中第（1）-（7）项议案为普通决议案，第（8）-（12）项议
           案为特别决议案，具体如下：

           (1)审议《关于中集车辆（集团）有限公司境外上市方案的议案》。

           (2)审议《关于中集车辆（集团）有限公司境外上市符合<关于规范
              境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>的议案》。

           (3)审议《关于公司维持独立上市地位承诺的议案》。

           (4)审议《关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案》。

           (5)审议《关于授权董事会及其授权人士处理中集车辆（集团）有限
              公司分拆上市事宜的议案》。

           (6)审议《关于中集安瑞科控股有限公司及其控股子公司为所属客户
              提供信用担保的议案》。

           (7)审议《关于中集现代物流发展有限公司及其控股子公司为所属客
     户提供信用担保的议案》。

  (8)审议《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议
     案》。

  (9)逐项审议《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议
     案》。

     1) 发行规模；

     2) 发行对象和发行方式；

     3) 债券期限；

     4) 债券利率；

     5) 募集资金用途；

     6) 上市安排；

     7) 担保安排；

     8) 赎回条款或回售条款；

     9) 决议的有效期；

     10) 偿债保障措施。

  (10)     审议《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士
     全权办理本次公司面向合格投资者公开发行公司债券相关事宜
     的议案》。

  (11)     审议《关于更新对下属子公司二零一八年度金融机构授信及
     项目提供担保的议案》。

  (12)     审议《关于分拆中集车辆（集团）有限公司境外上市仅向公
     司 H 股股东提供保证配额的议案》。

2、本次会议通知提请 2018 年第一次 A 股类别股东大会审议的议案共
  计 1 项，为特别决议案，具体如下：

   (1) 审议《关于分拆中集车辆（集团）有限公司境外上市仅向公司
         H 股股东提供保证配额的议案》。

3、本次会议通知提请 2018 年第一次 H 股类别股东大会审议的议案共
  计 1 项，为特别决议案，具体如下：
              (1) 审议《关于分拆中集车辆（集团）有限公司境外上市仅向公司
                 H 股股东提供保证配额的议案》。

           本次股东大会不存在对该上述议案内容进行修改的情况。

           上述普通决议案已获得出席会议股东所持有表决权股份半数以上通过，
           上述特别决议案均已获得出席会议股东所持有表决权股份三分之二以
           上通过。

           出席本次股东大会的股东及经股东授权的委托代理人未对表决结果提
           出异议；本次股东大会的决议与表决结果一致。

    经本所律师适当核查，本次股东大会的表决结果合法、有效。

    此外，《关于授权董事会及其授权人士处理中集车辆（集团）有限公司分拆
    上市事宜的议案》中授权的内容不违反公司章程和相关法律法规的强制性
    规定。

四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人
    员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效，符合《中
    华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。

    本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公
    告。

（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市通商（深圳）律师事务所关于中国国际海运集装箱（集
团）股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会、2018 年第一次 A 股类别股东大
会和 2018 年第一次 H 股类别股东大会的法律意见书》的签署页）




北京市通商（深圳）律师事务所




负责人：

            陆晓光




                                           经办律师：

                                                         袁乾照




                                            经办律师：

                                                           胡燕华




                                            二 O 一八年九月二十六日