股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集 H 代 公告编号：【CIMC】2018-109
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于子公司公开摘牌获取太子湾片区目标公司的股权
暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
一、 关联交易进展概述
2018年8月31日，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）
的关联方招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）通过北京产权交
易所有限公司（以下简称“北京产权交易所”）公开挂牌，拟通过增资扩股方式引入合作
方持有其全资控股子公司深圳市太子湾商融置业有限公司（以下简称“商融置业”）49%
股权、深圳市太子湾商泰置业有限公司（以下简称“商泰置业”）49%股权、深圳市商启
置业有限公司（以下简称“商启置业”）51%股权及深圳市乐艺置业有限公司（以下简称
“乐艺置业”）51%股权（以下合称“目标公司股权”）。
2018年9月27日，本公司第八届董事会2018年第17次会议审议通过了《关于深圳市
中集产城发展集团有限公司通过参加公开挂牌方式获取太子湾项目的议案》，同意本公
司下属控股子公司深圳市中集产城发展集团有限公司（以下简称“中集产城”）与本公司
的全资子公司中集集团集装箱控股有限公司（以下简称“集装箱控股”）成立四家本公司
的控股子公司（以下简称“摘牌公司”），分别以挂牌起始价人民币154,866.681万元通过
增资方式竞买商融置业49%的股权；以挂牌起始价人民币162,034.699万元通过增资方式
竞买商泰置业49%的股权；以挂牌起始价人民币255,118.060万元通过增资方式竞买商启
置业51%的股权；以挂牌起始价人民币59,991.842万元通过增资方式竞买乐艺置业51%
的股权（以下简称“本次交易”）。有关本次交易的前次公告内容，可参见本公司于2018
年 9 月 27 日 在 《 中 国 证 券 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 、 《 证 券 时 报 》 、 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）发布的《中国国际海运集装箱
（集团）股份有限公司关于子公司拟公开摘牌获取太子湾片区目标公司的股权暨关联交
易的公告》（公告编号：【CIMC】2018-084）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）
发布的公告。有关本次交易的审计及评估情况可参见本公司于2018年10月22日在《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本
1
公司网站（www.cimc.com）发布的相关审计及评估报告。
招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）为本公司间接第一大股东（截至
2018年10月31日，招商局集团通过其子公司招商局轮船有限公司、招商局集团（香港）
有限公司、招商局工业集团有限公司、Soares Limited及招商局国际（中集）投资有限公
司持有本公司已发行股份的24.58%，为本公司的关联法人。招商蛇口是招商局集团的控
股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等相关规定，招商蛇
口为本公司的关联法人，本次交易对本公司构成关联交易。本次交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易的相关议案已经本公司2018年度第三次临时股东大会审议批准。招商局国
际（中集）投资有限公司及其关联人作为关联股东，在该次临时股东大会上已就有关决
议案回避表决。具体内容可参见本公司于2018年11月12日在《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）
发布的公告（公告编号：CIMC】2018-105）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）
发布的公告。
2018 年 8 月 31 日至 2018 年 11 月 15 日期间，上述目标公司股权增资项目在北京产
权交易所进行公开挂牌。根据 2018 年 11 月 23 日北京产权交易所发来的《交易签约通
知书》，本公司下属四家控股子公司：深圳市集星发展有限公司（以下简称“集星发展”）、
深圳市集盛发展有限公司（以下简称“集盛发展”）、深圳市集宇发展有限公司（以下简
称“集宇发展”）及深圳市集达发展有限公司（以下简称“集达发展”），分别在北京产权
交易所以挂牌起始价成功摘牌四家目标公司股权，成为上述目标公司股权增资项目的最
终投资方，成交价格合计为人民币 632,011.282 万元。根据北京产权交易所发布通告列
明的相关增资条款，本公司下属的四家摘牌公司在被确定为最终投资方之日起 2 个工作
日内，将分别与招商蛇口以及标的公司订立增资协议。
二、 关联方 — 招商蛇口的基本情况
1、招商蛇口概述
公司名称： 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
公司类型： 股份有限公司
统一社会信用代码： 914400001000114606
成立日期： 1992 年 2 月 19 日
注册地址： 广东省深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场
办公地址： 广东省深圳市南山区蛇口兴华路 6 号南海意库 3 号楼
法定代表人： 孙承铭
注册资本： 人民币 790,409.2722 万元
主营业务： 主要从事城市及园区综合开发和运营服务。
2
股权结构： 截至 2017 年 12 月 31 日，招商局集团持有招商蛇口 71.69%股权。
关联关系： 招商蛇口的控股股东招商局集团为本公司的第一大股东（截至
2018 年 10 月 31 日，间接持有本公司 24.58%股权），招商蛇口为
本公司的关联法人。
2、 招商蛇口最近三年又一期的主要合并财务数据
单位：人民币亿元
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
（经审计） （经审计） （经审计） （未经审计）
营业收入 492.22 635.73 754.55 209.88
净利润 80.47 121.87 150.09 79.69
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 6 月 30 日
（经审计） （经审计） （经审计） （未经审计）
总资产 2,108.99 2,507.32 3,326.21 4,078.54
净资产 621.63 778.26 927.83 933.22
经本公司合理查询，招商蛇口非失信责任主体人、亦非重大税收违法案件当事人。
三、摘牌公司的基本情况
1、集星发展
公司名称： 深圳市集星发展有限公司
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2018年9月30日
法定代表人： 禹振飞
统一社会信用代码： 91440300MA5FBEHH53
注册地址： 深圳市南山区蛇口街道望海路1166号招商局广场-1楼-21B
注册资本： 人民币5,000万元
主营业务： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资；项目投资；投资
咨询。
股权结构： 截至本公告日，本公司的非全资控股子公司中集产城持有其75%股
权；本公司的全资控股子公司集装箱控股持有其25%股权。截至本
公告日，集星发展为本公司的间接非全资控股子公司。
2、集盛发展
3
公司名称： 深圳市集盛发展有限公司
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2018年9月30日
法定代表人： 禹振飞
统一社会信用代码： 91440300MA5FBDLGX6
注册地址： 深圳市南山区蛇口街道望海路1166号招商局广场-1楼-21A
注册资本： 人民币5,000万元
主营业务： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资；项目投资；投资
咨询。
股权结构： 截至本公告日，本公司的非全资控股子公司中集产城持有其75%股
权；本公司的全资控股子公司集装箱控股持有其25%股权。截至本
公告日，集盛发展为本公司的间接非全资控股子公司。
3、集宇发展
公司名称： 深圳市集宇发展有限公司
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2018年9月30日
法定代表人： 禹振飞
统一社会信用代码： 91440300MA5FBDTA1B
注册地址： 深圳市南山区蛇口街道望海路1166号招商局广场-1楼-21C
注册资本： 人民币5,000万元
主营业务： 投资兴办实业；创业投资；项目投资；投资咨询。（以上均不含限
制项目）
股权结构： 截至本公告日，本公司的非全资控股子公司中集产城之全资子公司
深圳市集远投资有限公司持有其75%股权；本公司的全资控股子公
司集装箱控股持有其25%股权。截至本公告日，集宇发展为本公司
的间接非全资控股子公司。
4、集达发展
公司名称： 深圳市集达发展有限公司
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2018年9月30日
法定代表人： 禹振飞
统一社会信用代码： 91440300MA5FBDHL5Y
注册地址： 深圳市南山区蛇口街道望海路1166号招商局广场-1楼-21C
注册资本： 人民币5,000万元
主营业务： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资；项目投资；投资
4
咨询（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）。
股权结构： 截至本公告日，本公司的非全资控股子公司中集产城之全资子公司
深圳市集宏投资有限公司持有其75%股权；本公司的全资控股子公
司集装箱控股持有其25%股权。截至本公告日，集达发展为本公司
的间接非全资控股子公司。
四、关联交易标的基本情况
（一） 交易标的
本次交易目标地块为：位于中国广东省深圳市蛇口自贸区太子湾片区的 DY02-01、
DY02-03、DY03-02、DY01-04（蛇口地块编号）的四宗土地（面积合计 39,915.73 平方米）。招
商蛇口通过目标公司拥有该四宗用地的土地使用权。
本次交易标的为：商融置业 49%股权（其目前拥有 DY02-01）、商泰置业 49%股权（其目
前拥有 DY02-03）、商启置业 51%股权（其目前拥有 DY03-02）、乐艺置业 51%股权（其目前拥
有 DY01-04）。
（二）标的公司基本情况
1、商融置业
公司名称： 深圳市太子湾商融置业有限公司
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2015年8月26日
法定代表人： 聂黎明
统一社会信用代 91440300349911974D
码：
公司地址： 深圳市南山区招商街道太子路1号新时代广场28楼
注册资本： 人民币3,000万元（实缴资本为人民币3,000万元）
主营业务： 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
股权结构： 截至本公告日，招商蛇口持有其100%股权。
主要财务数据： 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审
〔2018〕7-353号），商融置业最近一年又一期经审计的资产负债状况
和经营情况详见下表：
单位：人民币元
2017 年 2018 年 1-8 月
（经审计） （经审计）
营业收入 0 0
5
营业利润/(亏损) (2,540.78) (7,433.56)
净利润/(亏损) (2,540.78) (7,433.56)
经营活动产生的现金流
(26,315,122.66) (26,201,093.83)
入/(流出)净额
2017 年 2018 年
12 月 31 日 8 月 31 日
（经审计） （经审计）
总资产 174,178,807.42 256,146,715.98
净资产 29,997,459.22 29,990,025.66
总负债 144,181,348.20 226,156,690.32
应收款项 3,503,583.75 19,576,353.19
或有事项涉及的总额
（包括诉讼与仲裁事 0 0
项）
商融置业股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及争议、诉讼、仲
裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
主要资产情况：深圳蛇口太子湾 DY02-01 地块，土地用途为商业用地，土地面积 12,409.34
平方米。计入容积率的总建筑面积 60,000 平方米，其中：商业 5,000 平方米、办公 29,880 平方
米、商务公寓 25,000 平方米、物业用房 120 平方米。
商融置业资信状况良好，未被列入全国法院失信被执行人名单。
2、商泰置业
公司名称： 深圳市太子湾商泰置业有限公司
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2015年8月26日
法定代表人： 聂黎明
统一社会信用代 9144030034991207XY
码：
公司地址： 深圳市南山区招商街道太子路1号新时代广场28楼
注册资本： 人民币3,000万元（实缴资本为人民币3,000万元）
主营业务： 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
股权结构： 截至本公告日，招商蛇口持有其100%股权。
主要财务数据： 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审
〔2018〕7-351号），商泰置业最近一年又一期经审计的资产负债
状况和经营情况详见下表：
6
单位：人民币元
2017 年 2018 年 1-8 月
（经审计） （经审计）
营业收入 0 0
营业利润 415.17 (1,781.60)
净利润 415.17 (1,781.60)
经营活动产生的现金流入/(流出)净
(28,458,652.58) (28,664,475.00)
额
2017 年 2018 年
12 月 31 日 8 月 31 日
（经审计） （经审计）
总资产 180,358,940.01 251,834,551.84
净资产 30,000,415.17 29,998,633.57
总负债 150,358,524.84 221,835,918.27
应收款项 1,447,213.50 20,325,289.17
或有事项涉及的总额（包括诉讼与
0 0
仲裁事项）
商泰置业股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及争议、诉讼、仲
裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
主要资产情况：深圳蛇口太子湾 DY02-03 地块，土地用途为商业用地，土地面积 11,609.15
平方米。计入容积率的总建筑面积 63,000 平方米，其中：商业 3,000 平方米、办公 29,874 平方
米、商务公寓 30,000 平方米、物业用房 126 平方米。
商泰置业资信状况良好，未被列入全国法院失信被执行人名单。
3、商启置业
公司名称： 深圳市商启置业有限公司
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2015年10月26日
法定代表人： 聂黎明
统一社会信用 91440300359137054G
代码：
公司地址： 深圳市南山区招商街道太子路1号新时代广场2903室
注册资本： 人民币3,000万元（实收资本为人民币3,000万元）
主营业务： 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
股权结构： 截至本公告日，招商蛇口持有其100%股权。
主要财务数据： 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审〔2018〕
7-352号），商启置业最近一年又一期经审计的资产负债状况和经营情
7
况详见下表：
单位：人民币元
2017 年 2018 年 1-8 月
（经审计） （经审计）
营业收入 0 0
营业利润/(亏损) (11,430,628.37) (7,510,733.52)
净利润/(亏损) (11,432,276.11) (7,510,733.52)
经营活动产生的现金流
5,630.96 (27,347.93)
入/(流出)净额
2017 年 2018 年
12 月 31 日 8 月 31 日
（经审计） （经审计）
总资产 249,717,344.06 243,214,290.29
净资产 18,567,723.89 11,056,990.37
总负债 231,149,620.17 232,157,299.92
应收款项 29,500,000.00 22,998,486.90
或有事项涉及的总额（包
0 0
括诉讼与仲裁事项）
商启置业股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及争议、诉讼、仲
裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
主要资产情况：深圳蛇口太子湾 DY03-02 地块，土地用途为商业用地，土地面积 10,807.26
平方米。计入容积率的总建筑面积 100,000 平方米，其中：商业 10,000 平方米、办公 89,800 平
方米、物业用房 200 平方米。
商启置业资信状况良好，未被列入全国法院失信被执行人名单。
4、乐艺置业
公司名称： 深圳市乐艺置业有限公司
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2015年10月26日
法定代表人： 聂黎明
统一社会信用代码： 914403003591382253
公司地址： 深圳市南山区招商街道蛇口太子路1号新时代广场2811室
注册资本： 人民币3,000万元（实收资本为人民币3,000万元）
主营业务： 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
股权结构： 截至本公告日，招商蛇口持有其100%股权。
8
主要财务数据： 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审
〔2018〕7-350号），乐艺置业最近一年又一期经审计的资产负债
状况和经营情况详见下表：
单位：人民币元
2017 年 2018 年 1-8 月
（经审计） （经审计）
营业收入 0 0
营业利润/(亏损) (2,659,547.14) (1,686,660.98)
净利润/(亏损) (2,661,261.06) (1,686,660.98)
经营活动产生的现金流入/(流
(1,454,166.94) (21,739.35)
出)净额
2017 年 2018 年
12 月 31 日 8 月 31 日
（经审计） （经审计）
总资产 77,922,635.66 77,920,986.29
净资产 27,338,738.94 25,652,077.96
总负债 50,583,896.72 52,268,908.33
应收款项 28,000,000.00 28,000,000.00
或有事项涉及的总额（包括诉
0 0
讼与仲裁事项）
乐艺置业股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及争议、诉讼、仲
裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
主要资产情况：深圳蛇口太子湾 DY01-04 地块，土地用途为商业用地，土地面积 5,089.98
平方米。计入容积率的总建筑面积 23,000 平方米，其中：商业 1,000 平方米、商务公寓 21,900
平方米、物业用房 100 平方米。
乐艺置业资信状况良好，未被列入全国法院失信被执行人名单。
（三） 评估情况
根据本公司委托的具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公
司，以 2018 年 8 月 31 日为评估基准日，以资产基础法对太子湾片区目标地块对应的目标公司
股权价值进行了评估，确定评估价值合计为人民币 6,525,819,318.13 元，具体如下：
1、 商融置业之 49%股权评估值人民币 1,552,872,188.45 元，其目前拥有一幅蛇口地块（地块
编号为 DY02-01），对地块编号 DY02-01 之蛇口土地的评估价值为人民币 1,730,850,255.00
元；
2、 商泰置业之 49%股权评估值人民币 1,631,114,137.13 元，其目前拥有一幅蛇口地块（地块
编号为 DY02-03），对地块编号 DY02-03 之蛇口土地的评估价值为人民币 1,817,332,691.4 元；
9
3、 商启置业之 51%股权评估值人民币 2,698,447,251.2 元，其目前拥有一幅蛇口地块（地块
编号为 DY03-02），对地块编号 DY03-02 之蛇口土地的评估价值为人民币 2,801,127,926.00
元及
4、 乐艺置业之 51%股权评估值人民币 643,385,741.35 元，其目前拥有一幅蛇口地块（地块
编号为 DY01-04），对地块编号 DY01-04 之蛇口土地的评估价值为人民币 641,809,712.2 元。
本公司作为深圳和香港两地上市的 A+H 上市公司，为遵守两地上市规则，本公司同时委托
了香港独立估值师艾华廸评估咨询有限公司对太子湾片区目标地块进行评估。以市场法（就土
地部分而言）及成本法（就楼宇部分而言）评估于 2018 年 8 月 31 日之初步价值为人民币
7,522,000,000 元。根据估值报告，于估值日期，地块编号 DY02-01 之蛇口土地的评估价值为人民
币 1,866,000,000 元；地块编号 DY02-03 之蛇口土地的评估价值为人民币 1,956,000,000 元；地块编
号 DY03-02 之蛇口土地的评估价值为人民币 3,010,000,000 元，地块编号 DY01-04 之蛇口土地的评
估价值为人民币 690,000,000 元。
根据《不动产权证书》，目标地块的原收购成本为人民币 519,399,820 元。
五、关联交易的定价政策和依据
本次交易的拟摘牌价格是根据本公司委托的有合格资质的资产评估机构中联资产评估集团
有限公司出具的编号为中联评报字【2018】第 1710 号、中联评报字【2018】第 1711 号、中联
评报字【2018】第 1712 号、中联评报字【2018】第 1713 号的评估报告（以下合称“《评估报告》”）
以及香港独立估值师艾华廸评估咨询有限公司出具的对目标地块的土地估值报告确定。评估方
法与内容参见本公告“四、关联交易标的的基本情况”一节。董事会认为，本次交易的拟摘牌
价格是依据本公司委托的内地及香港评估师的评估报告厘定，属公平合，符合本公司及股东
的整体益。
六、拟签订的《增资协议》的主要内容
（一）《关于深圳市太子湾商融置业有限公司之增资协议》
1、签约方：商融置业、招商蛇口及集星发展
2、项目地块概况：商融置业名下的项目地块（DY02-01 地块）位于中国广东省深圳市南山
区蛇口太子湾片区，占地面积约 12,409.34 平方米，用地性质为商业，容积率为≤4.84，土地使
用年限为 40 年，从 2016 年 8 月 9 日至 2056 年 8 月 8 日止。项目地块已取得不动产权证。
3、增资方案：各方同意，商融置业本次增资 2,882.3529 万元，增资完成后商融置业注册资
本由 3,000 万元增加至 5,882.3529 万元。集星发展以增资对价款总额人民币 154,866.681 万元认
购全部增资即 2,882.3529 万元，增资对价款中的 2,882.3529 万元作为集星发展缴纳的商融置业
注册资本，其余人民币 151,984.3281 万元全部进入商融置业资本公积。集星发展支付增资对价
款总额后，取得本次增资后商融置业 49％的股权。
10
本次增资完成前，商融置业股权结构为：
股权比 认缴出资额 实缴出资额 出资
股东
例 （人民币万元） （人民币万元） 方式
招商蛇口 100% 3,000 3,000 货币
合计 100% 3,000 3,000 货币
本次增资完成后，商融置业股权结构调整为：
股权比 认缴出资额 实缴出资额 出资
股东
例 （人民币万元） （人民币万元） 方式
招商蛇口 51% 3,000 3,000 货币
集星发展 49% 2,882.3529 2,882.3529 货币
合计 100% 5,882.3529 5,882.3529 货币
4、期间损益与债权债务等处理：各方确认，期间损益的变化不影响增资对价款。如本次增
资按照本协议约定完成，期间损益由招商蛇口、集星发展双方按照最终持有商融置业的股权比
例(即 51%：49%）享有和承担。
5、增资依据及方式：各方同意，以经招商局集团核准备案的商融置业净资产评估结果作为
本次增资的作价依据。商融置业和招商蛇口按照国有资产交易的有关规定，在北京产权交易所
通过公开挂牌交易方式引进新投资方对商融置业进行增资，并已完成履行公开挂牌交易程序。
集星发展在本次增资信息公告期间向北京产权交易所提出增资认购申请，符合投资方的资格条
件。集星发展已通过公开挂牌程序获得本次投资商融置业方的权利。
6、增资款及支付：据公开挂牌交易结果，集星发展就本次增资应支付的增资对价款总额为
154,866.681 万元。集星发展通过以下方式向商融置业增资对价款：（1）集星发展向北京产权交
易所指定的账户交纳的交易保证金 46,460 万元在协议签订日全部自动转为增资对价款的一部
分；（2）协议签订日起十个工作日内，集星发展将增资对价款的剩余部分即 108,406.681 万元一
次性支付至北京产权交易所指定的账户；（3）北京产权交易所在为本次增资出具增资交易凭证
之日起三个工作日内，北京产权交易所将集星发展已支付的全部增资对价款一次性转付至商融
置业指定账户。
7、增资过户手续办理：北京产权交易所出具增资交易凭证且商融置业收到集星发展全部增
资对价款后十个工作日内，招商蛇口、集星发展双方应按照本协议约定签署商融置业新章程、
股东会决议等法律文件，备齐办理本次增资的工商变更登记所需的全部资料，共同委托并配合
商融置业办理工商变更登记手续。
8、增资完成后的公司管理：商融置业股东会由全体股东组成，是商融置业的最高权力机构。
股东会会议由股东双方按照实缴出资比例行使表决权。商融置业董事会由五名董事组成。其中
11
招商蛇口委派三名董事，集星发展委派两名董事。董事会设董事长一名，由招商蛇口委派的董
事担任，董事长为商融置业的法定代表人。董事任期每届为三年，任期届满，经委派方继续委
派可以连任。商融置业不设监事会，设监事两名，由招商蛇口、集星发展各委派一名。商融置
业的董事、高级管理人员不得兼任监事。
（二）《关于深圳市太子湾商泰置业有限公司之增资协议》
1、签约方：集盛发展与商泰置业及招商蛇口
2、项目地块概况：商泰置业名下的项目地块（DY02-03 地块）位于中国广东省深圳市南山
区蛇口太子湾片区，占地面积约 11,609.15 平方米，用地性质为商业，容积率为≤5.43，土地使
用年限为 40 年，从 2016 年 8 月 9 日至 2056 年 8 月 8 日止。项目地块已取得不动产权证。
3、增资方案：各方同意，商泰置业本次增资 2,882.3529 万元，增资完成后商泰置业注册资
本由 3,000 万元增加至 5,882.3529 万元。集盛发展以增资对价款总额人民币 162,034.699 万元认
购全部增资即人民币 2,882.3529 万元，增资对价款中的人民币 2,882.3529 万元作为集盛发展缴
纳的商泰置业注册资本，其余人民币 159,152.3461 万元全部进入集盛发展资本公积。集盛发展
支付增资对价款总额后，取得本次增资后商泰置业 49％的股权。
本次增资完成前，商泰置业股权结构为：
股权比 认缴出资额 实缴出资额 出资
股东
例 （人民币万元） （人民币万元） 方式
招商蛇口 100% 3,000 3,000 货币
合计 100% 3,000 3,000 货币
本次增资完成后，商泰置业股权结构调整为：
股权比 认缴出资额 实缴出资额 出资
股东
例 （人民币万元） （人民币万元） 方式
招商蛇口 51% 3,000 3,000 货币
集盛发展 49% 2,882.3529 2,882.3529 货币
合计 100% 5,882.3529 5,882.3529 货币
4、期间损益与债权债务等处理：各方确认，期间损益的变化不影响增资对价款。如本次增
资按照本协议约定完成，期间损益由招商蛇口、集盛发展双方按照最终持有商泰置业的股权比
例(即 51%：49%）享有和承担。
5、增资依据及方式：各方同意，以经招商局集团核准备案的商泰置业净资产评估结果作为
本次增资作价依据。商泰置业和招商蛇口按照国有资产交易的有关规定，在北京产权交易所通
过公开挂牌交易方式引进新投资方对商泰置业进行增资，并已完成履行公开挂牌交易程序。集
12
盛发展在本次增资信息公告期间向北京产权交易所提出增资认购申请，符合投资方的资格条件。
集盛发展已通过公开挂牌程序获得本次投资商泰置业的权利。
6、增资款及支付：根据公开挂牌交易结果，集盛发展就本次增资应支付的增资对价款总额
为人民币 162,034.699 万元。集盛发展通过以下方式向商泰置业支付资对价款：集盛发展向北京
产权交易所指定的账户交纳的交易保证金即人民币 48,610 万元在协议签订日全部自动转为增资
对价款的一部分；协议签订日起十个工作日内，集盛发展将增资对价款的剩余部分即人民币
113,424.699 万元一次性支付至北京产权交易所指定的账户；北京产权交易所在为本次增资出具
增资交易凭证之日起三个工作日内，北京产权交易所将集盛发展已支付的全部增资对价款一次
性转付至商泰置业指定的账户。
7、增资过户手续办理：北京产权交易所出具增资交易凭证且商泰置业收到集盛发展全部增
资对价款后十个工作日内，招商蛇口、集盛发展方应按照本协议约定签署商泰置业新章程、股
东会决议等法律文件，备齐办理本次增资的工商变更登记所需的全部资料，共同委托并配合商
泰置业办理工商变更登记手续。
8、增资完成后的公司管理：商泰置业股东会由全体股东组成，是商泰置业的最高权力机构。
股东会会议由股东双方按照实缴出资比例行使表决权。商泰置业董事会由五名董事组成。其中
招商蛇口委派三名董事，集盛发展委派两名董事。董事会设董事长一名，由招商蛇口委派的董
事担任，董事长为商泰置业的法定代表人。董事任期每届为三年，任期届满，经委派方继续委
派可以连任。商泰置业不设监事会，设监事两名，由招商蛇口、商泰置业各委派一名。商泰置
业的董事、高级管理人员不得兼任监事。
（三）《关于深圳市商启置业有限公司之增资协议》
1、签约方：集宇发展与商启置业及招商蛇口
2、项目地块概况：商启置业名下的项目地块（DY03-02 地块）位于中国广东省深圳市南山
区蛇口太子湾片区，占地面积约 10,807.26 平方米，用地性质为商业，容积率为≤9.25，土地使
用年限为 40 年，从 2016 年 12 月 26 日至 2056 年 12 月 25 日止。项目地块已取得不动产权证。
3、增资方案：各方同意，商启置业本次增资人民币 3,122.4490 万元，增资完成后商启置业
注册资本由人民币 3,000 万元增加至人民币 6,122.4490 万元。集宇发展以增资对价款总额人民
币 255,118.060 万元认购全部增资即人民币 3,122.4490 万元，增资对价款中的人民币 3,122.4490
万元作为集宇发展缴纳的商启置业注册资本，其余人民币 251,995.6110 万元全部进入商启置业
资本公积。集宇发展支付增资对价款总额后，取得本次增资后商启置业 51％的股权。
本次增资完成前，商启置业股权结构为：
股权比 认缴出资额 实缴出资额 出资
股东
例 （人民币万元） （人民币万元） 方式
13
招商蛇口 100% 3,000 3,000 货币
合计 100% 3,000 3,000 货币
本次增资完成后，商启置业股权结构调整为：
股权比 认缴出资额 实缴出资额 出资
股东
例 （人民币万元） （人民币万元） 方式
招商蛇口 49% 3,000 3,000 货币
集宇发展 51% 3,122.4490 3,122.4490 货币
合计 100% 6,122.4490 6,122.4490 货币
4、期间损益与债权债务等处理：各方确认，期间损益的变化不影响增资对价款。如本次增
资按照本协议约定完成，期间损益由招商蛇口、集宇发展双方按照最终持有商启置业的股权比
例（即 49%：51%）享有和承担。
5、增资依据及方式：各方同意，以经招商局集团核准备案的商启置业净资产评估结果作为
本次增资作价依据。商启置业和招商蛇口按照国有资产交易的有关规定，在北京产权交易所通
过公开挂牌交易方式引进新投资方对商启置业进行增资，并已完成履行公开挂牌交易程序。集
宇发展在本次增资信息公告期间向北京产权交易所提出增资认购申请，符合投资方的资格条件。
集宇发展已通过公开挂牌程序获得本次投资商启置业的权利。
6、增资款及支付：根据公开挂牌交易结果，集宇发展就本次增资应支付的增资对价款总额
为人民币 255,118.060 万元。集宇发展通过以下方式向商启置业支付增资对价款：集宇发展向北
京产权交易所指定的账户交纳的交易保证金即人民币 76,535 万元在协议签订日全部自动转为增
资对价款的一部分；协议签订日起十个工作日内，集宇发展将增资对价款的剩余部分即人民币
178,583.060 万元一次性支付至北京产权交易所指定的账户；北京产权交易所在为本次增资出具
增资交易凭证之日起三个工作日内，北京产权交易所将集宇发展已支付的全部增资对价款一次
性转付至商启置业指定的账户。
7、增资过户手续办理：北京产权交易所出具增资交易凭证且商启置业收到集宇发展全部增
资对价款后十个工作日内，招商蛇口、集宇发展双方应按照本协议约定签署商启置业新章程、
股东会决议等法律文件，备齐办理本次增资的工商变更登记所需的全部资料，共同委托并配合
商启置业办理工商变更登记手续。
8、增资完成后的公司管理：商启置业股东会由全体股东组成，是商启置业的最高权力机构。
股东会会议由股东双方按照实缴出资比例行使表决权。商启置业董事会由五名董事组成。其中
招商蛇口委派两名董事，集宇发展委派三名董事。董事会设董事长一名，由集宇发展委派的董
事担任，董事长为商启置业的法定代表人。董事任期每届为三年，任期届满，经委派方继续委
派可以连任。商启置业不设监事会，设监事两名，由招商蛇口、集宇发展各委派一名。商启置
14
业的董事、高级管理人员不得兼任监事。
（四）《关于深圳市乐艺置业有限公司之增资协议》
1、签约方：集达发展与乐艺置业及招商蛇口
2、项目地块概况：乐艺置业名下的项目地块（DY01-04 地块）位于中国广东省深圳市南山
区蛇口太子湾片区，占地面积约 5,089.98 平方米，用地性质为商业，容积率为≤4.52，土地使
用年限为 40 年，从 2016 年 12 月 12 日至 2056 年 12 月 11 日止。项目地块已取得不动产权证。
3、增资方案：各方同意，乐艺置业本次增资人民币 3,122.4490 万元，增资完成后乐艺置业
注册资本由人民币 3,000 万元增加至人民币 6,122.4490 万元。集达发展以增资对价款总额人民
币 59,991.842 万元认购全部增资即人民币 3,122.4490 万元，增资对价款中的人民币 3,122.4490
万元作为集达发展缴纳的乐艺置业注册资本，其余人民币 56,869.3930 万元全部进入乐艺置业资
本公积。集达发展支付增资对价款总额后，取得本次增资后乐艺置业 51％的股权。
本次增资完成前，乐艺置业股权结构为：
股权比 认缴出资额 实缴出资额 出资
股东
例 （人民币万元） （人民币万元） 方式
招商蛇口 100% 3,000 3,000 货币
合计 100% 3,000 3,000 货币
本次增资完成后，乐艺置业股权结构调整为：
股权比 认缴出资额 实缴出资额 出资
股东
例 （人民币万元） （人民币万元） 方式
招商蛇口 49% 3,000 3,000 货币
集达发展 51% 3,122.4490 3,122.4490 货币
合计 100% 6,122.4490 6,122.4490 货币
4、期间损益与债权债务等处理：各方确认，期间损益的变化不影响增资对价款。如本次增
资按照本协议约定完成，期间损益由招商蛇口、集达发展双方按照最终持有乐艺置业的股权比
例（即 49%：51%）享有和承担。
5、增资依据及方式：各方同意，以经招商局集团核准备案的乐艺置业净资产评估结果作为
本次增资作价依据。乐艺置业和招商蛇口按照国有资产交易的有关规定，在北京产权交易所通
过公开挂牌交易方式引进新投资方对乐艺置业进行增资，并已完成履行公开挂牌交易程序。集
达发展在本次增资信息公告期间向北京产权交易所提出增资认购申请，符合投资方的资格条件。
集达发展已通过公开挂牌程序获得本次投资乐艺置业的权利。
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6、增资款及支付：根据公开挂牌交易结果，集达发展就本次增资应支付的增资对价款总额
为人民币 59,991.842 万元。集达发展通过以下方式向乐艺置业支付增资对价款：集达发展向北
京产权交易所指定的账户交纳的交易保证金即人民币 17,998 万元在协议签订日全部自动转为增
资对价款的一部分；协议签订日起十个工作日内，集达发展将增资对价款的剩余部分即人民币
41,993.842 万元一次性支付至北京产权交易所指定的账户；北京产权交易所在为本次增资出具
增资交易凭证之日起三个工作日内，北京产权交易所将集达发展已支付的全部增资对价款一次
性转付至乐艺置业指定的账户。
7、增资过户手续办理：北京产权交易所出具增资交易凭证且乐艺置业收到集达发展支付的
全部增资对价款后十个工作日内，招商蛇口、集达发展双方应按照本协议约定签署乐艺置业新
章程、股东会决议等法律文件，备齐办理本次增资的工商变更登记所需的全部资料，共同委托
并配合乐艺置业办理工商变更登记手续。
8、增资完成后的公司管理：乐艺置业股东会由全体股东组成，是乐艺置业的最高权力机构。
乐艺置业董事会由五名董事组成。其中招商蛇口委派两名董事，集达发展委派三名董事。董事
会设董事长一名，由集达发展委派的董事担任，董事长为乐艺置业的法定代表人。董事任期每
届为三年，任期届满，经委派方继续委派可以连任。乐艺置业不设监事会，设监事两名，由招
商蛇口、集达发展各委派一名。乐艺置业的董事、高级管理人员不得兼任监事。
七、本次交易的目的和对本公司的影响
本次交易标的位于蛇口自贸区核心区位。本公司董事认为此交易标的位于深圳蛇口太子湾
片区，此区域属于 2014 年 12 月 31 日国务院批准设立的中国（广东）自由贸易试验区前海蛇口
片区中的重要组成部分，直接纳入国家发展战略。蛇口自贸区将会打造成为国家 21 世纪海上丝
绸之路的桥头堡、枢纽港和始发站，成为深圳粤港澳大 湾区经济建设的重要门户。太子湾是蛇
口自贸区规划起点最高、成熟度最高的区域，片区集“一带一路”国家战略支点、前海蛇口自贸区
组成部分、世界级邮轮母港三重价值属性于一身，其区域发展具有重大历史性战略性发展机遇。
交易标的对应四宗目标地块中，办公物业位于核心区位，具有较好的资产价值与昭示性，
其产业导入也将提升区域的产业影响力；商业物业随着区域商业氛围的成熟，目标地块的开发
运营将拉动整个区域的商业物业市场；公寓物业将提升区域的市场影响力。对于本集团而言，
目标地块位于蛇口自贸区核心区位，有利于本集团在太子湾区域的进一步深耕，其落地运营对
于本集团战略布局调整，有着极其重要的意义，也是本集团发展的重大机遇型项目，具有极大
的社会影响力提升效应。本次交易有利于提升本集团的整体效益和股东回报，符合本集团的整
体战略发展目标和长远利益。
本次交易完成后，商启置业及乐艺置业拟将纳入本公司财务报告合并范围，商融置业、商
泰置业拟将作为本公司之联营公司按照权益法核算。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
16
2018 年初至本公告日，除本次交易项下拟进行的交易外，本集团与招商蛇口及其控股子公
司未发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易已获得本公司独立董事的事前认可。本公司独立董事认为：经事前审核中集
产城通过参加公开挂牌方式获取太子湾项目的关联交易，我们认为交易是正常商业行为，按一
般商业条款进行，属公平合理，未损害本公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况；我们
认为本关联交易的决策及审议程序符合有关法律法规及《中国国际海运集装箱（集团）股份有
限公司章程》等的规定，符合公平、公开、公正的原则。关联董事王宏先生、胡贤甫先生进行
了回避表决。未损害本公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
十、备查文件
1、本公司第八届董事会 2018 年第 17 次会议决议。
2、本公司第八届董事会独立董事的相关独立意见。
3、《审计报告》。
4、《评估报告》。
5、《交易签约通知书》。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月二十三日
17
