中集集团：关于建议修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及建议回购公司股份之一般性授权的公告2018-11-30
股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集 H 代 公告编号：【CIMC】2018 - 112
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于建议修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》及建议回购公司股份之一般性授权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、建议修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议
事规则》
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会
于 2018 年 11 月 29 日召开了第八届董事会 2018 年度第 24 次会议，审议通过（其中包
括）有关建议修订《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简
称“《股东大会议事规则》”）、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事
规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公
司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）的议案。
根据修订后的《上市公司治理准则》、《中华人民共和国公司法》等相关规定，结合
公司的实际情况，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监
事会议事规则》部分条款进行修订，建议修订详情载列于本公告的附录内。
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》条
款的修订须经本公司股东大会审议通过后方可生效。
二、建议回购公司股份及一般性授权
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的
《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》及修订后的《公司章程》等有关规定，
为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，促进股东价值最大化，本
公司建议回购公司股份：用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股
票的公司债、或为维护公司价值及股东权益所必需的其他情况。
其中，为维护公司价值及股东权益所必需的其他情况，应当符合以下条件之一：（i）
1
公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；（ii）连续二十个交易日内公司股票收盘价
跌幅累计达到 30%。
具体方案如下：
1、回购目的
回购股份是为保持本集团经营、发展及股价的稳定，保障、保护投资者的长远利
益，促进股东价值的最大化，同时，进一步健全和完善本公司长期激励约束机制，确保
本集团的经营可持续、健康发展。
2、回购方式
本公司将根据资本市场、本公司股价的波动和变化，酌情及适时回购本公司公开发
行的境内（A 股）、境外（H 股）股份，回购总额不超过本公司发行总股本的 10% (为
免疑问，回购总额不超过本公司公开发行的境内（A 股）股份的 10%及回购总额不超过
本公司公开发行的境外（H 股）股份的 10%)。回购资金包括自有资金及符合监管政策
法规要求的资金。以上述方式购回的 H 股应予以注销，且本公司的注册资本应按已注
销 H 股面值总额而相应削减。
3、回购授权
本公司董事会提请股东大会授权，并由董事会授权本公司执行董事或其授权人士，
全权办理与回购有关的事宜，在不超过本公司发行总股本的 10%的授权额度内(为免疑
问，回购总额不超过本公司公开发行的境内（A 股）股份的 10%及回购总额不超过本公
司公开发行的境外（H 股）股份的 10%)，制定及审批回购具体方案，后续具体方案包
括回购股份的价格、种类、批次、数量及执行时间等。
此项授权自本公司股东大会批淮之日起生效，直至以下较早者发生为止：(1)决议通
过后的第一次股东周年大会完结后，届时该项授权将告失效，除非该会议通过一项普通
决议予以延续；或(2)在下次股东大会上，股东通过普通决议撤销或修改该项授权。
4、回购股份的影响
股份回购授权于所建议的回购期间内，并于法律法规允许下的任何时间全面行使，
可能会对本公司的营运资金或资产负债水平产生不利影响。然而，倘若行使股份回购授
权将令董事不时认为对本公司所须的营运资金或资产负债水平产生重大不利影响，则董
事不拟在该等情况下行使股份回购授权。
通过股份回购，不会出现关联/关连交易或作出《公司收购、合并及股份回购守则》
强制要约的责任情况。
后续具体回购股份的价格、种类、批次、数量及运行时间仍有待确定及具有不确定
性。我们将严格按照有关法律法规及上市规则的要求执行后续股份回购计划，及时履行
信息披露义务。
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三、关于召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东大会及 2019
年第一次 H 股类别股东大会
本公司将于 2019 年 1 月 15 日（星期二）下午 2 时 45 分假座中国广东省深圳市南
山区蛇口港湾大道 2 号中集集团研发中心举行 2019 年第一次临时股东大会，提请股东
考虑及酌情批准，关于建议修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》及建议回购公司股份之一般性授权的特别决议案，及随后举行 2019
年第一次 A 股类别股东大会及 2019 年第一次 H 股类别股东大会，借以提请 A 股股东
及 H 股股东分别考虑及酌情批准建议回购公司股份之一般性授权的特别决议案。详见
本公司 2018 年 11 月 29 日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）发布的《中国国际海运集装箱
（集团）股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别
股东大会和 2019 年第一次 H 股类别股东大会的通知》（公告编号：【CIMC】2018-113）。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月二十九日
附录：
《公司章程》修订条文对照表
现行条款 修订后条款
第二十七条 公司在下列情况下，可 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、
以依照法律、行政法规、部门规章和 行政法规、部门规章和本章程的规定，经本章程
本章程的规定，经本章程规定的程序 规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，收
通过，报国家有关主管机构批准，收 购公司的股份：
购公司的股份： （一） 减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本； （二） 与持有公司股票的其他公司合并；
（二） 与持有公司股票的其他公司 （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
合并。 （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（三） 将股份奖励给公司职工； 决议持异议，要求公司收购其股份；
（四） 股东因对股东大会作出的公 （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股
司合并、分立决议持异议，要求公司 票的公司债券；
收购其股份的。 （六） 为维护公司价值及股东权益所必需。
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除上述情形外，公司不进行买卖公司 除上述情形外，公司不进行买卖公司股票的活动。
股票的活动。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照股东大会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的
规定履行信息披露义务。
第二十八条 公司经国家有关主管机 第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回
构批准购回股份，可以选择下列方式 股份，可以选择下列方式之一进行：
之一进行： （一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（一） 向全体股东按照相同比例发 ……
出购回要约； 公司依照本章程第二十七条第（三）项、第（五）
…… 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司依法购回股份后，应 第三十条 公司依法购回股份后，应当在法律、
当在法律、行政法规规定的期限内， 行政法规规定的期限内，注销或转让该部分股份，
注销或转让该部分股份，在注销的情 在注销的情况下应向原公司登记机关申请办理注
况下应向原公司登记机关申请办理注 册资本变更登记。
册资本变更登记。公司因本章程第二 公司依照本章程第二十七条规定收购公司股份
十七条第（一）项至第（三）项的原 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
因收购公司股份的，应当经股东大会 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
决议。公司依照本章程第二十七条规 的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
定收购公司股份后，属于第（一）项 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
情形的，应当自收购之日起十日内注 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
销；属于第（二）项、第（四）项情 总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
形的，应当在六个月内转让或者注销。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中
公司依照本章程第二十七条第（三） 核减。
项规定收购的公司股份，应当不超过 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
公司已发行股份总额的百分之五；用
于收购的资金应当从公司的税后利润
中支出；所收购的股份应当一年内转
让给职工。
被注销股份的票面总值应当从公司的
注册资本中核减。
第六十七条 公司制定股东大会议事 第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细
规则，详细规定股东大会的召开和表 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
决程序，包括通知、登记、提案的审 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
会议决议的形成、会议记录及其签署、容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
公告等内容，以及股东大会对董事会 容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程附
的授权原则，授权内容应明确具体。 件，由董事会拟定，股东大会批准。
股东大会议事规则由董事会拟定，股
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东大会批准。
第六十八条 法律、行政法规和本章 第六十八条 法律、行政法规和本章程规定应当
程规定应当由股东大会决定的事项， 由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等
必须由股东大会对该等事项进行审 事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决
议，以保障公司股东对该等事项的决 策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事
策权。在必要、合理的情况下，对于 项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决
与所决议事项有关的、无法在股东大 定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在
会的会议上立即作出决定的具体相关 股东大会授权的范围内作出决定。股东大会不得
事项，股东大会可以授权董事会在股 将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
东大会授权的范围内作出决定。
第一百一十六条 董事会、独立董事 第一百一十六条 董事会、独立董事和符合相关
和符合相关规定条件的股东可以征集 规定条件的股东可以征集股东表决权。征集股东
股东表决权。征集股东投票权应当向 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
被征集人充分披露具体投票意向等信 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票
征集股东投票权。公司不得对征集投 权提出最低持股比例限制。
票权提出最低持股比例限制。
第一百三十一条 股东大会选举董 第一百三十一条 股东大会选举董事、监事时，
事、监事时，若有两个以上的被选名 若有两个以上的被选名额，股东（包括股东代理
额，股东（包括股东代理人）所持的 人）所持的每一股份都拥有与应选名额数相等的
每一股份都拥有与应选名额数相等的 表决权，其既可以把所有表决权集中选举一人，
表决权，其既可以把所有表决权集中 也可分散选举数人，但应就表决权的分配作成说
选举一人，也可分散选举数人，但应 明。
就表决权的分配作成说明。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在 30％及以上的，应当采用累积投票制。
累积投票制的具体操作细则如下：
（一） 与会每个股东在选举董事或者监事时可
以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有表
决权的股份数乘以待选董事或者监事的人数；
（二） 每个股东可以将所持股份的全部投票权
集中投给一位候选董事或者监事，也可分散投给
任意的数位候选董事或者监事；
（三） 每个股东对单个候选董事、监事所投的票
数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，
并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选
董事或者监事所投的票数累计不得超过其持有的
有效投票权总数；
投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并
以拟选举的董事或者监事人数为限，在获得选票
的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监
事。
第一百六十六条 董事会制定董事会 第一百六十六条 董事会制定董事会议事规则，
议事规则，以确保董事会落实股东大 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
会决议，提高工作效率，保证科学决 保证科学决策。
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策。 董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，
董事会议事规则由董事会拟定，股东 股东大会批准。
大会批准。
第一百七十四条 在下列情形之一 第一百七十四条 在下列情形之一的，董事长应
的，董事长应当自接到提议后十日内，当自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会
召集和主持董事会会议： 会议：
（一） 董事长认为必要时； （一） 董事长认为必要时；
…… ……
第一百八十二条 董事会应当对会议 第一百八十二条 董事会应当对会议所议事项的
所议事项的决定做成会议记录，出席 决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘
会议的董事和记录人应当在会议记录 书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的
上签名。出席会议的董事有权要求在 董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
记录上对其在会议上的发言作出说明 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董
性记载。董事会会议记录作为公司档 事会秘书保存，保存期限为十年。
案由董事会秘书保存，保存期限为十
年。
第一百八十三条 董事会应当对会议 第一百八十三条 董事会会议记录包括以下内
所议事项的决定作成会议记录，出席 容：
会议的董事和记录员应当在会议记录 （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
上签名。董事会会议记录包括以下内 ……
容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集
人姓名；
……
第二百一十八条 公司董事会按照股 第二百一十八条 公司董事会设立战略、薪酬与
东大会的有关决议设立战略、薪酬与 考核、审计等专门委员会，在董事会领导下，协
考核、审计等专门委员会，在董事会 助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或
领导下，协助董事会执行其职权或为 咨询意见。专门委员会成员全部由董事组成，其
董事会决策提供建议或咨询意见。专 中薪酬与考核委员会和审计委员会中独立董事应
门委员会成员全部由董事组成，其中 占多数并担任召集人。审计委员会至少要有三名
薪酬与考核委员会和审计委员会中独 成员组成，审计委员会的召集人应当为会计专业
立董事应占多数并担任召集人。审计 人士。
委员会至少要有三名成员组成，其中
至少有一名是具备会计或相关财务管
理专长的独立董事。
第二百二十条 薪酬与考核委员会的 第二百二十条 薪酬与考核委员会的主要职责
主要职责是： 是：
（一） 研究、制定高级管理人员考核 （一） 研究、制定高级管理人员考核的标准并进
的标准并进行考核，提出薪酬政策与 行考核，提出薪酬政策与方案；
方案； （二） 对董事的考核标准以及薪酬政策与方案
（二） 对董事的考核标准以及薪酬 提出建议，对董事进行考核；
政策与方案提出建议； （三） 董事会授权的其他事宜。
（三） 董事会授权的其他事宜。
第二百二十一条 审计委员会的主要 第二百二十一条 审计委员会的主要职责是：
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职责是： （一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更
（一） 提议聘请或更换外部审计机 换外部审计机构；
构； （二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（二） 监督公司的内部审计制度及 （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
其实施； （四） 审核公司的财务信息及其披露；
（三） 负责内部审计与外部审计之 （五） 审查公司的风险管理及内部监控系统；
间的沟通； （六） 负责法律法规、本章程和董事会授权的其
（四） 审核公司的财务信息及其披 他事宜。
露；
（五） 审查公司的风险管理及内部
监控系统；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第二百五十二条 监事会制定监事会 第二百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明
议事规则，明确监事会的议事方式和 确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会
表决程序，以确保监事会的工作效率 的工作效率和科学决策。
和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件由监事会拟
监事会议事规则由监事会拟定，股东 定，股东大会批准。
大会批准。
《股东大会议事规则》修订条文对照表
现行条款 修订后条款
第四条 法律、行政法规和公司章程规定应 第四条 法律、行政法规和公司章程规定应当
当由股东大会决定的事项，必须由股东大 由股东大会决定的事项，必须由股东大会对
会对该等事项进行审议，以保障公司股东 该等事项进行审议，以保障公司股东对该等
对该等事项的决策权。在必要、合理的情 事项的决策权。在必要、合理的情况下，对
况下，对于与所决议事项有关的、无法在 于与所决议事项有关的、无法在股东大会的
股东大会的会议上立即作出决定的具体相 会议上立即作出决定的具体相关事项，股东
关事项，股东大会可授权董事会行使由股 大会可授权董事会行使由股东大会以普通决
东大会以普通决议审议批准的部分职权。 议审议批准的部分职权。股东大会不得将法
定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第六十九条 董事会、独立董事和符合相关 第六十九条 董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以征集股东表决权。征 规定条件的股东可以征集股东表决权。征集
集股东投票权应当向被征集人充分披露具 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 方式征集股东投票权。公司及股东大会召集
征集投票权提出最低持股比例限制。 人不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第七十二条 持有公司股份总额的百分 第七十二条 持有公司股份总额的百分之
之十或以上的股东可提名董事候选人及由 三或以上的股东可提名董事候选人及由股东
股东代表担任的监事候选人。 代表担任的监事候选人。
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第八十五条 股东大会选举董事、监事时，第八十五条 股东大会选举董事、监事时，
若有两个以上的被选名额，股东（包括股 若有两个以上的被选名额，股东（包括股东
东代理人）所持的每一股份都拥有与应选 代理人）所持的每一股份都拥有与应选名额
名额数相等的表决权，其既可以把所有表 数相等的表决权，其既可以把所有表决权集
决权集中选举一人，也可分散选举数人， 中选举一人，也可分散选举数人，但应就表
但应就表决权的分配作成说明。 决权的分配作成说明。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在 30％及以上的，应当采用累积投票
制。
累积投票制的具体操作细则如下：
（一） 与会每个股东在选举董事或者监事
时可以行使的有效投票权总数，等于其所持
有的有表决权的股份数乘以待选董事或者监
事的人数；
（二） 每个股东可以将所持股份的全部投
票权集中投给一位候选董事或者监事，也可
分散投给任意的数位候选董事或者监事；
（三） 每个股东对单个候选董事、监事所投
的票数可以高于或低于其持有的有表决权的
股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但
其对所有候选董事或者监事所投的票数累计
不得超过其持有的有效投票权总数；
投票结束后，根据全部候选人各自得票的数
量并以拟选举的董事或者监事人数为限，在
获得选票的候选人中从高到低依次产生当选
的董事或者监事。
《董事会议事规则》修订条文对照表
现行条款 修订后条款
第五十五条 公司董事会按照股东大会的有
第五十五条 公司董事会设立战略、薪酬与
关决议设立战略、薪酬与考核、审计等专门
考核、审计等专门委员会，在董事会领导下，
委员会，在董事会领导下，协助董事会执行
协助董事会执行其职权或为董事会决策提
其职权或为董事会决策提供建议或咨询意
供建议或咨询意见。专门委员会成员全部由
见。专门委员会成员全部由董事组成，其中
董事组成，其中薪酬与考核委员会和审计委
薪酬与考核委员会和审计委员会中独立董
员会中独立董事应占多数并担任召集人。审
事应占多数并担任召集人。审计委员会至少
计委员会至少要有三名成员组成。审计委员
要有三名成员组成，其中至少有一名是具备
会的召集人应当为会计专业人士。
会计或相关财务管理专长的独立董事。
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第五十七条 薪酬与考核委员会的主要职责 第五十七条 薪酬与考核委员会的主要职责
是： 是：
（一） 研究、制定高级管理人员考核的标 （一） 研究、制定高级管理人员考核的标
准并进行考核，提出薪酬政策与方案； 准并进行考核，提出薪酬政策与方案；
（二） 对董事的考核标准以及薪酬政策与 （二） 对董事的考核标准以及薪酬政策与
方案提出建议； 方案提出建议，对董事进行考核；
（三）董事会授权的其他事宜。 （三）董事会授权的其他事宜。
第五十八条 审计委员会的主要职责是： 第五十八条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；或更换外部审计机构；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟 （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
通； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟
（四）审核公司的财务信息及其披露； 通；
（五）审查公司的风险管理及内部监控系 （四）审核公司的财务信息及其披露；
统； （五）审查公司的风险管理及内部监控系
（六）董事会授权的其他事宜。 统；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授
权的其他事宜。
第六十五条 在下列情形之一的，董事长应 第六十五条 在下列情形之一的，董事长应
在自接到提议后十日内召集和主持董事会 在自接到提议后十日内召集和主持临时董
会议： 事会会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
…… ……
第六十八条 董事会会议通知及相关文件由 第六十八条 董事会会议通知及相关文件由
公司董事会秘书负责制作。该等文件应于会 公司董事会秘书负责制作。该等文件应于会
议召开前送达各位董事。董事应认真阅读董 议召开前送达各位董事。董事应认真阅读董
事会送达的会议文件，对各项议案充分思 事会送达的会议文件，对各项议案充分思
考、准备意见。 考、准备意见。两名及以上独立董事认为资
料不完整或者论证不充分的，可以联名书面
向董事会提出延期召开会议或者延期审议
该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及
时披露相关情况。
第八十三条 董事会应当对会议所议事项的 第八十三条 董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的董事和记录 决定做成会议记录，出席会议的董事和记录
人，应当在会议记录上签名。出席会议的董 人、董事会秘书，应当在会议记录上签名。
事有权要求在记录上对其在会议上的发言 出席会议的董事有权要求在记录上对其在
作出说明性记载。董事会会议记录作为公司 会议上的发言作出说明性记载。董事会会议
档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存
期限为十年。
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第八十九条 本议事规则依据实际情况变化 第八十九条 本议事规则依据实际情况变化
需要重新修订时，由董事会秘书提出修改意 需要重新修订时，由董事会秘书提出修改意
见稿，提交董事会审定。 见稿，提交董事会审定，提交公司股东大会
批准后施行。
《监事会议事规则》修订条文对照表
现行条款 修订后条款
第四十条 本议事规则依据实际情况 第四十条 本议事规则依据实际情况变化需要
变化需要重新修订时，由监事会主席提 重新修订时，由监事会主席提出修改意见稿，提
出修改意见稿，提交监事会审定。 交监事会审定，提交公司股东大会批准后施行。
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