中集集团：董事会议事规则（2019年1月）2019-01-16
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会议事规则
（经 2019 年 1 月 15 日股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事程序，提高董事会的工作效率和科学决策水平，公司根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
（以下简称“《独立董事指导意见》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、
《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有
关法律、行政法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。
第二条 董事会是公司股东大会的执行机构，依据《公司法》、 独立董事指导意见》、
《治理准则》、公司章程及本议事规则的规定履行职责、执行股东大会通过的各项决议，
向股东大会负责并报告工作。
第三条 本议事规则为规范董事会行为、保证董事会科学高效运作的具有法律约束
力的文件。
第二章 董事会组成
第一节 一般规定
第四条 董事会由八名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，独立董事三名。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过二名。
第五条 董事为自然人，无须持有公司股份。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产
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负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的
行为，自该裁定之日起未逾五年。
（十）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十一）被上海证券交易所或深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第七条 新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，签署《董事声明及承诺
书》，并向公司董事会和深圳证券交易所备案。
第八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在遵守有关法律、行政
法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免，但此类免任不
影响该董事依据任何合约提出的损害索偿要求。
有关提名董事候选人意图的书面通知，以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，
应在股东大会通知发出后至股东大会召开七日前的期间内发给公司。该等书面通知的最
短期限为七日。
第九条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和公司章程的规定，履行董事职务。
第十条 董事长和副董事长由公司董事担任，由全体董事的过半数（五名以上）选
举产生和罢免。
第二节 董事
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
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（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列诚信和勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他诚信和勤勉义务。
第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明立场和身份。
第十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
第十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后内的一年内仍然有
效。
第十九条 董事可以获得适当的报酬。董事取得报酬的数额和方式由董事会提出方
案报请股东大会决定。
公司不以任何形式为董事纳税。
第三节 董事长
第二十条 董事长为公司的法定代表人。
第二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第四章 独立董事
第二十三条 公司设立三名独立董事。其中至少一名独立董事应具备适当的专业
资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可
能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律规定的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要重点关注中小股东
的合法权益不受损害。
独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响。
第二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
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况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。
第二十六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有国家行政法规及有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件，及
（六）符合《香港上市规则》关于独立董事任职资格的要求。
第二十七条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第二十八条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百
分之一以上的股东提名推荐，并经股东大会选举后当选。
第二十九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第三十条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立
董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报
送深圳证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事
会的书面意见。
深圳证券交易所在收到前款所述材料的十五个交易日内，按照中国证监会《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行
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审核。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董
事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选
举为董事。
第三十一条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人
是否被提出异议的情况进行说明。
第三十二条 独立董事每届任期与董事任期相同，连选可以连任，但连任不得超
过两届。
独立董事任期满两届，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。
第三十三条 独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项向董事会或
股东大会各自发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司现有或新发生的总额高于三百
万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专
项说明，并发表独立意见；
（七）对公司董事会未作出现金利润分配预案发表独立意见；
（八）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第三十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十五条 独立董事除具有法律、行政法规赋予董事的职权外，公司赋予其以
下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元人民币或高于公
司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
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（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第三十六条 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机
构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第三十七条 公司应当为独立董事提供必要条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联
名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司
向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年；
（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事
履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
（六）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
第三十八条 独立董事每年至少应召开一次独立董事会会议，以交流工作经验，
总结工作得失，探讨工作思路。
第三十九条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
第四十条 除出现前款所述情况、本议事规则第六条以及公司章程中规定的不
得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将该
等事宜作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可
以作出公开声明。
第四十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进
行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于相关规定的最低要求
时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
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第四十二条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会
提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投
资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并
予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并
将讨论结果予以披露。
第五节 董事会秘书
第四十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会
负责。
第四十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和相关工作经验，熟悉公司经
营情况，具有金融、证券、财务、会计、法律或工商管理等专业的大专以上学历，具有
良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，由董
事会聘任。
除本节其它条款规定的条件外，董事会秘书还应具备以下条件：
（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历、从事秘书、管理、股权事务等工
作三年以上的自然人担任；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具
有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、行政法规、规章，能够忠诚地履行职责，
并具有良好的处理公共事务的能力。
第四十五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有本议事规则第六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第四十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟
通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大
信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳
证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供
公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股
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东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体
成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补
救措施并向深圳证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持
有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、规章、
其他规范性文件和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、规
章、其他规范性文件和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发
表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载
于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）相关法律、行政法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。
第四十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及
信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交
易所报告。
第四十八条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加
强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关
系管理工作。
第四十九条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将
该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起
五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第五十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的
会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼行
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第五十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并
公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交
个人陈述报告。
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第五十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个
月内解聘董事会秘书：
（一）出现本议事规则第四十五条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、规章、其他规范性文件和公司章程，给投资者造
成重大损失。
第五十三条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘
书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董
事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
如有特殊情况，董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书
职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第五十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行
其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书
资格证书。
第六节 董事会专门委员会
第五十五条 公司董事会设立战略、薪酬与考核、审计等专门委员会，在董事会
领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见。专门委员会成员
全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会和审计委员会中独立董事应占多数并担任召集
人。审计委员会至少要有三名成员组成。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
各专门委员会分别制定实施细则以保证合法有效地行使职责，该等实施细则作为本
议事规则的附件，为本议事规则不可分割的部分。
第五十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。
第五十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一） 研究、制定高级管理人员考核的标准并进行考核，提出薪酬政策与方案；
（二） 对董事的考核标准以及薪酬政策与方案提出建议，对董事进行考核；
（三）董事会授权的其他事宜。
第五十八条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
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（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的风险管理及内部监控系统；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
第五十九条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用
由公司承担。
第六十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查
决定。
第三章 董事会的职权
第六十一条 董事会对股东大会负责。在年度股东大会上，董事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。
第六十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）董事会负责评估及厘定公司达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及程度,
并确保本公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部监控系统；
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（十七）董事会负责监督管理层对风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项及对外担保事项必须由三
分之二以上的董事表决同意外，其余由全体董事的过半数表决同意。
第六十三条 除公司章程第六十四条所述的对外担保应当取得公司股东大会审
议通过外，其他担保均应当取得出席公司董事会会议的三分之二以上董事同意并经公司
全体独立董事三分之二以上同意。
第四章 董事会会议
第一节 董事会会议的召集与通知
第六十四条 董事会应定期开会，董事会会议应每年至少召开四次，由董事长召
集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事和监事。
第六十五条 在下列情形之一的，董事长应在自接到提议后十日内召集和主持临
时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表百分之十以上表决权的股东提议时；
（三）三名以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总裁提议时。
（六）二分之一以上独立董事联名提议时。
第六十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面形式于会议召开
五日前通知全体董事和监事。
第六十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第六十八条 董事会会议通知及相关文件由公司董事会秘书负责制作。该等文件
应于会议召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充
分思考、准备意见。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名
书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当
及时披露相关情况。
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第二节 董事会会议的召开与决议
第六十九条 董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职责时，应当指定副董
事长或者一名董事代其主持董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代
其行使职责的，由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责主持会议。
第七十条 董事会会议应当由五名以上的董事出席方可举行。董事会决议的表决，
实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数(五名以上)通过。董事会在
股东大会授权范围内审议公司的对外担保事项，应当经全体董事的三分之二(六名以上)
通过。
第七十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票权。
独立董事可以委托其他独立董事参加董事会会议，但必须保证每次董事会会议至少
有两名独立董事参加。
第七十二条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并
根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止
讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董
事的意见，保证议事的效率性和决策的科学性。
第七十三条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介
绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不得介入董事议事，不得影响会
议进程、会议表决和决议。
第七十四条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊
情况下需增加新的议题或事项时，应当经到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加
的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时董事长或会议主持人可启用表决程序对
是否增加新的议题或事项进行表决。
第七十五条 董事会进行对外投资、资产收购、资产出售、资产抵押、对外担保
时，应进行严格审查；重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准；连续十二个月内，董事会进行对外投资、资产收购、资产出售、资产抵押、对外
担保的总额，分别不得超过公司上一年度经审计的净资产的百分之三十。
第七十六条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对
违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。董事会在股东大会授权范围内审
议公司的对外担保总额不得超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十。
第七十七条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项
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处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议
的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前
不得处置或者同意处置该固定资产。若前述规定与公司股票上市的证券交易所的规则对
该事项的规定不一致的，以公司股票上市的证券交易所的规则对该事项的规定为准。如
果公司股票在两个或以上的证券交易所上市，而且该等证券交易所的上市规则对该事项
的规定不一致，则以各证券交易所的上市规则中最严格的规定为准。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产
提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第七十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事还应当尽快向董事会披露
其利害关系的性质和程度。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
三人的，应将该事项提交股东大会审议。
除非有利害关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将
其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了事项，公司有权撤销该合同、交
易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
本条所称有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。
第七十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有
利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本议事规则前条所规定的披露。
第八十条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。
第八十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方
式（视像电话、电话会议、传真等）进行并作出决议，并由参会董事签字后交公司董事
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会秘书。
第八十二条 董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、行政法
规和规范性文件的有关规定，履行信息披露义务。
第八十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
和记录人、董事会秘书，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，
保存期限为十年。
第八十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
如有应提交公司股东大会审议的事项应单项说明。
第八十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第八十六条 出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正
式披露前，对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第五章 附 则
第八十七条 本议事规则所称的“以上”、“届满”均包括本数，“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”、”超过”不含本数；“包括”指包含但不限于相关事宜、事项。
第八十八条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件
和公司章程的有关规定执行。
第八十九条 本议事规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出
修改意见稿，提交董事会审定，提交公司股东大会批准后施行。
第九十条 本议事规则经公司股东大会审议通过后生效。
第九十一条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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