中信证券关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司公司债券的临时受托管理事务报告



                                         重要声明

    本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行
为准则》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 2018 年公开发行公司债
券（面向合格投资者）受托管理协议》（以下简称“债券受托管理协议”）及其他
相关信息披露文件以及中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“中
集集团”、“发行人”、“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受
托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。中信证券编制
本报告的内容及信息均来源于中集集团提供的资料或说明。

    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺
或声明。
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    一、公司债券基本情况

    2018 年 9 月 6 日，发行人董事会审议通过了《关于公司面向合格投资者公
开发行公司债券方案的议案》，同意发行人申请发行总额不超过人民币 120 亿元
（含 120 亿元）的公司债券；债券期限不超过 15 年（含 15 年）（可续期公司债
券不受此限）。本次公司债券的具体品种、各品种的期限和发行规模提请股东大
会授权董事会（或由董事会授权人士）根据相关规定、市场情况和发行时公司资
金需求情况予以确定。

    2018 年 9 月 26 日，发行人股东大会及类别股东大会审议通过了《关于公司
面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》，同意公司申请发行总额不超过
人民币 120 亿元的公司债券；债务期限不超过 15 年（含 15 年）（可续期公司债
券不受此限）。

    2018 年 11 月 13 日，本次债券经中国证监会证监许可〔2018〕1858 号文核
准，向合格投资者公开发行面值总额不超过 120 亿元的公司债券。本次债券拟分
期发行，其中首期自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，
剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自
中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。

    中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司于 2018 年 12 月 3 日发行中国国
际海运集装箱（集团）股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行可续期公
司债券（第一期）（债券代码 112808，简称“18 海集 Y1”）。

    二、重大事项

    （一）关于发行人当年累计新增借款超过上年末净资产百分之二十的事项

    根据发行人 2017 年审计报告，发行人 2017 年末净资产为 4,323,743.40 万元，
2017 年末借款余额为 5,233,705.00 万元。

    截至 2018 年 12 月 31 日（该时点财务数据尚未经过审计），发行人借款余额
为 6,132,904.73 万元，累计新增借款 899,199.73 万元，2018 年至今累计新增借款
占上年末经审计净资产的 20.80%，超过发行人 2017 年末经审计净资产的 20%。
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    （二）关于发行人子公司重大诉讼的事项

    1、案件基本情况

    （1）各方当事人：

    原告：SOEG PTE LTD （以下简称“SOEG”）

    被告：中集安瑞科投资控股（深圳）有限公司 （以下简称“安瑞科深圳”）

    （2）诉讼请求

    ①判令安瑞科深圳向 SOEG 支付股权转让余款人民币 153,456,000 元；

    ②判令安瑞科深圳向 SOEG 承担律师费损失人民币 50,000 元；

    ③判令本案诉讼费用由安瑞科深圳承担。

    （3）案件事由

    于 2015 年 8 月 27 日，安瑞科深圳与 SOEG、江苏太平洋造船集团股份有限
公司（以下统称“卖方”）签订关于收购南通太平洋海洋工程有限公司（现称南
通中集太平洋海洋工程有限公司，以下简称“SOE”）股权转让的协议，约定安
瑞科深圳收购 SOGE 持有的 SOE 33.36%股权，作价人民币 233,520,000 元，安瑞
科深圳已支付第一期代价款，待先决条件满足或获得豁免后，方可进行交割。

    于 2015 年 12 月 17 日，因 SOE 净资产值下调，同时于 2015-2016 年盈利能
力不及预测，安瑞科深圳与卖方签订股权转让协议的补充协议，将股权转让价格
下调为人民币 200,160,000 元。于 2016 年 2 月 22 日，安瑞科深圳与卖方签订股
权转让协议的补充协议，将最长交割时间顺延至 2016 年 6 月 30 日。以上两个补
充协议的签订，中集安瑞科控股有限公司均已发布公告。

    于 2016 年 6 月 1 日，中集安瑞科控股有限公司发布公告，因若干先决条件
仍未能满足或未获豁免，终止有关收购 SOE 股权的主要交易。就此安瑞科深圳
向 SOEG 发出终止通知函，内容为终止股权转让协议并要求退还第一期代价款，
以及支付违约金及利息。于本公告日期，卖方仍未退还前述款项，或支付任何违
约金或利息。
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    SOE 其后由中国启东市人民法院（以下简称“中国法院”)委任的管理人接
管。于 2017 年 7 月 5 日，中集安瑞科控股有限公司发布有关安瑞科深圳作为重
整投资人为 SOE 进行重整投资之公告。于 2017 年 8 月 4 日，中集安瑞科控股有
限公司发布公告宣布，重整计划根据相关中国法律已获得 SOE 债权人及中国法
院批准。

    安瑞科深圳于 2018 年 12 月收到江苏省高级人民法院应诉通知书等诉讼材料，
内容为 SOEG 要求安瑞科深圳（1）支付股权转让余款人民币 153,456,000 元；2）
承担律师费损失人民币 50,000 元；（3）承担本案诉讼费用。

    2、诉讼进展

    本案已由江苏省高级人民法院受理，安瑞科深圳已向法院提出管辖权异议，
一审时间尚未确定。

    上述诉讼事项为发行人子公司涉及的案件，而债券偿付主要依靠发行人合并
口径的偿债能力。截至 2018 年 9 月末，发行人合并口径总资产、净资产、货币
资金总额分别为人民币 14,969,300.80 万元、人民币 4,445,147.30 万元、人民币
1,123,967.00 万元，而涉案金额为人民币 153,456,000 元人民币，占发行人合并口
径总资产、净资产、货币资金比例分别为 0.10%、0.35%、1.37%，所占比例均较
低。综上，截至目前上述诉讼事项未对发行人日常生产经营、财务状况及偿债能
力产生重大不利影响。

    中信证券作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行
债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公
司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。

    中信证券后续将密切关注发行人关于本期债券本息偿付及其他对债券持有
人有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《中国
国际海运集装箱（集团）股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（面向合格投
资者）受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。

    特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项作出独立
判断。
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