股票代码:000039、299901 股票简称:中集集团、中集 H 代 公告编号:【CIMC】2019-092 中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司 关于子公司接受及提供财务资助暨关联交易的公告 交易背景 2018年11月,中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”, 与其子公司合称“本集团”)之全资子公司中集申发建设实业有限公司之控股子公司深圳市中 集产城发展集团有限公司(以下简称“中集产城”)通过其控股子公司深圳市集星发展有限公 司(“集星发展”)、深圳市集盛发展有限公司(“集盛发展”)、深圳市集达发展有限公司 (“集达发展”)、深圳市集宇发展有限公司(“集宇发展”)以增资方式分别取得深圳市太 子湾商融置业有限公司(以下简称 “商融置业”)、深圳市太子湾商泰置业有限公司(以下简 称 “商泰置业”)49%股权,深圳市乐艺置业有限公司(以下简称“乐艺置业”)、深圳市商 启置业有限公司(以下简称“商启置业”)51%股权。于2018年11月30日,各方分别签署相关 《增资协议》。详情可参见本公司于2018年9月27日、2018年11月23日、2018年11月30日在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、本公司网 站(www.cimc.com)发布的相关公告(公告编号:【CIMC】2018-084、【CIMC】2018-109及 【CIMC】2018-114)及香港联交所披露易网站(www.hkexnews.hk)发布的公告。 一、关联交易概述 1、中集产城拟以其控股子公司集星发展、集盛发展于授权期限内,分别无息接受招商局蛇 口工业区控股股份有限公司(以下简称“招商蛇口”)的控股子公司商融置业及商泰置业的财 务资助。于2019年10月30日,招商蛇口、集星发展与商融置业,以及招商蛇口、集盛发展与商 泰置业分别签署了《盈余资金借用框架协议》。集星发展、集盛发展接受无息财务资助金额合 计不超过人民币49亿元,其中集星发展接受商融置业财务资助金额不超过人民币23亿元,集盛 发展接受商泰置业财务资助金额不超过人民币26亿元(以下简称“本次接受财务资助”)。 中集产城拟以其控股子公司乐艺置业、商启置业于授权期限内,分别无息向招商蛇口、集 达发展、集宇发展提供财务资助。于2019年10月30日,招商蛇口、集达发展与乐艺置业,以及 招商蛇口、集宇发展与商启置业分别签署了《盈余资金借用框架协议》。乐艺置业按照股东持 股比例分别向集达发展、招商蛇口提供财务资助,商启置业按照股东持股比例分别向集宇发展、 招商蛇口提供财务资助。于授权期限内,乐艺置业、商启置业对外提供财务资助金额合计不超 过人民币26亿元,其中乐艺置业向招商蛇口提供财务资助金额不超过人民币14亿元,商启置业 向招商蛇口提供财务资助金额不超过人民币12亿元。(以下简称“本次提供财务资助”)。 本次接受财务资助及本次提供财务资助合称为“本次财务资助事项”。 1 2、招商局集团有限公司(以下简称“招商局集团”)为本公司间接第一大股东。截至2019 年9月30日,招商局集团通过其子公司(招商局轮船有限公司、招商局集团(香港)有限公司、 招商局工业集团有限公司、Soares Limited及招商局国际(中集)投资有限公司)持有本公司已 发行总股份的24.57%,为本公司的关联法人。招商蛇口是招商局集团的控股子公司,商融置业 及商泰置业为招商蛇口的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,招 商蛇口、商融置业及商泰置业为本公司的关联法人,本次财务资助事项对本公司构成关联交易。 3、本次财务资助事项的相关议案已于2019年10月30日经本公司第九届董事会2019年度第10 次会议审议通过,关联董事王宏先生、胡贤甫先生回避表决,其他非关联董事一致同意该议案。 本公司独立董事已进行了事前审查并发表了独立意见。 4、本次财务资助事项尚需招商蛇口股东大会审议批准、及本公司股东大会审议批准。招商 局国际(中集)投资有限公司及其关联人作为关联股东,将在该次本公司临时股东大会上就有 关决议案回避表决。 5、本次财务资助事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方的基本情况 1、招商蛇口 (1)招商蛇口基本信息 公司名称: 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 公司类型: 其他股份有限公司(上市) 统一社会信用代码: 914400001000114606 成立日期: 1979-04-01 注册地址: 广东省深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场 办公地址: 广东省深圳市南山区蛇口兴华路 6 号南海意库 3 号楼 法定代表人: 许永军 注册资本: 人民币 791,408 万元 主营业务: 城区、园区、社区的投资、开发建设和运营;交通运输、工业制 造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和 管理;邮轮母港及配套设施的建设和运营;房地产开发经营;水 陆建筑工程;所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件 的供应和销售;举办体育比赛;物业管理;水上运输,码头、仓 储服务;科研技术服务;提供与上述业务有关的技术、经营咨询 和技术、信息服务。 股权结构: 截至 2019 年 6 月 30 日,招商局集团持有招商蛇口 58.21%股权。 关联关系: 招商蛇口的控股股东招商局集团为本公司的第一大股东(截至 2019 年 9 月 30 日,间接持有本公司 24.57%股权),招商蛇口为本 2 公司的关联法人。 (2)招商蛇口主要财务数据 单位:人民币千元 2018 年 2019 年 1-6 月 (经审计) (未经审计) 营业收入 88,277,854.68 16,686,527.67 归母净利润 15,240,053.24 4,898,374.40 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日 (经审计) (未经审计) 总资产 423,221,446.93 502,452,927.74 归母净资产 75,908,704.85 76,106,621.69 总负债 314,358,765.82 385,492,005.92 (3)招商蛇口历史沿革、主要业务最近三年发展状况 招商蛇口是招商局集团(中央直接管理的国有重要骨干企业)旗下城市综合开发运营板块 的旗舰企业,也是招商局集团内唯一的核心资产整合平台及重要的业务协同平台,聚焦园区开 发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与运营三大业务板块。其前身蛇口工业区最早设立 于1979年,是中国第一个外向型经济开发区,原为招商局集团有限公司的全资子公司。1998年6 月,根据国务院有关规定,改制为有限责任公司,并增加招商局轮船股份有限公司为股东。2015 年6月26日,公司由“招商局蛇口工业区有限公司”更名为“招商局蛇口工业区控股股份有限公 司”。2015年12月30日,招商蛇口吸收合并招商地产实现无先例重组上市,股票代码001979, 打造了国企改革的典范和中国资本市场创新标杆。截至2018年末,招商蛇口总资产规模超人民 币4,200亿元,实现营业收入总额人民币882.78亿元,同比增长16.25%,实现归属于上市公司股 东的净利润人民币152.40亿元,同比增长20.42%。业务覆盖全球近60个城市和地区,开发精品 项目超400个,服务百万客户。 经本公司合理查询,招商蛇口非失信责任主体人。 2、商融置业 (1)商融置业基本信息 公司名称: 深圳市太子湾商融置业有限公司 公司类型: 有限责任公司 统一社会信用代码: 91440300349911974D 成立日期: 2015-08-26 3 注册地址: 深圳市南山区蛇口街道太子路 1 号新时代广场 28 楼 办公地址: 深圳市南山区蛇口街道太子路 1 号新时代广场 28 楼 法定代表人: 聂黎明 注册资本: 人民币 5,882.3529 万元 主营业务: 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营 股权结构: 截至本公告日,招商蛇口、集星发展分别持有商融置业 51%、49% 股权。 关联关系: 商融置业为招商蛇口控股子公司,招商蛇口为本公司第一大股东 招商局集团的控股子公司,因此商融置业为本公司关联法人。 (2)商融置业主要财务数据 单位:人民币千元 2018 年 2019 年 1-8 月 (经审计) (未经审计) 营业收入 - - 归母净利润 (12,936.13) (77.90) 2018 年 12 月 31 日 2019 年 8 月 31 日 (经审计) (未经审计) 总资产 2,163,360.64 3,829,029.51 归母净资产 17,063.87 798,444.74 总负债 2,146,296.77 2,263,451.58 (3)商融置业历史沿革、主要业务最近三年发展状况 商融置业成立于2015年8月26日,原为招商蛇口全资子公司,2018年11月30日,集星发展通 过公开摘牌增资入股持有其49%股权,并于2019年1月31日完成股权变更。经营范围为在合法取 得土地使用权的土地上从事房地产开发经营,持有土地详蓝编号为DY02-01的项目地块土地使用 权,项目于2017年下半年开工建设,2018年末开始预售。 商融置业非失信责任主体人。 3、商泰置业 (1)商泰置业基本信息 公司名称: 深圳市太子湾商泰置业有限公司 公司类型: 有限责任公司 统一社会信用代码: 9144030034991207XY 成立日期: 2015-08-26 4 注册地址: 深圳市南山区蛇口街道太子路 1 号新时代广场 28 楼 办公地址: 深圳市南山区蛇口街道太子路 1 号新时代广场 28 楼 法定代表人: 聂黎明 注册资本: 人民币 5,882.3529 万元 主营业务: 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。 股权结构: 截至本公告日,招商蛇口、集盛发展分别持有商融置业 51%、49% 股权。 关联关系: 商泰置业为招商蛇口控股子公司,招商蛇口为本公司第一大股东招 商局集团的控股子公司,因此商泰置业为本公司关联法人。 (2)商泰置业主要财务数据 单位:人民币千元 2018 年 2019 年 1-8 月 (经审计) (未经审计) 营业收入 - - 归母净利润 36.79 (3,502.42) 2018 年 12 月 31 日 2019 年 8 月 31 日 (经审计) (未经审计) 总资产 326,261.31 4,183,793.48 归母净资产 30,036.79 838,193.31 总负债 296,224.53 2,540,277.19 (3)商泰置业历史沿革、主要业务最近三年发展状况 商泰置业成立于2015年8月26日,原为招商蛇口全资子公司,2018年11月30日,集盛发展通 过公开摘牌增资入股持有其49%股权,并于2019年2月25日完成股权变更。经营范围为在合法取 得土地使用权的土地上从事房地产开发经营,持有土地详蓝编号为DY02-03的项目地块土地使用 权,项目于2017年下半年开工建设,2019年上半年开始预售。 商泰置业非失信被执行人。 三、中集参与方情况 1、集星发展 公司名称: 深圳市集星发展有限公司 公司类型: 有限责任公司 成立日期: 2018-09-30 法定代表人: 禹振飞 统一社会信用代码: 91440300MA5FBEHH53 5 注册地址: 深圳市南山区蛇口街道望海路1166号招商局广场-1楼-21B 注册资本: 人民币5,000万元 主营业务: 投资兴办实业(具体项目另行申报);创业投资;项目投资;投资咨询。 股权结构: 中集产城及本集团子公司中集集团集装箱控股有限公司分别持有 集星发展75%及25%股权。 2、集盛发展 公司名称: 深圳市集盛发展有限公司 公司类型: 有限责任公司 成立日期: 2018-09-30 法定代表人: 禹振飞 统一社会信用代码: 91440300MA5FBDLGX6 注册地址: 深圳市南山区蛇口街道望海路1166号招商局广场-1楼-21A 注册资本: 人民币5,000万元 主营业务: 投资兴办实业(具体项目另行申报);创业投资;项目投资;投资咨询。 股权结构: 中集产城及本集团子公司中集集团集装箱控股有限公司分别持有 集盛发展75%及25%股权。 3、集达发展 公司名称: 深圳市集达发展有限公司 公司类型: 有限责任公司 成立日期: 2018-09-30 法定代表人: 禹振飞 统一社会信用代码: 91440300MA5FBDHL5Y 注册地址: 深圳市南山区蛇口街道望海路1166号招商局广场-1楼-21C 注册资本: 人民币5,000万元 主营业务: 投资兴办实业(具体项目另行申报);创业投资;项目投资;投资 咨询(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的 项目须取得许可后方可经营)。 股权结构: 截至本公告日,中集产城的控股子公司深圳市集宏投资有限公司持 有集达发展75%股权;本公司的全资子公司中集集团集装箱控股有 限公司持有集达发展25%股权。截至本公告日,集达发展为本公司 的间接非全资控股子公司。 4、集宇发展 公司名称: 深圳市集宇发展有限公司 公司类型: 有限责任公司 6 成立日期: 2018-09-30 法定代表人: 禹振飞 统一社会信用代码: 91440300MA5FBDTA1B 注册地址: 深圳市南山区蛇口街道望海路1166号招商局广场-1楼-21C 注册资本: 人民币5,000万元 主营业务: 投资兴办实业;创业投资;项目投资;投资咨询。(以上均不含限 制项目) 股权结构: 截至本公告日,中集产城的控股子公司深圳市集远投资有限公司持 有集宇发展75%股权,本公司的全资子公司中集集团集装箱控股有 限公司持有集宇发展25%股权。截至本公告日,集宇发展为本公司 的间接非全资控股子公司。 5、乐艺置业 公司名称: 深圳市乐艺置业有限公司 公司类型: 有限责任公司 成立日期: 2015-10-26 法定代表人: 禹振飞 统一社会信用代码: 914403003591382253 注册地址: 深圳市南山区招商街道蛇口太子路1号新时代广场2811室 注册资本: 人民币6,122.4万元 主营业务: 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。 股权结构: 截至本公告日,集达发展及招商蛇口分别持有乐艺置业51%及49% 股权,乐艺置业为集达发展、中集产城、及本公司的非全资控股子 公司。 6、商启置业 公司名称: 深圳市商启置业有限公司 公司类型: 有限责任公司 成立日期: 2015-10-26 法定代表人: 禹振飞 统一社会信用代码: 91440300359137054G 注册地址: 深圳市南山区招商街道太子路1号新时代广场2903室 注册资本: 人民币6,122.4万元 主营业务: 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。 股权结构: 截至本公告日,集宇发展及招商蛇口分别持有商启置业51%及49% 股权,商启置业为集宇发展、中集产城、及本公司的非全资控股子 公司。 7 四、关联交易基本情况 于 2019 年 10 月 30 日,招商蛇口、集星发展与商融置业,招商蛇口、集盛发展与商泰置业, 招商蛇口、集达发展与乐艺置业,招商蛇口、集宇发展与商启置业分别签署《盈余资金借用框 架协议》。主要内容如下: 1、最高借款额度有效期间及借款期限 最高借款额度有效期间自各《盈余资金借用框架协议》生效后 12 个月,在最高借款额度有 效期间终止时,未使用的借款额度自动失效。 在各《盈余资金借用框架协议》有效期内,以及约定的最高借款金额内,项目公司提供的 每笔借款的期限为 18 个月。在每笔借款到期前,项目公司有权无条件提前收回借款。 2、最高借款额度 本次财务资助事项的金额是根据商融置业、商泰置业、乐艺置业与商启置业(以下简称“项 目公司”)的经营计划,合理预计项目公司未来十二个月内的资金流入,扣减未来十五个月(多 预留三个月)资金流出(包括项目开发成本、应缴税金以及公司运营费用等日常经营性支出) 后,得出的股东可按持股比例从项目公司归集的盈余资金额度。 在上述十二个月授权期限内,集星发展、集盛发展按 49%持股比例接受财务资助金额合计 不超过人民币 49 亿元,其中集星发展接受商融置业财务资助金额不超过人民币 23 亿元,集盛 发展接受商泰置业财务资助金额不超过人民币 26 亿元。在授权期限内,任一时点接受的财务资 助余额不得超过以上额度,且在额度内,资金可以滚动使用。 在上述十二个月授权期限内,乐艺置业、商启置业按招商蛇口 49%持股比例提供财务资助 金额合计不超过人民币 26 亿元,其中乐艺置业向招商蛇口提供财务资助金额不超过人民币 14 亿元,商启置业向招商蛇口提供财务资助金额不超过人民币 12 亿元。在授权期限内,任一时点 提供的财务资助余额不得超过以上额度,且在额度内,资金可以滚动使用。 3、利率 本次财务资助事项均无需支付利息。 4、其他安排 各方签署的《盈余资金借用框架协议》自各方签字盖章并经各方各自有权审批机构审议通 过后生效。 四、关联交易的原因和定价依据 8 为盘活合作项目的资金,按照房地产行业经营惯例,项目公司在预留未来一定期限所需的 经营资金后,仍然存在闲置盈余资金时,向各股东方提供借款,以提升资金使用效率,提高各 股东方的投资回报。 本次财务资助事项符合项目公司于 2018 年 11 月 30 日签署的《增资协议》相关约定,系交 易各方自愿协商的结果,各股东方按股权比例和同等条件接受项目公司无偿提供的借款,无任 何额外费用,也无需本公司向关联方提供保证、抵押、质押等任何形式的担保,不存在损害任 一方股东利益的情形。因此,本次关联交易遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则。 五、关联交易的目的和对本集团的影响 本次财务资助事项的目的在于盘活项目公司资金,避免闲置,提升资金使用效率,进而提 高各股东方的投资回报。本次财务资助事项系各方自愿协商的结果,与关联方在交易中的权利 及义务完全对等,无需额外费用,也无需本集团向关联方提供保证、抵押、质押等任何形式的 担保,对提高资金运营效率有积极的作用。 六、内部控制措施 本集团已制定了一系列措施和政策,以保证持续关联交易按照协议执行。本公司审计监察 部对本公司内部控制措施不定期组织内部测试,以确保持续关联交易有关内部控制措施的完整 性和有效性,并向本公司董事会审计委员会、董事会及监事会报告测试结果。本公司外部审计 师将每年对本公司内部控制措施进行审计,并根据《联交所上市规则》的要求每年对持续关联 交易进行审阅。 七、董事会意见 本次财务资助事项有利于提升资金使用效率,在不影响项目公司正常生产经营情况下进行, 同时采取了必要的风险防范措施,不存在损害公司和中小股东利益的行为,亦不会对公司的经 营活动产生不利影响。 八、独立董事事前认可和独立意见 经事前对中集产城控股子公司接受及提供关连\联方财务资助事项进行核实,本公司独立董 事认为:本次财务资助事项符合相关法律法规和《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司 章程》(以下简称“《公司章程》”)等的规定,是生产经营需要,交易各方签署的《盈余资 金借用框架协议》是在日常业务中订立,交易条款属公平合理,按照一般商业条款进行,符合 公司及全体股东利益,有利于公司持续、良性发展。本次财务资助事项的审议程序符合有关法 律、法规及《公司章程》等的规定。交易遵循了公平、公开、公正的原则,公司关联董事王宏 先生、胡贤甫先生进行了回避表决,未发现有损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情 况。 9 九、公司承诺 本公司承诺,在上述对外提供财务资助后的十二个月内,不使用目前的闲置募集资金暂 时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充 流动资金或者归还银行贷款。 十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2019 年初至本公告日,除本次财务资助事项项下拟进行的交易外,本集团与招商蛇口及其 控股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币 0 元。 十一、公司累计对外提供财务资助的情况 截至 2019 年 6 月 30 日,本公司对外提供的财务资助余额约为人民币 21 亿元,占公司最近 一期经审计净资产的 5.6%。公司无对外提供财务资助逾期的情况。 十二、备查文件 1、《盈余资金借用框架协议》共 4 份; 2、本公司第九届董事会 2019 年第 10 次会议决议; 3、本公司第九届董事会独立董事的相关独立意见。 中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司 董事会 二〇一九年十月三十日 10