证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2017-73
中航地产股份有限公司
关于全资子公司受托管理房地产项目的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项基本情况
公司 2016 年重大资产出售后，仍具有房地产开发资质，拥有专业的团队和
管理能力。公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国
际”）正在推进所属地产相关业务资产的对外转让，以聚焦主业。基于中航国际
上述业务调整期间的项目管理需求，支持公司战略转型的平稳过渡，中航国际拟
将其直接持有及其下属企业持有的若干房地产项目委托给公司全资子公司深圳
市中航城投资有限公司（以下简称“中航城投资”）进行经营管理，根据管理模
式、工作内容的不同支付相应的委托管理费。
本次委托管理项目共 19 个，预计管理费合计为人民币 9,270 万元。具体为：
1、已于 2017 年 10 月 30 日签订的协议
（1）中航城投资与中航国际签订了《北京中航国际大厦项目委托管理协议》。
中航国际委托中航城投资管理其所属北京中航国际大厦项目，开工前委托管理费为
50 万元/月，开工后至竣工交付委托管理费为 120 万元/月，委托期限预计为 4 年。
（2）中航城投资与中航国际签订了《航发直投项目委托管理协议》。中航国
际委托中航城投资管理航发投资管理有限公司（以下简称“航发投资”）所属 15
个由中航里城有限公司（以下简称“中航里城”）经营的项目，委托管理费为 300
万元/月，委托期限暂定为 6 个月。
（3）中航城投资与南充航庆置业有限公司（以下简称“南充航庆置业”）签
订了《项目委托管理协议—南充项目》。南充航庆置业委托中航城投资管理其所
属南充中航城项目，委托管理费为 50 万元/月，委托期限暂定为 6 个月。
（4）中航城投资与江阴云龙置业有限公司（以下简称“江阴云龙置业”）签
订了《项目委托管理协议——江阴项目》。江阴云龙置业委托中航城投资管理其
1
所属江阴九方城项目，委托管理费为 50 万元/月，委托期限暂定为 6 个月。
2、拟签订的协议
中航城投资拟与中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航国际深圳公
司”）签订《北京四合院项目委托管理协议》。中航国际深圳公司委托中航城投资
管理其所属北京四合院项目，委托管理费为 35 万元/月，委托期限预计为 3 年。
（二）关联关系
委托方中航国际是公司实际控制人，中航国际深圳公司、南充航庆置业和江
阴云龙置业均为中航国际的下属企业，本次受托管理房地产项目事项构成公司关
联交易。
（三）决策程序
2017 年 10 月 30 日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
公司全资子公司受托管理关联方房地产项目的议案》（3 票同意，0 票反对，0 票
弃权）。关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林回避了对本
议案的表决，由非关联董事郭明忠、华小宁、宋博通对本议案进行表决。公司独
立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。
本次交易事项不需提交股东大会审议，也不构成重大资产重组。
二、交易各方基本情况
（一）深圳市中航城投资有限公司
1、中航城投资成立于 1997 年 5 月 19 日，注册资本为人民币 15,000 万元，
注册地址为深圳市福田区华强北街道振华路 163 号飞亚达大厦主 503，经营范围
是：投资兴办实业（具体项目另行申报），合法取得土地使用权范围内的房地产
经营、开发，物业管理，专业设备的销售、房产租赁。
2、股权结构：中航城投资是公司的全资子公司。
3、中航城投资最近一年又一期的主要财务数据（单位：人民币万元）：
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否已审计
2016 年 632,319 67,708 35,922 -18,307 是
2017 年 9 月 480,161 15,114 20,626 -10,558 否
（二）中国航空技术国际控股有限公司
1、中航国际成立于1983年4月12日，注册资本为人民币957,864.1714万元，
2
注册地址为北京市朝阳区北辰东路18号，经营范围是：对外派遣实施境外工程所
需的劳务人员；销售易制毒化学品：甲苯，丙酮，硫酸，高锰酸钾，哌啶，盐酸，
乙醚，三氯甲烷，2-丁酮，乙酸酐；其他危险化学品：含易燃溶剂的合成树脂、
油漆、辅助材料、涂料等制品（闭杯闪点≤60℃）（危险化学品经营许可证有效
期至2018年08月16日）；进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投
资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、
技术服务。
2、关联关系：中航国际间接持有公司43.04%股份，为公司实际控制人。
3、中航国际最近一年又一期的主要财务数据（单位：人民币万元）：
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否已审计
2016 年 28,260,122 6,790,001 14,045,070 387,737 是
2017 年 6 月 28,129,176 6,784,866 6,626,256 160,466 否
（三）中国航空技术深圳有限公司
1、中航国际深圳公司成立于1982年12月1日，注册资本为人民币100,000万
元，注册地址为深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24层，经营范围是：经营
或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以
外的其它商品及技术的进出口业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内
商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；房地产开发；自有物业租赁。
2、关联关系：中航国际深圳公司直接和间接合计持有公司42.97%股权，为
公司的控股股东。
3、中航国际深圳公司最近一年又一期的主要财务数据（单位：人民币万元）
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否已审计
2016年 14,697,125 4,737,907 6,676,438 201,326 是
2017年6月 15,338,973 4,744,536 3,285,397 106,145 否
（四）南充航庆置业有限公司
1、南充航庆置业成立于2014年3月17日，注册资本为人民币1,000万元，注
册地址为顺庆区滨江中路一段97号君颐尚渡酒店25层，经营范围是：房地产开发
经营；房屋租赁；物业管理。
2、关联关系：南充航庆置业是公司实际控制人中航国际的下属企业，为公
3
司关联方。
3、南充航庆置业最近一年又一期的主要财务数据（单位：人民币万元）：
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否已审计
2016 年 200,919 -640 0 -1,641 是
2017 年 9 月 152,334 -653 0 -1,653 否
（五）江阴云龙置业有限公司
1、江阴云龙置业成立于2014年6月26日，注册资本为人民币2,000万元，注
册地址为江阴市东外环路528号，经营范围是：房地产开发经营；房屋租赁；物
业管理；利用自有资金对外投资；停车场服务；企业形象策划；国内贸易。
2、关联关系：江阴云龙置业是公司实际控制人中航国际的下属企业，为公
司关联方。
3、江阴云龙置业最近一年又一期的主要财务数据（单位：人民币万元）：
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否已审计
2016 年 79,858 2,000 0 0 是
2017 年 9 月 95,522 2,000 0 -615 否
（六）其他说明
经公司查询，本次关联交易各方均不存在交易主体为失信责任主体的情形。
（七）关联关系图
本次交易各方与公司的关联关系图如下：
中国航空工业集团公司
62.52%
中国航空技术国际控股有限公司
100%
100%
中国航空技术国际工程有限公司
中国航空技术深圳有限公司 间接持股
0.07% 80% 20%
直接、间接持
股合计 42.97% 航发投资管理有限公司
100% 100%
深圳市富锜投资 上海品龙投资
中航地产股份有限公司
发展有限公司 管理有限公司
100% 100% 100%
深圳市中航城投资有限公司 南充航庆置业 江阴云龙置业
4
有限公司 有限公司
三、关联交易标的基本情况介绍
本次关联交易涉及标的为关联方拟委托中航城投资进行管理的 19 个房地产
项目，具体如下。
（一）航发投资持有并由中航里城经营的 15 个房地产项目（除庐山项目、
南昆山项目外的 13 个房地产项目正在挂牌转让中）
技术指标（万平方米）
序号 项目名称 项目所在地 项目进度
占地面积 计容面积
1 西安中航华府 陕西西安市 9.03 38.8 可售部分已售约 80%
2 中航小镇 109.2 124.1 可售部分已售约 11%
3 中航 MT 重庆市 30.3 75.9 可售部分已售约 55%
4 童家院子 28.4 81.9 尚未正式动工
5 中航华府 11.2 23.1 可售部分已售约 85%
辽宁大连市
6 中航国际广场 14.1 29.5 可售部分已售约 55%
7 沈阳中航城 辽宁沈阳市 24.8 92.5 可售部分已售约 45%
8 昆明中航城 24.6 80.1 可售部分已售约 35%
云南昆明市
9 中航云玺大宅 62.5 41.9 可售部分已售约 50%
10 厦门中航城 福建厦门市 30.7 77.9 尾盘，基本售罄
11 南京樾府 江苏南京市 19.7 29.3 尾盘，基本售罄
12 文登项目 山东威海市 18.1 32.5 尚未正式动工
13 远洋敖北项目 北京市 4.1 4.2 尚未正式动工
14 庐山项目 江西九江市 63.8 62.3 在建未售
15 南昆山项目 广东惠州市 14.2 16.0 在建未售
（二）南充航庆置业持有之南充中航城项目（正在挂牌转让中）
技术指标（万平方米）
项目名称 项目所在地 项目进度
占地面积 计容面积
南充中航城 四川南充市 17.7 43.7 可售部分已售约 45%
（三）江阴云龙置业持有之江阴九方城项目（正在挂牌转让中）
技术指标（万平方米）
项目名称 项目所在地 项目进度
占地面积 计容面积
江阴九方城 江苏江阴市 5.8 23.1 可售部分已售约 20%
（四）中航国际持有之北京中航国际大厦项目
项目用地为奥体南区内土地编号 6 号地块 3 号楼，建设用地面积约为 0.5
公顷，地上规划建筑面积约 2.9 万平方米，用途为办公楼。项目已完成规划设计，
目前处于报批报建阶段。
（五）中航国际深圳公司持有之北京四合院项目
5
项目名称 项目所在地 建筑面积（万平方米） 项目进度
已完成竣工验收，
北京四合院项目 北京后海 1.15
目前处于销售阶段
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在充分参考市场公允价格
的情况下协商确定交易价格。
五、签订的受托管理协议主要内容
（一）与中航国际签订的《航发直投项目委托管理协议》
1、签约方
甲方：中国航空技术国际控股有限公司
乙方：深圳市中航城投资有限公司
签订日期：2017年10月30日
2、委托管理项目：航发投资持有并由中航里城经营的15个房地产项目（托
管项目的具体介绍如前文所述）
3、委托管理主要内容：
（1）包括计划管理及信息报送、财务管理、成本管理、营销管理、投资管理、
风控管理、印鉴档案管理、配合项目转让和交接的相关工作，以及中航国际要求
的其他相关工作。
（2）中航国际的责任和应该提供的配合：①基于中航里城在受托管理期间内，
自行管理项目公司的各类印鉴、证照，航发投资负责管理中航里城的组织和人员
均因为业务整合解散。因此中航国际应根据中航城投资的请求协调中航里城，使
中航城投资有条件根据权限履行上述委托管理责任。②指定委托管理的总负责
人，为委托管理的总对接人。③因涉及到人员安排，此委托管理最低不少于 6
个月。
4、委托管理期限：暂定时间 6 个月。
5、委托管理费用：
（1）所有项目的委托管理费用为每月 300 万元（所有项目的整体打包价格）。
（2）中航城投资除了收取委托管理费之外，不得在项目列支费用，但中航
国际认可的费用除外。
（3）首期委托管理费应在本协议签署后 5 个工作日内支付（含协议约定期
6
限内尚未付的全部管理费），以后支付时间为当月 10 日之前。
（4）委托期间，由中航城投资承担委派人员的薪酬、差旅、办公等全部费
用。
（二）与南充航庆置业签订的《项目委托管理协议——南充项目》
1、签约方
甲方：南充航庆置业有限公司
乙方：深圳市中航城投资有限公司
签订日期：2017年10月30日
2、委托管理项目：南充中航城项目（托管项目的具体介绍如前文所述）
3、委托管理原则：
（1）中航城投资在本协议约定管理事项范围内，按照中航城投资的内部管
控体系，拥有包括项目年度资金计划制定、获取项目四证为主的项目相关报批报
建工作以及项目设计、成本、采购、工程管理等项目日常运营管理权限。
（2）中航城投资需按照本协议的约定，将涉及目标项目运营中的设计、报
批报建、工程开发进度、成本等信息定期以报表的形式报送给南充航庆置业股东
及其他上级单位，对一些突发的重大影响目标项目建设的信息，中航城投资需在
约定的时限内及时准确地报告给南充航庆置业股东及其他上级单位指定人员。
（3）南充航庆置业工作小组拥有项目开发中全面的知情权、监督权和否决
权。
（4）中航城投资在执行委托事项时，不得无权代理、越权代理或者在代理
权终止后进行代理。中航城投资为目标项目提供专业服务，中航城投资委派至项
目工作的人员与南充航庆置业不发生劳动或劳务关系。
4、委托经营管理的主要内容：
包括项目日常管理、由中航城投资负责的目标项目运营管理工作（包括项目
前期工作；项目设计管理工作；项目成本管理工作；项目工程管理工作；项目采
购管理工作；对于未来由南充航庆置业持有的甲级写字楼，其主要用材、设备选
型和装修的标准，需经其同意；项目其他开发建设相关工作；项目施工至项目竣
工验收）、财务管理、公章使用管理。
5、委托管理期限：暂定时间 6 个月。
7
6、委托管理费用：
（1）项目的委托管理费用为 50 万元/月。
（2）委托管理费用仅包含中航城投资委派人员（包括为处理上述事宜的公
司总部人员）的薪酬、差旅、办公等成本，但不含项目人员的薪酬费用（此部分
根据预算，在项目成本中列支）。本协议所指委托管理内容可以由中航城投资委
派人员组织项目已有人员实际进行相关工作。
（3）首期委托管理费应在协议签署后5个工作日内支付（包括一次性支付协
议签署前已发生的委托管理费用），以后支付时间为当月10日之前。
（4）委托期间，由中航城投资承担委派人员的薪酬、差旅、办公等全部费
用。中航城投资除了收取委托管理费之外，不得在南充航庆置业列支费用。
7、权利和义务
（1）南充航庆置业（包括南充航庆置业股东及上级单位）拥有对以下事项
的审批权：①项目开发纲要（包括项目总体开发计划、目标成本、以及经济效益
测算等）、项目年度资金计划、项目年度经营目标等项目经营的关键事项；②南
充航庆置业股东及其他上级单位批准的开发纲要中的开工、竣工、交付三个节点
较原定项目经营计划发生变化[推迟超过一个月（含本数）]的；③目标项目动态
成本变化超过3%（含本数）；④非资金计划内资金支付事项；⑤项目开发过程中
资金支付超过年度预算；⑥其他南充航庆置业股东及其他上级单位认为需要审批
的事项。
（2）南充航庆置业应在项目年度资金计划的框架内，根据中航城投资的项
目月度资金计划准备足额的资金，南充航庆置业应根据南充航庆置业股东及其他
上级单位审批的中航城投资付款申请进行资金支付，另外，南充航庆置业还应主
动配合中航城投资所提出的因项目开发建设所产生的合理要求，包括但不限于各
种用章需求、项目报批报建、政府关系的协调与沟通等。
（3）中航城投资权利义务：①中航城投资有权按照本协议约定获得委托管
理费。②中航城投资在目标项目的运营过程中，按照本协议约定和法律法规规定
享有权利。在受托范围内勤勉尽职地提供管理服务，不得利用其对项目的控制权
或代理权从事与目标项目无关或有损南充航庆置业权益的行为。③按照本协议的
约定完成受托事宜，及时向南充航庆置业股东及其他上级单位通报相关事项。④
8
中航城投资在受托对目标项目进行开发建设的过程中，应自觉维护南充航庆置业
利益，不得利用对目标项目的控制权或代理权违规或谋取个人不正当利益。⑤中
航城投资需确保其下属团队的专业性和人员的稳定。⑥中航城投资在受托对目标
项目进行开发建设的过程中，应秉着诚信、公平的原则对目标项目实施管理，为
南充航庆置业争取利益最大化。⑦中航城投资在受托对目标项目进行开发运营的
过程中，不得将其在管理目标项目时获知的任何南充航庆置业及目标项目商业秘
密和资料使用在与目标项目无关的其他任何地方，或透露给其他任何第三人。
（4）协议双方应对其派驻项目履行职责的人员负责，对其派出参与目标项
目开发建设的相关人员可能发生的违法、违规行为给其他方造成的损失承担连带
赔偿责任。
（三）与江阴云龙置业签订的《项目委托管理协议——江阴项目》
1、签约方
甲方：江阴云龙置业有限公司
乙方：深圳市中航城投资有限公司
签订日期：2017年10月30日
2、委托管理项目：江阴九方城项目（托管项目的具体介绍如前文所述）
3、委托管理原则：
（1）中航城投资在本协议约定管理事项范围内，按照中航城投资的内部管
控体系，拥有包括项目年度资金计划制定、获取项目四证为主的项目相关报批报
建工作以及项目设计、成本、采购、工程管理等项目日常运营管理权限。
（2）中航城投资需按照本协议的约定，将涉及目标项目运营中的设计、报
批报建、工程开发进度、成本等信息定期以报表的形式报送给江阴云龙置业股东
及其他上级单位，对一些突发的重大影响目标项目建设的信息，中航城投资需在
约定的时限内及时准确的报告给江阴云龙置业及上级单位指定人员。
（3）江阴云龙置业股东及上级单位拥有项目开发中全面的知情权、监督权
和否决权。
（4）中航城投资在执行委托事项时，不得无权代理、越权代理或者在代理
权终止后进行代理。中航城投资为目标项目提供专业服务，中航城投资委派至项
目工作的人员与江阴云龙置业不发生劳动或劳务关系。
9
4、委托经营管理的主要内容：
包括项目日常管理、由中航城投资负责的目标项目运营管理工作（包括项目
前期工作；项目设计管理工作；项目成本管理工作；项目工程管理工作；项目采
购管理工作；对于未来由江阴云龙置业持有的甲级写字楼，其主要用才、设备选
型和装修的标准，需经其同意；项目其他开发建设相关工作；项目施工至项目竣
工验收）、财务管理、公章使用管理。
5、委托管理期限：暂定时间 6 个月。
6、委托管理费用：
（1）项目的委托管理费用为 50 万元/月。
（2）委托管理费用仅包含中航城投资委派人员（包括为处理上述事宜的公
司总部人员）的薪酬、差旅、办公等成本，但不含项目人员的薪酬费用（此部分
根据预算，在项目成本中列支）。本协议所指委托管理内容可以由中航城投资委
派人员组织项目已有人员实际进行相关工作。
（3）首期委托管理费应在协议签署后5个工作日内支付（包括一次性支付协
议签署前已发生的委托管理费用），以后支付时间为当月10日之前。
（4）委托期间，由中航城投资承担委派人员的薪酬、差旅、办公等全部费
用。中航城投资除了收取委托管理费之外，不得在江阴云龙置业列支费用。
7、权利和义务
（1）江阴云龙置业（由江阴云龙置业指定的江阴云龙置业股东及上级单位
具体执行）拥有对以下事项的审批权：①项目开发纲要（包括项目总体开发计划、
目标成本、以及经济效益测算等）、项目年度资金计划、项目年度经营目标等项
目经营的关键事项；②江阴云龙置业股东及上级单位批准的开发纲要中的开工、
竣工、交付三个节点较原定项目经营计划发生变化[推迟超过一个月（含本数）]
的；③目标项目动态成本变化超过3%（含本数）；④非资金计划内资金支付事项；
⑤项目开发过程中资金支付超过年度预算；⑥其他江阴云龙置业股东及上级单位
认为需要审批的事项。
（2）江阴云龙置业应在项目年度资金计划的框架内，根据中航城投资的项
目月度资金计划准备足额的资金，江阴云龙置业应根据江阴云龙置业股东及上级
单位审批的中航城投资付款申请进行资金支付，另外，江阴云龙置业还应主动配
10
合中航城投资所提出的因项目开发建设所产生的合理要求，包括但不限于各种用
章需求、项目报批报建、政府关系的协调与沟通等。
（3）中航城投资权利义务：①中航城投资有权按照本协议约定获得委托管
理费。②中航城投资在目标项目的运营过程中，按照本协议约定和法律法规规定
享有权利。在受托范围内勤勉尽职地提供管理服务，不得利用其对项目的控制权
或代理权从事与目标项目无关或有损江阴云龙置业权益的行为。③按照本协议的
约定完成受托事宜，及时向江阴云龙置业股东及上级单位通报相关事项。④中航
城投资在受托对目标项目进行开发建设的过程中，应自觉维护江阴云龙置业利
益，不得利用对目标项目的控制权或代理权违规或谋取个人不正当利益。⑤中航
城投资需确保其下属团队的专业性和人员的稳定。⑥中航城投资在受托对目标项
目进行开发建设的过程中，应秉着诚信、公平的原则对目标项目实施管理，为江
阴云龙置业争取利益最大化。⑦中航城投资在受托对目标项目进行开发运营的过
程中，不得将其在管理目标项目时获知的任何江阴云龙置业及目标项目商业秘密
和资料使用在与目标项目无关的其他任何地方，或透露给其他任何第三人。
（4）协议双方应对其派驻项目履行职责的人员负责，对其派出参与目标项
目开发建设的相关人员可能发生的违法、违规行为给其他方造成的损失承担连带
赔偿责任。
（四）与中航国际签订的《北京中航国际大厦项目委托管理协议》
1、签约方
甲方：中国航空技术国际控股有限公司
乙方：深圳市中航城投资有限公司
签订日期：2017年10月30日
2、委托管理项目：北京中航国际大厦项目（托管项目的具体介绍如前文所述）
3、委托管理原则：
（1）中航城投资在本协议约定管理事项范围内，按照中航城投资的内部管
控体系，拥有包括项目年度资金计划制定、获取项目四证为主的项目相关报批报
建工作以及项目设计、成本、采购、工程管理等项目日常运营管理权限。
（2）中航城投资需按照本协议的约定，将涉及目标项目运营中的设计、报
批报建、工程开发进度、成本等信息定期以报表的形式报送给工作小组，对一些
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突发的重大影响目标项目建设的信息，中航城投资需在约定的时限内及时准确的
报告给工作小组指定人员。
（3）中航国际工作小组拥有项目开发中全面的知情权、监督权和否决权。
（4）中航城投资在执行委托事项时，不得无权代理、越权代理或者在代理
权终止后进行代理。中航城投资为目标项目提供专业服务，中航城投资委派至项
目工作的人员与中航国际不发生劳动或劳务关系。
4、委托经营管理的主要内容：
包括项目日常管理、由中航城投资负责的目标项目运营管理工作（包括项目
前期工作；项目设计管理工作；项目成本管理工作；项目工程管理工作；项目采
购管理工作；对于未来由中航国际持有的甲级写字楼，其主要用才、设备选型和
装修的标准，需经其同意；项目其他开发建设相关工作；项目施工至项目竣工验
收）、财务管理、公章使用管理。
5、委托管理期限：预计为 4 年。
6、委托管理费用：
（1）中航城投资分阶段向中航国际收取委托管理费用，项目开工前为 50 万
元/月，开工后至竣工交付为 120 万元/月。中航城投资委派人员的薪酬成本由中
航城投资承担。中航城投资除了收取委托管理费之外，不得在目标项目列支费用。
（2）中航国际可视中航城投资在本项目的工程形象进度、成本控制、工程
质量等方面给予中航城投资一定的奖励，奖励金额不受委托管理费总额限制，奖
励细节双方可另行商定并签署补充协议约定。
（3）首期委托管理费应在协议签署后 5 个工作日内支付，以后支付时间为
当月 10 日之前。
7、中航国际在中航国际内针对中航国际大厦项目设立的工作小组，应根据
项目需要简化决策与审批程序。
（五）拟与中航国际深圳公司签订的《北京四合院项目委托管理协议》
1、签约方
甲方：中国航空技术深圳有限公司
乙方：深圳市中航城投资有限公司
2、委托管理项目：北京四合院项目（托管项目的具体介绍如前文所述）
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3、委托管理原则：
（1）中航国际深圳公司委托中航城投资对项目进行后续销售和管理，并指
定工作小组（以下简称工作小组）对中航城投资工作进行审批和监督。
（2）中航城投资需按照本协议的约定，将涉及目标项目运营中的信息定期以
报表的形式报送给工作小组指定人员，对一些突发的重大影响目标项目估值和经营
的信息，中航城投资需在约定的时限内及时准确的报告给工作小组指定人员。
（3）中航国际深圳公司工作小组拥有项目管理中全面的知情权、监督权和否
决权。
（4）中航城投资在执行委托事项时，不得无权代理、越权代理或者在代理
权终止后进行代理。中航城投资为目标项目提供专业服务。
4、委托管理内容：
包括目标项目日常管理，由中航城投资负责的目标项目运营管理工作（本项
目仅涉及后期销售和工程维护工作，其他相关工作，如有遗留问题，一并负责），
财务管理、公章使用管理。
5、委托管理时间：预计时间 3 年。
6、委托管理费用：
（1）中航国际深圳公司向中航城投资支付委托管理费用为 35 万元/月，每
年度合计 420 万元。
（2）中航城投资应承担的费用类别包括：人工成本、业务招待费、职工福
利费、办公费、租赁费、运输费等（不含物业服务费、营销推广费等）。因本项
目涉及地块分宗，为该事项发生的业务招待费等应由中航城投资单独向中航国际
深圳公司申报预算后列支，不包含在委托管理费用中。
（3）中航城投资应承担的日常经营管理费用可在项目公司账面列支（可根据
项目开发实际情况在开发成本或期间费用中列支），当时应以中航国际深圳公司支
付中航城投资的委托管理费为限，若中航城投资列支费用低于中航国际深圳公司应
付中航城投资的委托管理费，则余额部分由中航城投资直接向中航国际深圳公司开
具税务部门认可的服务费合法票据；若出现中航城投资列支费用超过中航国际深圳
公司应付中航城投资的委托管理费，则超支部分由中航城投资自行承担。
（4）首期委托管理费应在本协议签署后 5 个工作日内支付（前期已发生未
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支付的管理费一次性支付），以后支付时间为当月 10 日之前。
（六）协议生效条件：
以上 5 份委托管理协议均经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公
章之日起生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
通过受托管理中航国际等关联方的房地产项目，可以充分发挥公司的专业性
优势和运营管理能力，并获取一定的经济收益，将对公司的经营管理产生积极的
影响。
七、2017 年初至披露日公司与中航国际及其下属企业累计已发生的各类关
联交易的总金额
2017 年初至披露日，公司与中航国际及其下属企业累计已发生的各类关联
交易总金额为 36,624.97 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事郭明忠、华小宁、宋博通对本次关联交易发表了独立意见，一
致认为：本公司受托管理中航国际等关联方的房地产项目，有利于公司战略转型
的平稳过渡，获取一定的经济效益。同时，交易遵循了市场公平、公正、公开的
原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次关
联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和
公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会
第二十一次会议做出的审议通过《关于公司全资子公司受托管理关联方房地产项
目的议案》的决议。
九、备查文件
（一）第八届董事会第二十一次会议决议；
（二）经独立董事签字的独立董事意见；
（三）《北京中航国际大厦项目委托管理协议》、《航发直投项目委托管理协
议》、《项目委托管理协议——江阴项目》、《项目委托管理协议——南充项目》。
特此公告
中航地产股份有限公司
董 事 会
二○一七年十月三十日
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