深纺织Ａ：独立董事2018年度述职报告2019-04-27
深圳市纺织（集团）股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
各位股东：
我们作为深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事及董事会各专业委员会的主要成员，在报告期内，严格按照《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所主板规范运作指引》等有关法律、法规的规定及公司《章程》、
《独立董事工作制度》的要求，勤勉尽责，独立履行职责，重点关注了公司的生
产经营、财务、法人治理及规范运作等情况，并向公司提出合理化建议；我们按
时出席了公司董事会和股东大会，对重大事项基于独立立场发表了独立意见，维
护了公司和全体股东特别是中小股东的利益。现将我们2018年度的工作情况报告
如下：
一、独立董事年度履职概况
2018年度，在公司的积极配合下，我们主动获取公司经营发展信息，全面关
注公司改革发展动向，积极推动公司相关重大项目的建设，确保公司健康、平稳
发展。报告期内，我们均准时出席公司召开的所有董事会（包括专门委员会），
并列席股东大会等相关会议。与会前，我们认真审阅会议议案，会上合理运用自
身专业优势和企业管理经验，对议案提出合理意见和建议，并对相关议案发表了
独立客观的意见，充分发挥了独立董事的指导和监督作用。
（一）出席董事会会议情况
独立董事出席董事会情况
是否连
续两次
本报告期应参 现场出席 以通讯方式参加 委托出席
独立董事姓名 缺席次数 未亲自
加董事会次数 次数 次数 次数
参加会
议
贺强 7 1 6 0 0 否
何祚文 7 2 5 0 0 否
蔡元庆 7 2 5 0 0 否
（二）列席股东大会情况
2018 年度，公司股东大会共召开 4 次会议，我们列席会议情况如下：
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独立董事 应出席 实际参加次
说 明
姓名 次数 数
贺强 4 1 因出差未参会
何祚文 4 4
蔡元庆 4 3 因出差未参会
（三）出席董事会专门委员会情况
我们作为董事会各专业委员会的主要成员，在公司董事会审计委员会、薪酬
考核委员会和提名委员会中占多数并担任召集人，按时出席各专门委员会的日常
会议。审计委员会就内审工作报告和计划、聘请审计机构、审计报告、内控自我
评价报告、全面风险管理报告、会计师年度审计工作总结等事项召开会议并形成
决议；薪酬考核委员会对 2017 年度高级管理人员薪酬考核情况等事项召开会议
并形成决议；提名委员会对提名董事候选人等事项召开会议并形成决议。
（四）提议召开董事会、聘用（解聘）会计师事务所情况
报告期内，我们没有提议召开董事会和聘用（解聘）会计师事务所的情况。
我们对《关于聘请 2018 年度审计机构的议案》发表了独立意见。详见 2018 年 3
月 29 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）聘请外部审计、咨询机构情况
报告期内，我们未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（六）现场办公情况
报告期内，我们到公司现场办公的时间均超过 10 天，并通过与董事、高管、
相关人员和会计师事务所的沟通，及时了解公司生产经营情况。
在 2018 年年度报告编制过程中，我们听取了经营层年度经营情况汇报，查
阅了公司财务报表，及时了解、掌握公司生产经营情况和重大事项的进展；年报
审计过程中，加强与年审注册会计师的沟通，仔细审阅相关资料，了解掌握会计
师审计工作安排及审计工作进展情况，并与年审会计师见面就审计过程中发现的
问题进行有效沟通，监督核查披露信息，确保审计报告全面真实反映公司情况。
报告期内，我们与公司审计部紧密联系，定期检查募集资金存放及使用情况，
对公司内部审计情况、内控建设和执行情况予以监督。
二、2018 年度发表独立意见情况
（一）2018 年 3 月 9 日，公司召开第七届董事会第九次会议，我们对《关
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于使用部分闲置募集资金进行现金管理业务的议案》发表以下独立意见：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集
资金管理制度》的有关规定，我们认为：
1、公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划、保障资金安
全的情况下，使用部分暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约
定的银行结构性存款产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率和现金管理收益，
未与募集资金投资项目的实施计划进度相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，
也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形；
2、公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理业务，其决策程序符合中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的
有关规定。
因此，我们同意公司使用最高额度不超过 50,000 万元闲置募集资金进行
现金管理业务，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过一年。
（二）2018 年 3 月 27 日，公司召开第七届董事会第十次会议，我们对会议
相关事项发表以下独立意见：
1、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》(证监发〔2003〕56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发〔2005〕120 号）、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有
关规定，我们对公司报告期内的关联方资金占用及对外担保的情况进行了核查，
并发表专项说明及独立意见如下：
（1）报告期内，公司与其他关联方之间的资金占用事项，均属于正常经营
过程中形成的资金往来，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资
金情况。
（2）报告期内，公司未发生对外担保及对子公司担保事项，未发生担保债
务逾期的情形，亦未发生违规对外担保的情况。
2、关于 2017 年度利润分配预案的独立意见
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根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、公
司《章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》相关规定，我们对公
司 2017 年度盈利但未提出现金分配预案的相关情况进行了核查，公司应当以合
并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例，因
此，在公司合并报表未分配利润为亏损的情况下，公司不符合现金分红条件。我
们认为，该预案符合有关法规及公司《章程》规定，没有损害公司及中小股东的
权益，同意将该预案提交公司 2017 年年度股东大会审议。
3、关于 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认真审核了公司《2017 年度内部控制自我评价报告》，认为公司内部
控制制度符合有关法律法规的规定和监管部门的要求，且具有合理性、完整性和
有效性。公司经营管理的重点活动均按照内部控制各项制度的规定进行，内部控
制在公司得到严格、充分、有效的实施，保障了公司稳健发展。公司《2017 年
度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
4、关于会计政策变更的独立意见
我们认为，本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和
调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相
关决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利
益的情形。
5、关于使用部分自有资金进行现金管理业务的独立意见
我们认为，在确保不影响公司正常生产经营活动和投资需求的情况下，公
司使用部分自有资金进行现金管理业务，购买安全性高、流动性好的保本型银行
理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在损害中小股
东利益的情况。公司经营及财务状况稳健，内部控制制度健全，内控措施完善，
投资理财的安全性可以得到保证。我们同意公司使用不超过人民币 50,000 万元
自有资金进行现金管理业务，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过一年。
6、关于聘请 2018 年度审计机构的独立意见
我们审阅了中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资料，并了解
了其在对公司 2017 年度财务报表审计过程中的相关情况，我们认为，该所能严
格按照既定的时间安排和工作计划实施对公司的年度审计，并在约定时限内完成
4
所有审计程序，取得充分适当的审计证据。鉴于其 2017 年度审计工作情况，我
们认为该所具备公司选聘会计师事务所的条件，能够满足公司年度财务报告审计
和内部控制审计工作需要，我们同意公司继续聘请中勤万信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2018 年度财务报告审计和内部控制审计机构，同意将本议案
提交公司 2017 年年度股东大会审议。
（三）2018 年 6 月 1 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，我们对《关
于增补第七届董事会非独立董事的议案》发表以下独立意见：
1、公司本次增补第七届董事会非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》
和公司《章程》的规定，表决程序合法、有效；
2、我们认真核查了非独立董事候选人赵琳的个人履历、教育背景、工作情
况等，认为非独立董事候选人赵琳具备有关法律法规和公司《章程》所规定的上
市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、
公司《章程》中规定的不得担任公司董事的情况，最近三年均未受到中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人。
我们同意提名赵琳为公司第七届董事会非独立董事候选人，并同意提请公
司 2018 年第一次临时股东大会选举。
（四）2018 年 8 月 14 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，我们对会
议相关事项发表事前认可及独立意见如下：
1、事前认可意见
我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，与公司就本次关联交易
进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司第七届董事会第十三次会议审议的
《关于子公司开展购销合作暨日常关联交易的议案》,经充分讨论后认为：
（1）该关联交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市
规则》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、公司《章程》等有关规
定，我们同意进行本次关联交易；
（2）公司本次与昆山之奇美材料科技有限公司的购销合作暨日常关联交易，
有利于更好地促进公司战略发展和资源整合，发挥双方产能联合的规模优势，探
索统一销售平台的合作模式，符合公司和全体股东的长远发展利益，不会对公司
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财务及经营状况产生不利影响；
（3）交易定价按照市场价格确定，遵循公平、公允、合理、协商一致的原
则；没有市场价格的，由交易双方按照以下原则确定：一是交易价格不得损害非
关联股东的利益，二是接受劳务或采购商品价格不得高于公司向任何第三方采购
相同或可替代产品或服务的价格；
（4）本次关联交易的实施没有损害公司和中小股东利益的情形，有利于公
司利用优势资源，符合公司经营需要。
综上所述,我们同意将《关于子公司开展购销合作暨日常关联交易的议案》
提交公司第七届董事会第十三次会议审议。
2、第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
（1）关于募投项目结项及节余募集使用计划的独立意见
鉴于公司 2013 年非公开发行募集资金投资项目已实施完毕，投资建设的
TFT-LCD 用偏光片二期 6 号线项目已达到预定可使用状态，我们同意将募投项目
结项，同意公司对节余募集资金的使用计划。我们认为，公司该资金使用计划有
利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，节余资金的使用符合公司实际情
况，不会影响募集资金投资项目后续投入资金的使用，也不存在变相改变募集资
金投向和损害投资者利益的情况。相关决策程序符合《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定。
（2）关于子公司开展购销合作暨日常关联交易的独立意见
a.本次关联交易在提交公司董事会审议前,已经独立董事事前认可；
b.交易定价按照市场价格确定，遵循公平、公允、合理、协商一致的原则；
没有市场价格的，由交易双方按照以下原则确定：一是交易价格不得损害非关联
股东的利益，二是接受劳务或采购商品价格不得高于公司向任何第三方采购相同
或可替代产品或服务的价格；
c.本次关联交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规
则》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、公司《章程》等有关法律
法规；
d.本次关联交易的实施符合公司发展需求,符合公司和全体股东的长远发
展利益，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及其股东特
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别是中小股东利益的情形。
（3）关于增补第七届董事会非独立董事的独立意见
a.公司本次增补第七届董事会非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》
和公司《章程》的规定，表决程序合法、有效；
b.我们认真核查了非独立董事候选人王川的个人履历、教育背景、工作情
况等，认为非独立董事候选人王川具备有关法律法规和公司《章程》所规定的上
市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、
公司《章程》中规定的不得担任公司董事的情况，最近三年均未受到中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人。
我们同意提名王川为公司第七届董事会非独立董事候选人，并同意提请公
司 2018 年第二次临时股东大会选举。
（五）2018 年 8 月 27 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，我们对公
司 2018 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行
了专项核查，并发表专项说明及独立意见如下：
1、截至 2018 年 6 月 30 日，公司与控股股东及其他关联方之间的资金占用
事项，均属于正常经营过程中形成的资金往来，公司不存在控股股东及其他关联
方违规占用上市公司资金情况；
2、截至 2018 年 6 月 30 日，公司无对外担保及对子公司担保事项，未发生
担保债务逾期的情形，亦未发生违规对外担保的情况。
我们认为，公司能够认真贯彻执行有关规定，制定了严格的对外担保审批
权限和程序，能够严格控制关联方资金占用风险，并有效防范对外担保风险。
（六）2018 年 10 月 29 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，我们对
会议相关事项发表以下独立意见：
1、关于转让华联发展集团有限公司股权的独立意见
（1）本次股权转让聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对评
估基准日 2017 年 12 月 31 日的华联发展集团有限公司的股东部分权益（2.8694%
股权）进行评估，并签署了相关协议，选聘程序合规；
（2）该机构具备证券期货相关业务资格，具备本次评估工作的专业胜任能
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力，与公司及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利
益或冲突，具有独立性，本次评估所选用评估方法适当，评估假设和评估结论合
理；
（3）本次股权转让以评估价值作为转让依据，在深圳联合产权交易所通过
公开挂牌方式转让，价格合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司
及中小股东利益的情形；
（4）公司转让所持华联发展集团有限公司 2.8694%的股权是基于审慎原则
做出的决定，审议该事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章
程》等有关法律、法规的规定，合法合规。
综上，我们认为：公司以公开招标方式转让华联发展集团有限公司股权有
利于公司长远发展，符合全体股东的利益，我们同意该股权转让事项。
2、关于会计政策变更的独立意见
（1）公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般
企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的相关要求进行的合理变更，
公司自 2018 年第三季度报告起按照上述通知的要求编制财务报表，执行上述新
财务报表格式仅影响财务报表的列报项目，对公司总资产、负债总额、净资产及
净利润无影响。
（2）修订后的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，
能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，没有
损害公司及中小股东的权益，我们同意本次会计政策的变更。
三、保护股东合法权益方面所做的工作
（一）2018 年度，我们对关联方资金占用、内部控制、会计政策变更、利
润分配、聘任审计机构、聘任高级管理人员、闲置募集资金使用、自有资金现金
管理和关联交易等事项发表了独立意见。
（二）报告期内，我们重点关注 TFT-LCD 用偏光片二期 6 号线项目进展情
况，该项目已达到预定可使用状态并结项。
（三）报告期内，我们重点关注子公司盛波光电使用部分自有资金进行委
托理财的情况，为确保公司不存在其他关联方违规占用上市公司资金的情况，经
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我们提议，公司聘请了两家律师事务所对盛波光电投资的两笔单一资金信托理财
产品所涉及的贷款人与公司、锦江集团是否存在关联关系进行核查，两家律师事
务所的核查结果皆未发现存在关联关系，上述两笔信托理财产品已于 2018 年底
按期收回本息；针对公司的资金安全问题，我们也提出了相应意见和建议，要求
公司未来要加强对公司资金的内部控制，对委托理财情况做好监督与检查，在保
障资金安全的前提下，有效控制财务风险。
（四）报告期内，我们重点关注关联交易事项，确保关联交易符合相关法
律法规，交易定价遵循公平、公允、合理、协商一致的原则，没有损害公司和中
小股东利益的情形，符合公司经营需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影
响。
（五）报告期内，我们还对公司募集资金管理和使用情况等进行了检查，
对董事、高级管理人员的薪酬和履职情况、公司及相关方承诺及履行情况予以监
督。
（六）2018 年度，我们持续关注公司的信息披露工作，加强对公司内部控
制体系建设和法人治理情况的监督。我们认为，报告期内公司能严格按照《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，
真实、准确、及时、完整的披露相关信息。
（七）2018 年度，我们继续对投资者关系管理和内幕交易防控进行监督。
我们要求公司在接待投资者、回复投资者互动平台问题等投资者关系活动中，加
强信息的管理和监控，防止通过非正式渠道泄漏未公开重大信息。对特定投资者
的调研做好记录，及时披露投资者关系活动的主要内容，确保所有投资者可以平
等获取同一信息，杜绝私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露尚未公开的重
大信息，切实维护广大投资者的合法权益。同时，我们还关注公司内幕交易防控
相关工作情况，要求公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，建立真实、
准确、完整的内幕信息知情人档案，采取有效措施防范内幕信息泄露和内幕交易
行为。2018 年度，公司未发生内幕信息知情人买卖本公司股票的情况，也未有
公司及相关人员因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部
门采取监管措施及行政处罚情况。
（八）2018 年度，我们高度关注证券法律、行政法规的最新变化，不断加
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强自身学习，重点加强对公司治理、内幕交易防控、保护社会公众投资者的合法
权益等的理解和认识，不断提高专业能力和工作水平，进一步加强公司规范运作。
四、对外担保的审核情况
（一）报告期内，公司与其他关联方之间的资金占用事项，均属于正常经营
过程中形成的资金往来，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资
金情况。
（二）报告期内，公司未发生对外担保及对子公司担保事项，未发生担保债
务逾期的情形，亦未发生违规对外担保的情况。
2019 年度，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规以及公司《章
程》的规定和要求，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，发挥独
立董事作用，切实维护公司及全体股东利益。我们希望在新的一年里，公司更加
稳健经营，规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，持续、稳
定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。
公司董事会、经营班子和相关人员在我们履职过程中给予的积极有效的配合
和支持，在此表示衷心感谢！
特此报告
独立董事：贺强、何祚文、蔡元庆
二〇一九年四月二十五日
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